海通证券股份有限公司公司债券
2019年度受托管理事务报告
海通证券股份有限公司
（住所：上海市广东路689号）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二零年四月
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重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称上市规则）、《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及海通证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于海通证券股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
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目 录
一、受托管理的公司债券概况 ...... 3
二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 3
三、发行人2019年度经营和财务状况 ...... 3
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 7
五、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 8
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 9
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 10
八、债券的本息偿付情况 ...... 12
九、募集说明书中约定的其他义务 ...... 12
十、债券持有人会议召开的情况 ...... 12
十一、发行人出现重大事项的情况 ...... 13
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 13
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一、受托管理的公司债券概况
海通证券股份有限公司发行的报告期内由中信建投证券担任受托管理人的债券为19海通02（以下简称“本期债券”），债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况19海通02债券名称
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债
券(第二期)核准文件和核准规模 证监许可[2019]1686号文，不超过130亿元
债券期限 3年发行规模 45亿元债券利率 3.52%计息方式 单利按年计息，不计复利还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付起息日 2019年11月15日付息日
本期债券付息日为2020年至2022年每年的11月15日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延
期间不另计息担保方式 无发行时信用级别 主体AAA/债项AAA
跟踪评级情况 无
二、公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
三、发行人2019年度经营和财务状况
（一）发行人2019年度经营情况
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公司主要业务包括财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等。
发行人2019年度按行业分类的营业收入、营业成本、毛利率情况
单位：万元行业 营业收入 占比 营业成本 占比 毛利率财富管理 932,423.94 27.08%460,836.9421.89% 50.58%投资银行 361,017.21 10.49%213,374.8310.14% 40.90%资产管理 284,732.09 8.27%136,481.986.48% 52.07%交易及机构 818,621.91 23.78%382,079.9118.15% 53.33%融资租赁 370,610.72 10.76%237,693.0311.29% 35.86%其他 675,458.25 19.62%674,798.9132.05% 0.10%合计3,442,864.12 100.00%2,105,265.60100.00% 38.85%
1、财富管理业务
财富管理业务主要是指向零售及高净值客户提供全面的金融服务和投资解决方案，提供包括证券及期货经纪、投资顾问、理财策划、以及融资融券、股票质押等融资类业务的服务。2019年，公司股票、基金交易金额10.5万亿元，同比增加37.6%；公司财富管理客户数量（剔除休眠账户）1,149万户，同比增长10.7%，期末客户总资产1.83万亿元（可交易），较去年底增长34.3%，公司客户结构进一步优化，高净值客户资产规模同比增幅超40%；e海通财移动平台用户总数超3,200万，月均平台活跃数超过350万，稳居行业前5。
2、投资银行业务
投资银行业务主要是指向企业和政府客户提供股票资本市场和债券资本市场融资活动的保荐和承销服务，为企业客户的收购兼并、资产重组等提供财务顾问服务，同时提供新三板服务。根据业务性质不同，可分为股权融资、债权融资、并购融资、新三板与结构融资四种业务。
境内股权融资业务方面，截至2019年末，公司在审科创板项目6单，排名行业第四；全年申报IPO项目22单，排名行业第一；累计在会审核项目30单，
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排名行业第五。境外股权融资业务方面，海通国际在全球市场共完成了49个IPO项目和58个股权融资项目，其中在香港市场分别完成了44个IPO项目和48个股权融资项目，两项均位列香港全体投行第一。在新加坡市场：完成了2个再融资项目；在美国市场：海通国际全年完成了5个美股IPO项目，以及3个美股再融资项目。境内债券融资业务方面，全年共完成主承销债券项目644个，债券承销金额3,762亿元，同比增长47.5%，2019年，债券承销家数排名第三，承销金额排名第六。境外债券融资业务方面，截至2019年末，海通国际累计完成247单债券发行项目。
境内并购重组业务方面，公司加强了对大型企业集团的服务力度，一方面积极撮合国资收购上市公司，助力国资企业混改；另一方面围绕战略客户及其股东的收购、重组和分拆等资本运作机会积极开拓新业务。境外并购重组业务方面，海通国际秉承服务国家“一带一路”的战略理念，不断扩大全球并购项目的版图，在多单有影响力的跨国并购项目中担任独家财务顾问。
3、资产管理业务
资产管理业务主要是指向个人、企业和机构客户提供全面的多元产品投资管理服务，提供资产管理、基金管理和公募、私募股权投资服务。海通资管的经营范围包括定向业务、集合业务、专项业务、QDII业务和创新业务等；海富通基金、富国基金的主要业务包括共同基金（含QDII）管理业务、企业年金、全国社保基金和特定客户资产管理等；公司还具备一批私募股权投资业务（PE）的专业投资管理平台，经营范围为产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金等。
公司资产管理业务线应对资管新规要求，及时调整策略，抓住市场发展机遇，资产管理规模与收入均实现快速增长，截至2019年末，公司资产管理业务总规模达到1.21万亿元，同比增长23%。
4、交易及机构业务
交易及机构业务主要指向全球机构投资者提供全球主要金融市场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷、股票研究，以及固定收益产品、货币及商品产品、
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期货及期权、交易所买卖基金及衍生品等多种金融工具的发行、做市。同时通过投资基金及私募股权项目，发挥公司各业务分部的协同优势，专注发掘合理资金回报的投资机会，进而拓展客户关系及促进公司业务的整体增长。
交易业务方面，2019年，公司择机增加固定收益投资本金规模，取得较好收益；公司加强风险控制，优化低风险高评级债券品种配置；除传统债券投资业务外，公司积极开展其它FICC业务。权益类趋势性投资把握市场机遇，实现较好收益；2019年公司持续大力发展衍生品业务，衍生产品已经成为公司自身风险管理、产品创新的重要工具，公司首批获得上交所、深交所的沪深300ETF期权和中金所沪深300股指期权的主做市商业务资格、保持上交所50ETF期权主做市商A类评级、ETF核心品种做市成交占比稳居市场前列。机构业务方面，公司坚持打造业内一流的研究品牌，以研究驱动机构经纪业务发展。公司研究所全年外发报告逾5500篇，举办电话会议372场次，参会机构客户超1.5万人次。在2019年“新财富佳分析师”评比中，公司研究所获颁26个奖项，并荣获具影响力研究机构第一名；继续保持在社保研究评比中排名第一。公司以QFII/RQFII、WOFE业务为代表的境外机构业务继续保持市场领先地位，相关收入创近年新高。
5、融资租赁业务
融资租赁业务主要是指向个人、企业和政府提供创新型金融服务解决方案，提供的服务包括融资租赁、经营租赁、保理、委托贷款和相关咨询服务。
公司租赁业务主要由海通恒信经营，海通恒信成功完成其H股于香港联交所主板上市及全球发售（募资资金总额约23.2亿港元），成为公司在香港联交所的第三个上市平台。海通恒信H股上市增强了其资本实力，进一步拓宽了融资渠道，有力地支持了海通恒信业务的进一步拓展和战略实施，海通恒信的品牌形象、知名度和人才吸引力得到进一步提升，并促进其持续提升综合治理水平。截至2019 年末，海通恒信总资产达到990.47亿元，不良资产率为1.08%，不良资产拨备覆盖率为265.19%，资产保持稳定。
总体来看，2019年行业受经济下行和监管收紧的影响，资源向头部券商集
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中的趋势愈发明显。公司抓住资本市场改革机遇，充分发扬公司集团化、国际化的综合优势，迈入高质量发展新阶段。
（二）发行人2019年度财务状况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度/末的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下所引用的2018度/末和2019年度/末财务数据均摘自上述经审计的财务报告。
截至2019年末，公司资产总计63,679,363.16万元，负债合计49,567,488.85万元，所有者权益合计14,111,874.31万元，同比分别增长10.82%、11.53%及8.40%，保持平稳增长。2019年度，公司实现营业收入3,442,864.12万元，实现净利润1,054,066.28万元，实现归属于母公司股东的净利润952,324.78万元，同比分别增长44.87%、82.66%和82.75%，收入及利润均实现大幅增长。公司主要财务指标保持行业前列，分类评价结果继续保持行业高水平A类AA级。
表：发行人主要财务数据
单位：万元、%项目 2019年度/末 2018年度/末 增减变动情况资产总计 63,679,363.1657,462,363.41 10.82%负债合计 49,567,488.8544,443,771.50 11.53%所有者权益合计 14,111,874.3113,018,591.91 8.40%营业收入 3,442,864.122,376,501.46 44.87%营业利润 1,337,598.52710,981.46 88.13%利润总额 1,387,192.10757,036.69 83.24%净利润 1,054,066.28577,070.85 82.66%归属于母公司股东的净利润 952,324.78 521,109.32 82.75%经营活动产生的现金流量净额 2,265,777.78-501,555.75 551.75%投资活动产生的现金流量净额 105,198.52-677,122.59 115.54%筹资活动产生的现金流量净额 -685,131.08761,285.39 -190.00%现金及现金等价物净增加额 1,728,467.03-309,746.72 658.03%
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
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本期债券于2019年11月15日发行，发行金额为45亿元，募集资金约定用途为偿还公司债券、收益凭证等公司债务。截至报告期末，本期债券募集资金扣除发行费用后已使用完毕，与约定用途一致。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人、受托管理人与监管银行（交通银行股份有限公司上海市分行）签订了《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券账户及资金监管协议》。发行人在监管银行开立了募集资金专项账户（帐号：
310066726018800197611），用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。报告期内，募集资金专项账户运作情况良好。
五、发行人偿债意愿和能力分析
（一）偿债资金来源
在财务安排上，公司根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2017-2019年发行人分别实现营业收入282.22亿元、237.65亿元、344.29亿元，分别实现净利润98.76亿元、57.71亿元、105.41亿元。公司良好的收入规模和盈利积累，是本期债券按期还本付息的有力保障。
此外，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。一方面，公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，可以通过同业拆借市场及时融入资金；另一方面，公司还可以通过增发A/H股、发行短期公司债券或短期融资券等融资渠道融入资金。
（二）偿债应急保障方案
发行人账面资产流动性良好，必要时可以通过较强的资产变现以补充偿债资金。截至2019年末，公司货币资金为1,170.17亿元，交易性金融资产为2,195.93
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亿元，结算备付金为86.11亿元。发行人财务基础稳健，资产结构配置合理，资产流动性较高，能够为债券本息的及时偿付提供一定保障。
截至目前，发行人均已如期兑付已到期债务，不存在逾期的情形，表明发行人具有较强的偿债意愿和偿债能力。
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
本期债券无增信机制。
（二）偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信建投证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
3、严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、严格的信息披露
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券信息披露将通过上交所网站专区或者以上交所认可的其他方式向合格投资者披露。
5、发行人承诺
根据发行人第六届董事会第三十六次会议和2019年6月18日召开的公司2018年度股东大会，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）增信措施的执行情况及有效性分析
本期债券无增信机制。
（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
1、偿债保障措施
本期债券偿债保障措施详见“五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。
2、偿债保障措施的执行情况
（1）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
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其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信建投证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。报告期内，中信建投证券依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
（3）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（4）严格的信息披露
报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。发行人按时完成定期信息披露，及时履行临时信息披露义务。
（5）发行人承诺
报告期内，由于发行人未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，因此不存在需要执行该条款措施的情况。
综上，报告期内本期债券偿债保障措施得到有效执行。
3、偿债保障措施的有效性分析
发行人偿债保障措施科学合理，如未来发生不能如期兑付的情形，可在一定程度上保障投资者合法利益。
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八、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券付息日为2020年至2022年每年的11月15日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。本期债券兑付日为2022年11月15日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二）报告期内本息偿付情况
自本期债券发行至2019年12月31日，本期债券未涉及本息偿付。
九、募集说明书中约定的其他义务
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
自本期债券发行至2019年12月31日，本期债券未涉及定期或不定期跟踪评级。
十、债券持有人会议召开的情况
自本期债券发行至2019年12月31日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
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十一、发行人出现重大事项的情况
自本期债券发行至2019年12月31日，发行人未出现重大事项。
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
无。
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司公司债券2019年度受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2020年 月 日