海通证券股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的说明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）第六届董事会第三十次会议、2017年度股东大会审议、第六届董事会第三十七次会议、2018年度股东大会通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191960号）的要求并经公司自查，现将公司及其子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应
整改措施
（一）
2014
年
月
日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决［2014
］
号）
2014年3月19日，上海证监局下发《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决［2014］9号）。上海证监局查明公司融资融券业务在开户管理、合同管理、平仓处置措施、提取现金管理等方面违反相关规定。根据上述事实，上海证监局对公司采取出具警示函监管措施。
整改措施：（1）公司对于其他维持担保比例较低的客户，提示客户及时补减仓，提高维持担保比例；（2）加强重要操作菜单及系统重要参数的管理；（3）重新梳理部门岗位设置，增加专业岗位配置；（4）修正系统问题，强化系统需求提交及升级的合规审核；（5）加强和完善逐日盯市、实时监控制度，并完整留痕；
（6）实施合规问责，落实责任追究。
（二）
2014
年
月
日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014
］
号）
2014年5月21日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司采取出
具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014］25号）。中国证监会查明公司在承销杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，向上海电气财务公司配售股票，上海电气财务公司与公司董事徐潮能施加重大影响的上海电气实业公司受同一实际控制人控制。根据上述事实，中国证监会对公司采取出具警示函监管措施。整改措施：（1）全体投行人员通过自学、参加协会或证监会的培训，认真学习并领会证监会最新的法规和精神，能严格按照证监会要求开展工作；（2）投资银行部核查后，对禁配对象进行更为仔细的筛查；（3）技术部门开发出专门系统用于禁配对象信息上传和核查，该系统已正式投入使用。
（三）
2014
年
月
日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司采取监管谈话监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014
］
号）
2014年5月21日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司采取监管谈话监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014］26号）。中国证监会查明公司在承销慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目过程中，存在向投资者提供超出招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的行为。根据上述事实，中国证监会对公司采取监管谈话监管措施。整改措施：针对慈铭体检项目承销过程中存在的问题，公司投行部制定整改措施，要求全体投行人员加强学习，在发行路演前进一步加强对发行人的培训，仔细检查发行人路演材料，确保不含有超过招股书披露的内容。
（四）
2014
年
月
日，上海证监局《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监[2014]33
号）
2014年10月20日，上海证监局下发《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监[2014]33号）。上海证监局查明公司违反了交易结算的相关规定，在公司客户交易结算资金管理相关内控控制机制方面存在缺陷。根据上述事实，上海证监局对公司采取责令改正监管措施。
整改措施：（1）公司召开专门会议对有关部门负责人进行合规教育并研究落实整改措施，将存放比例过低的银行账户资金逐步归位，涉及整改的事项均已整改完毕；（2）公司组织运营中心着重从岗位职责、制度流程、系统功能、应急机制、禁止事项等方面落实整改工作，并对相关责任人严肃问责，深刻总结经验教训。
（五）
2015
年
月
日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户
个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015
］
号）
2015年1月16日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］2号）。中国证监会查明公司开展融资融券业务过程中，存在违规为到期融资融券合约展期等问题。根据上述事实，中国证监会对公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月的监管措施。整改措施：（1）公司暂停新开融资融券信用账户3个月，按期完成对融资融券合约展期的整改，加强合规意识和风险管理；（2）暂停新开融资融券信用账户期间，公司对融券业务开展情况进行检查与督导，总体情况良好。
（六）
2016
年
月
日，中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚决定书[2016]127
号）
2016年11月25日，中国证监会下发《行政处罚决定书》（[2016]127号）。中国证监会查明公司上海建国西路营业部和杭州解放路营业部对杭州恒生网络技术服务有限责任公司HOMS系统（以下简称“HOMS系统”）开放专线接入，对于上述外部借入的第三方交易终端软件，公司未进行软件认证许可，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。公司未按要求采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息。海通证券通过添加白名单方式允许客户使用HOMS系统进行交易，缺少实质性审核。
公司未按照《证券登记结算管理办法》等法律法规对客户的身份信息进行审查和了解，违反了《证券公司监督管理条例》的相关规定，上述行为共获利28,653,000元。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定，责令公司改正，给予警告，没收违法所得28,653,000元，并处以85,959,000元罚款。
整改措施：（1）公司对伞形信托产品进行清理。已暂停全部伞形信托产品和疑似配资账户的外部接入，转为合法合规的方式进行交易；（2）对结构化产品进行规范。公司要求相关信托公司出具合规交易承诺函，承诺通过依法合规的交易委托方式下单交易，并提供常用IP地址和唯一的MAC地址。公司进行现场尽
调核实并进一步加强监督工作；（3）对HOMS产品进行规范。为贯彻监管精神，严格管理交易系统，公司持续与HOMS系统使用客户进行沟通。所有HOMS系统使用客户均同意停止使用HOMS系统。公司随即取消了所有HOMS客户白名单、关闭了HOMS系统、撤除了前置网关并停止了专线通讯，切实完成了HOMS系统的清理整顿；（4）公司在今后的业务发展中，将坚决贯彻落实监管部门的一切要求，对各项业务做好事前评估、事中管理、事后监控，确保业务的合规平稳发展。公司已按照行政处罚决定书缴纳了违法所得及罚款。
（七）
2016
年
月
日，中国证监会《关于对海通证券股份有限公司及臧黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书［2016
］
号）
2016年12月26日，中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司及臧黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]69号）。中国证监会查明海通证券及保荐代表人臧黎明、朱玉峰在保荐常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，未勤勉尽责，未能发现常熟瑞特电气股份有限公司股东存在股份代持行为。根据上述事实，中国证监会决定对公司采取出具警示函监管措施。整改措施：（1）公司投资银行部召开专门会议对上述事件发生的原因进行深刻剖析，给予有关责任人相应处罚并责其整改，并要求投资银行部全体员工加强学习，提高保荐业务能力；（2）进一步加强尽职调查，勤勉尽责，并夯实工作底稿；（3）加强与监管机构的沟通交流；（4）加强对项目的实质性判断及信息披露质量的审核，提高对项目的工作底稿现场检查力度，力求切实提高投行执业水平，降低执业风险。
（八）
2017
年
月
日，中国证监会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《关于对海通证券股份有限公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]9
号）
2017年1月18日，云南证监局下发《关于对海通证券股份有限公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]9号）。云南证监局查明公司云南晋宁昆阳街营业部未按规定完成总经理备案，未及时换领证券期货业务许可证。根据上述事实，云南监管局决定对公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正的监督管理措施。
整改措施：（1）公司晋宁昆阳街证券营业部已向中国证监会云南监管局递交《经营证券业务许可证》的变更资料，提交整改报告；（2）公司高度重视证照管理相关工作，组织300多家分支机构开展自查，全面复核证照信息，开展证照管理培训，并优化证照管理平台的信息系统的提醒功能，进一步加强证照管理的持续督导。
（九）
2018
年
月
日，中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）《关于对海通证券股份有限公司阜阳清河东路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]2
号）
2018年2月7日，安徽证监局下发《关于对海通证券股份有限公司阜阳清河东路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]2号）。安徽证监局查明公司阜阳清河东路证券营业部经纪人使用客户交易区电脑代客户交易股票的情况，内控存在缺陷。根据上述事实，安徽证监局责令公司阜阳清河东路证券营业部在2018年2月1日至2019年1月31日期间，每三个月开展一次内部合规检查，并向安徽监管局报送经公司合规总监签字确认的合规检查报告。
整改措施：（1）公司、分公司及营业部高度重视，制定专项检查方案及检查底稿，开展了对该营业部的现场检查，对决定书所列问题完成整改；（2）公司进一步加强员工及经纪人执业行为管理和合规培训，提升全员合规意识。
二、公司子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以
及相应整改措施
（一）
2015
年
月
日，上海证监局向海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通基金公司”）下发《关于对海富通基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]24
号文）
2015年2月10日，上海证监局下发《关于对海富通基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]24号文）。上海证监局查明海富通基金公司存在投资管理人员内部控制制度执行不严，信息系统风险控制措施不完善等问题。根据上述事实，上海证监局对海富通基金公司采取责令改正监管措施。整改措施：（1）海富通基金公司对此高度重视，进一步加强对投资管理人员行为的管理和规范；（2）加强核心系统权限管理，加强信息技术管理；（3）加强人力资源管理，加强员工职业道德培训。
（二）
2015
年
月
日，中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）向海通期货股份有限公司（以下简称“海通期货”）太原营业部下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]2
号）
2015年2月11日，山西证监局下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]2号）。山西证监局查明海通期货太原营业部在为客户办理开户过程中，存在无营业部从业人员在现场对客户进行实名制审核的情况。根据上述事实，山西证监局对海通期货太原营业部采取出具警示函的监管措施。
整改措施：（1）海通期货高度重视，督促太原营业部严格按照监管要求落实完成相关工作；（2）海通期货营业部立即对内部管理制度及相关业务流程进行梳理、修订，进一步加强营业部合规管理工作。
（三）
2015
年
月
日，山西证监局向海通期货太原营业部下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]14
号）
2015年9月1日，山西证监局下发《关于对海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》（[2015]14号）。山西证监局查明海通期货太原营业部在知悉海通期货居间山西盛安投资管理有限公司存在违规代客理财情况下，未及时向海通期货报告，同时未提请海通期货解除与盛安投资的居间协议，导致出现经营风险。根据上述事实，山西证监局对海通期货太原营业部采取出具警示函的监管措施。
整改措施：（1）海通期货高度重视，督促太原营业部严格按照监管要求落实完成相关工作；（2）海通期货营业部立即对内部管理制度及相关业务流程进行梳理、修订，进一步加强营业部合规管理工作。
（四）
2017
年
月
日，上海证监局向上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]1
号）
2017年1月3日，上海证监局下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]1号）。上海证监局查明富诚海富通个别资产证券化项目存在承租人提前还款，但未及时划入专项计划监管户的问题。根据上述事实，上海证监局对富诚海富通采取责令改正的监管措施。整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，梳理业务流程，完善管理架构；
（2）建立管理台账，设置交叉复核；（3）建立报告机制，明确应对流程；（4）
关注重点项目，督促履行义务。
（五）
2017
年
月
日，云南证监局向海通期货下发《关于对海通期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]8
号）
2017年1月18日，云南证监局下发《关于对海通期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]8号）。云南证监局查明海通期货新设昆明营业部于2016年9月29日完成工商登记后，未按要求在规定期限内向云南证监局报送相关材料。根据上述事实，云南证监局对海通期货采取责令改正的监管措施。
整改措施：（1）海通期货对此高度重视，立即落实相关整改工作，开展风险排查；（2）对造成此次事件的相关部门及人员进行了通报批评及惩处；（3）海通期货进一步强化内部管理，规范过程管理；（4）海通期货积极进行整改，并提交相关书面报告。
（六）
2017
年
月
日，上海证监局向上海海通创世投资管理有限公司（以下简称“海通创世”）下发《关于对上海海通创世投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]77
号）
2017年9月6日，上海证监局下发《关于对上海海通创世投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]77号）。上海证监局查明海通创世在基金备案、投资者风险评估、风险揭示书、合同中对基金托管的约定等方面存在问题。根据上述事实，上海证监局对海通创世采取责令改正的监管措施。
整改措施：（1）海通创世对相关从业人员进行普法合规教育，修订完善相关制度，并梳理内部工作流程，充实完善合规风控岗位设置，实现岗位流程之间的制衡，严格把控项目风险；（2）对新募集的私募基金产品进行风险评级，强化基金募集环节的合格投资者审查。
（七）
2017
年
月
日，上海证监局向上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）下发《关于对上海海通证券资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]86
号）
2017年10月16日，上海证监局下发《关于对上海海通证券资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]86号）。上海证监局查明海通资管从事定向资产管理业务未审慎尽责，在管理两只定向资产管理计划过程中，未按合同约定对投资交易行为进行监控分析。根据上述事实，上海证监局决定对海
通资管采取责令改正的监管措施。整改措施：（1）海通资管高度重视，立即对上述两只定向资产管理计划及公司其他QDII定向业务进行了全面自查；（2）对此类业务的业务流程做了优化及梳理，严肃要求各业务部门严格遵行法律法规及公司业务流程，实施精细化管理，公司切实加强业务人员合规意识，坚决杜绝此类事件再次发生。
（八）
2018
年
月
日，中国证监会向富诚海富通下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]11
号）
2018年1月24日，中国证监会下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]11号）。中国证监会查明富诚海富通资产证券化业务存在内部控制机制未有效执行，项目底稿管理混乱等问题。根据上述事实，中国证监会对富诚海富通采取责令改正的监管措施。
整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，建立三级内部风险管理控制架构；
（2）实行项目材料三级质量复核机制；（3）进一步完善产品评审机制；（4）梳
理资产证券化内部规章制度；（5）加强对合同用印和项目档案的管理；（6）加强人才队伍建设。
（九）
2018
年
月
日，中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）向富诚海富通下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]64
号）
2018年9月18日，中国证监会下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]64号）。江苏证监局查明富诚海富通在ABS尽职调查、存续期监督等方面存在问题。根据上述事实，中国证监会对富诚海富通采取责令改正的监管措施。
整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，建立三级内部控制管理架构；（2）梳理资产证券化内部规章制度，设立质量控制专岗，加强资产证券化业务质量控制；（3）进一步完善产品评审机制；（4）强化内部管理工作，提高信息披露文件质量；（5）加强人才队伍建设。
（十）
2019
年
月
日，江苏证监局向海通期货下发《关于对海通期货股份有限公司常州营业部采取责令改正措施的决定》（[2019]1
号）
2019年1月3日，江苏证监局下发《关于对海通期货股份有限公司常州营业部采取责令改正措施的决定》（[2019]1号）。江苏证监局查明海通期货常州营
业部在从业人员任职资格管理、投资者适当性等方面存在缺陷。根据上述事实，江苏证监局对海通期货常州营业部采取责令改正的监管措施。
整改措施：（1）海通期货对此高度重视，立即督促营业部积极进行整改，包括解散所涉投教延伸服务QQ群，加强员工职业行为规范教育，制定营业部期货服务群管理办法，告知投资者适当性测试结果并签署意见告知书等；（2）相关整改情况报告已及时上报江苏证监局。
（十一）
2019
年
月
日，上海证监局向富诚海富通下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]46
号）
2019年5月7日，上海证监局下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]46号）。上海证监局查明富诚海富通作为管理人，未对相关资产支持专项计划原始权益人与基础资产相关的业务情况及基础资产的现金流状况进行全面的尽职调查。根据上述事实，上海证监局对富诚海富通采取责令改正的监管措施。整改措施：（1）富诚海富通对此高度重视，建立三级内部控制管理架构；（2）设立质量控制专岗，强化资产证券化业务质量控制；（3）强调尽职调查要求，全面提高项目尽职调查工作质量；（4）进一步完善产品评审机制；（5）强化内部管理工作，提高信息披露文件质量；（6）加强人才队伍建设；（7）排查存续项目风险状况，加强信用风险管理。
特此说明。
海通证券股份有限公司2019年8月26日