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上海易连:上海易连2021年第五次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-10-23

上海易连实业集团

股份有限公司

2021年第五次临时股东大会

会议资料

二○二一年十月二十八日

中国·上海

目 录

材料一、《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》……………………………………………………………………1材料二、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》…………………………………………………………………21材料三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的

议案》………………………………………………………………25

材料一:

上海易连实业集团股份有限公司关于《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘

要的议案

各位股东:

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司高级管理人员,充分调动其积极性和创造性,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“上海易连”、“公司”或“本公司”)制定了《上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予限制性股票总计1000.00万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中,首次授予激励对象限制性股票830.00万股,预留

170.00万股。

一、公司基本情况

(一)公司简介

公司名称:上海易连实业集团股份有限公司

上市日期:1994年2月24日

注册地址:上海市浦东新区川周公路7111号

注册资本:人民币66,275.3072万元

法定代表人:赵宏光

经营范围:许可项目包括包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;特定印刷品印刷;货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品用纸包装、容器制品生产;食品用塑料包装容器工具制品生产(限分支机构经营);医疗器械互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目包括机械设备销售;纸制品制造;纸制品销售;包装材料及制品销售;信息系统集成服务;数据处理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);图文设计制作;信息技术咨询服务;资产管理,实业投资,住房租赁,物业管理,医院管理,康复辅具适配服务,软件开发;护理机构服务(不含医疗服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);第一类医疗器械销售;农副产品销售;供应链管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二)董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司本届董事会由9名董事构成,其中独立董事3名;公司本届监事会由3名监事构成,其中监事长1人,职工监事1人;公司现任高级管理人员共7人。

(三)最近三年业绩情况

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2020年2019年2018年
营业收入2,193,293,041.731,093,271,300.621,361,503,783.25
归属于上市公司股东的净利润234,904,818.54-92,729,832.20-11,809,343.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,386,324.58-98,478,870.70-19,895,482.67
经营活动产生的现金流量净额234,408,165.78369,337,731.53131,135,306.01
归属于上市公司股东的净资产1,010,729,663.24775,528,279.58870,559,239.90
总资产1,998,461,410.193,189,057,685.713,428,454,783.24
主要财务指标2020年2019年2018年
基本每股收益(元/股)0.354-0.140-0.018
稀释每股收益(元/股)0.354-0.140-0.018
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.028-0.149-0.030
加权平均净资产收益率(%)26.33-11.29-1.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.06-11.99-2.26

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额66,275.3072万股的1.51%。其中,首次授予限制性股票830.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额66,275.3072万股的1.25%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.00%;预留授予限制性股票170.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额66,275.3072万股的0.26%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.00%。

截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员和董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,并经公司监事会核实确定。

(二)激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计4人,占公司截至2021年6月30日员工人数926人的0.43%,为公司高级管理人员。

以上激励对象中,不包括上海易连独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,

公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(三)激励对象名单及拟授出权益分配情况

序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告时股本总额的比例
1赵宏光董事长、总经理300.0030.00%0.45%
2许轼董事会秘书、副总经理100.0010.00%0.15%
3杨光董事、财务总监200.0020.00%0.30%
4王明明副总经理230.0023.00%0.35%
预留170.0017.00%0.26%
合计1,000.00100.00%1.51%

况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自完成登记之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售安排解除限售期间解除限售比例
第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止40%
第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

(一)限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

1、本公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2021年营业收入不低于10.00亿元; (2)2021年净利润不低于2,200.00万元。

第二个解除限售期

第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2022年营业收入不低于12.00亿元; (2)2022年净利润不低于2,860.00万元。
第三个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2023年营业收入不低于14.40亿元; (2)2023年净利润不低于3,718.00万元。
预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2022年营业收入不低于12.00亿元; (2)2022年净利润不低于2,860.00万元。
第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2023年营业收入不低于14.40亿元; (2)2023年净利润不低于3,718.00万元。
考核结果合格不合格
解除限售比例100%0%

电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。公司在经营规模方面名列国内纸类印刷包装业知名上市公司行列。经过多年发展,公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的龙头印刷企业之一。2020年8月,公司控股股东变更为杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)后,公司抓住转型发展契机,在保持原有业务优势的同时,进军大健康产业,致力于成为一家以大健康为转型方向的多元化发展的上市公司。为加快转型大健康产业,推进战略布局,公司已竞得位于建德市高铁新区五马洲约160亩土地使用权,拟投资不低于6亿元新建生物医药产业基地。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本计划决定选用营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定,2021年、2022年、2023年营业收入分别达到10.00亿元、12.00亿元、14.40亿元,或2021年、2022年、2023年净利润分别达到2,200.00万元、2,860.00万元、3,718.00万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性,该指标一方面有助于持续提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有一定约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

(一)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

(二)本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,

并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(三)本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q

×(1+n)

其中:Q

为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q

×P

×(1+n)/(P

+P

×n)

其中:Q

为调整前的限制性股票数量;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q

×n其中:Q

为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P

÷(1+n)

其中:P

为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P

×(P

+P

×n)/[P

×(1+n)]

其中:P

为调整前的授予价格;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P

÷n其中:P

为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P

–V其中:P

为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

(三)本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

(一)本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

(二)限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股

票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(三)限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红公司收回,并做相应会计处理。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。10、如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

(一)激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

(三)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

(四)激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

(1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

(2)若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

(3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动

关系的,则已解除限售股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象离职

(1)激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已解除限售股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

(1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其获授的限制性股票将完全按照情况发生前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

(2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

5、激励对象身故

(1)激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

(2)激励对象若因其他原因而身故的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行

同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(五)其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

(一)会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票1,000.00万股,其中首次授予830.00 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用总额为2,938.20万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2021年10月授予,则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下:

单位:万元

限制性股票摊销成本2021年2022年2023年2024年
2,938.20293.821,616.01783.52244.85

材料二:

上海易连实业集团股份有限公司关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案各位股东:

上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司高级管理人员及核心员工,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心管理团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司制订了《上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”)。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,特制订本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性,量化公司股权激励计划设定的具体目标,促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化,确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标;同时引导激励对象提高工作绩效,提升工作能力,客观、公正评价员工的绩效和贡献,为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

(一)坚持公平、公正、公开的原则,严格按照本办法考核评估激励对象;

(二)考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合;与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员和董事会认为需要激励的其他人员。其中,首次授予的激励对象为公

司高级管理人员,不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构

(一)董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责本次股权激励的组织、实施工作;

(二)公司人力资源部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作,负责向薪酬委员会报告工作;

(三)公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,汇总考核结果的相关材料,并对相关数据及材料的真实性和可靠性负责;

(四)公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

(一)公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2021年营业收入不低于10.00亿元; (2)2021年净利润不低于2,200.00万元。
第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2022年营业收入不低于12.00亿元; (2)2022年净利润不低于2,860.00万元。
第三个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2023年营业收入不低于14.40亿元; (2)2023年净利润不低于3,718.00万元。
预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2022年营业收入不低于12.00亿元; (2)2022年净利润不低于2,860.00万元。

第二个解除限售期

第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: (1)2023年营业收入不低于14.40亿元; (2)2023年净利润不低于3,718.00万元。
考核结果合格不合格
解除限售比例100%0%

第八条 考核结果管理

(一)考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果,员工直接主管应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可向薪酬委员会申诉,薪酬委员会需在15个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

(二)考核记录归档

1、考核结束后,人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性,绩效记录上不允许涂改,若要重新修改或重新记录,须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录,公司董事会薪酬委员会有权销毁。

第九条 附则

(一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。

(二)本办法中的有关条款,如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突,按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的,则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

(三)本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。

以上议案请各位股东审议。

上海易连实业集团股份有限公司

二○二一年十月二十八日

材料三:

上海易连实业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关

事项的议案各位股东:

为了具体实施2021年限制性股票激励计划,上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

(一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

4、授权董事会在限制性股票授予前,将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减总额;

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜;10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(二)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记(包含增资、减资等情形);以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

(三)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

(四)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案请各位股东审议。

上海易连实业集团股份有限公司二○二一年十月二十八日


  附件:公告原文
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