上海易连实业集团
股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
二○二一年九月二十七日
中国·上海
目 录
材料一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》………………………………1材料二、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》………………………3材料三、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》………………………6材料四、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》…………………………………………………………………………………7材料五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》……………………………8材料六、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》……………9材料七、《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》………14材料八、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措
施的议案》…………………………………………………………………………18材料九、《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》…………………19材料十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相
关事宜的议案》……………………………………………………………………20材料十一、《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》………………………………………………………………………………23材料十二、《关于公司续聘会计师事务所的议案》………………………………………24附件1、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》……………28附件2、《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和
相关主体承诺》……………………………………………………………………31附件3、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》………………………………39
材料一：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，公司已符合非公开发行A股股票的条件和资格。具体自查内容如下：
一、上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司二○二一年九月二十七日
材料二：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”），发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量10,000.00万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格为5.11元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第十届第五次临时董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。浙发易连是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司二○二一年九月二十七日
材料三：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司具体情况，制定了本次非公开发行的预案。具体内容详见公司于2021年9月9日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.som.sn）的《上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司二○二一年九月二十七日
材料四：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案各位股东：
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。公司董事会结合实际情况制订了《上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见附件1：《上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二一年九月二十七日
材料五：
上海易连实业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二一年九月二十七日
材料六：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》
的议案各位股东：
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）非公开发行10,000.00万股股票，公募集资金总额不超过51,100.00万元，为此，公司与认购对象浙发易连签署的《上海易连实业集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、合同签署的基本情况
根据《上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，公司控股股东浙发易连为本次非公开发行的认购对象，已于2021年9月8日与公司签署《上海易连实业集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述认购合同在公司本次非公开发行A股股票获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准后生效。
二、本次非公开发行股票认购对象基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2019年12月13日 |
| 合伙人 | 新玛（丽水）商务管理有限公司，占60%； 杭州建德高铁新区投资发展有限公司，占29.9%； 西格玛控股（杭州）有限公司，占10%； 杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司，占0.1% |
| 执行事务合伙人 | 西格玛控股（杭州）有限公司（委派代表：王爱红） |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询 |
主营业务情况
| 主营业务情况 | 主要从事企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询 |
| 科目 | 2021半年度/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 |
| 资产总计 | 140,007.00 | 106,105.72 |
| 负债合计 | 33,946.99 | 39.20 |
| 所有者权益合计 | 106,060.02 | 106,066.52 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -7.65 | -32.21 |
| 利润总额 | -7.70 | -32.21 |
净利润
| 净利润 | -7.70 | -32.21 |
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
5、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）协议成立及生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。
4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
5、不可抗力是指由于甲、乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。
6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
四、募集资金使用安排
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行借款。
浙发易连是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司二○二一年九月二十七日
材料七：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项
的议案
各位股东：
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）非公开发行10,000.00万股股票，募集资金总额不超过人民币51,100.00万元。浙发易连为公司控股股东，属于公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。2021年9月8日，公司与浙发易连签订了《附条件生效的股份认购协议》，浙发易连拟以现金方式认购公司10,000.00万股本次非公开发行的股票。
2021年9月8日，公司召开第十届第五次临时董事会会议、第十届第三次临时监事会会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事王爱红、李文德、陈龙回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
一、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2019年12月13日 |
| 合伙人 | 新玛（丽水）商务管理有限公司，占60%； 杭州建德高铁新区投资发展有限公司，占29.9%； 西格玛控股（杭州）有限公司，占10%； 杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司，占0.1% |
| 执行事务合伙人 | 西格玛控股（杭州）有限公司（委派代表：王爱红） |
出资额
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询 |
| 主营业务情况 | 主要从事企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询 |
| 科目 | 2021半年度/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 |
| 资产总计 | 140,007.00 | 106,105.72 |
| 负债合计 | 33,946.99 | 39.20 |
| 所有者权益合计 | 106,060.02 | 106,066.52 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -7.65 | -32.21 |
| 利润总额 | -7.70 | -32.21 |
净利润
| 净利润 | -7.70 | -32.21 |
监事会会议通过了本次关联交易的相关议案。本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
（二）独立董事事前认可意见
公司控股股东浙发易连拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
本次非公开发行股票方案涉及的关联交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东利益的情形；董事会审议该事项相关议案的表决程序合法、有效，关联董事王爱红、李文德、陈龙均回避了相关议案的表决；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）董事会审计委员会审核意见
公司与浙发易连签订的《附条件生效的股份认购协议》相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东利益的情形；董事会在审议时，关联董事已按照有关规定进行了回避表决；上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司与浙发易连签订《附条件生效的股份认购协议》。
浙发易连是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司二○二一年九月二十七日
材料八：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影
响及其填补回报措施的议案各位股东：
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施》。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填回报补措施出具了承诺。
具体内容详见附件2：《上海易连实业集团股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺》。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二一年九月二十七日
材料九：
上海易连实业集团股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，上海易连实业集团股份有限公司拟对利润分配政策进行修订并制定未来三年股东回报规划。提请股东大会同意授权董事会（董事会可转授权）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或相关监管部门的意见对《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》作出调整。
附件3：《上海易连实业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二一年九月二十七日
材料十：
上海易连实业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非
公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次非公开发行A股股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构；修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限
于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；
4、负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
5、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；
6、调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
7、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二一年九月二十七日
材料十一：
上海易连实业集团股份有限公司关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约收购方式
增持公司股份的议案各位股东：
截至目前，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为662,753,072股，其中杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）持有公司股票180,468,652股，持股比例27.23%，为公司控股股东。公司本次拟向浙发易连非公开发行10,000.00万股股票，募集资金总额不超过人民币51,100.00万元。按照本次非公开发行股票数量测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，浙发易连持有公司36.77%的股份，仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，浙发易连认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
浙发易连已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准浙发易连免于发出要约。
浙发易连是本议案的关联股东，故回避表决。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司二○二一年九月二十七日
材料十二：
上海易连实业集团股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2020年上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。公司拟续聘立信中联担任公司2021年度财务报告的审计机构，聘期为一年；并提请授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息：
（1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）
（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1
（5）业务资质：立信中联会计师事务所持有天津市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号为12010023）、财政部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000388），具有从事证券服务业务资质。
2、人员信息：
立信中联会计师事务所首席合伙人为李金才；截至2020年末，合伙人40人，注册会计师327人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师112人。
3、业务规模：
立信中联会计师事务所2020年度经审计的收入总额30,013.01万元，审计业务收入
22,773.95万元，证券业务收入12,270.62万元。立信中联会计师事务所2020年度上市公司审计客户20家；主要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等；审计收费总额2,324.60万元。
4、投资者保护能力：
立信中联会计师事务所截至2020年末计提职业风险基金余额2,019.27万元，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额6,000万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。
立信中联会计师事务所近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录：
立信中联会计师事务所及其从业人员截至2020年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信中联会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次、纪律处分0次。
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次，涉及人员9人，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟任2021年度项目合伙人
俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。于1999年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
（2）拟任2021年度签字注册会计师
陈凌燕女士，立信中联会计师事务所杭州分所部门经理，中国注册会计师，中级会计师。于2013年起从事注册会计师职业，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应
专业胜任能力。
（3）拟任2021年度质量控制复核人
杨铭姝女士，合伙人，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。
2、相关人员的独立性和诚信记录情况：
上述项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；也不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度审计费用系基于立信中联提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
二、公司续聘会计师事务所履行的审议程序
1、董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对立信中联会计师事务所进行了充分了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求和胜任能力，同意聘请立信中联会计师事务所为公司2021年度的财务报告及内部控制审计机构。审计委员会形成审查意见并向董事会提出建议。
2、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事关于本次聘任会计师事务所发表事前认可及独立意见：立信中联会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，具有机构独立性，聘请其作为公司2021年度的财务报告及内部控制审计机构，能够满足公司对财务报告及内部控制审计的工作要求，项目成员具备相应的执业资格和胜任能力，能够保障公司2021年度审计工作顺利完成。公司本次续聘会计师事务所理由恰当，程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、董事会的审议及表决情况
2021年9月8日公司召开第十届第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司
续聘会计师事务所的议案》，该议案经表决结果为：同意票9票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。同意聘请立信中联会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
4、监事会的审议及表决情况
2021年9月8日公司召开第十届第三次临时监事会会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，该议案经表决结果为：同意票3票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。同意聘请立信中联会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
5、生效日期
本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
上海易连实业集团股份有限公司二○二一年九月二十七日
附件1：
上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行股票募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。
如本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向
公司以印刷包装为主业，兼营大健康等多元化产业，公司主要为食品、饮料、书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。
根据国家统计局披露的全国规模以上工业企业经济效益状况数据，经科印传媒产业研究中心分析：2021年1-6月，印刷业规模以上企业实现营业收入同比增长18.8%，行业持续向好；同时，2021年以来，原材料价格上涨导致中下游企业利润承压，盈利恢复相对较慢，印刷企业仍需坚定发展信心，增强发展动力，在经济恢复与产业洗牌的交织推进期努力保持健康、可持续发展。
未来公司着眼于绿色经济发展趋势，积极促进印刷产品的升级改造，重点开发健康食品、药品包装等高技术含量、高附加值的新产品。此外，公司还将加快印刷产业物联网服务平台建设，完成团队搭建，全方位推进传统印刷产业的数字化、智能化改造升级，打造印刷产业智慧新生态，保持公司在印刷包装行业的领先优势。随着业务规模的进一步扩张，公司生产经营所占用的营运资本将不断增加。
同时，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的基础上，进军大健康产业，致力于发展为以印刷业务为基础，大健康业务为未来发展方向的复合型公司。
未来公司业务的转型升级对公司的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支
撑成为制约企业发展的重要因素之一。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，能够助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向。
2、优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了银行借款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金成本较高，本次非公开发行股票能够有效的解决公司的财务压力，优化资本结构，提升抗风险能力。
3、扩充资金实力，应对行业竞争
根据国内印刷及大健康行业的发展现状，下游行业客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定相关企业市场地位的核心要素之一。公司作为印刷行业的领军企业以及新兴的大健康公司，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司近年来多次通过银行贷款筹集资金，同时也需要通过资本市场拓展融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全额用于补充流动资金及偿还银行借款，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
四、募集资金可行性结论
本次非公开发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展相匹配，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
上海易连实业集团股份有限公司二〇二一年九月二十七日
附件2：
上海易连实业集团股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回
报措施和相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2022年4月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次非公开发行股票的发行数量100,000,000股计算，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
（5）2020年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为23,490.48万元、1,838.63万元，由于2020年度公司非流动资产处置损益为21,465.62万元，金额较高，且不具备持续性，故扣除2020年度非流动资产处置损益后进行假设。假设2021年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为2,024.86万元、1,838.63万元。在2021
年假设净利润基础上，假设2022年净利润分为下列三种情况：1）与2021年度持平，分别为2,024.86万元、1,838.63万元；2）较2021年度增长10%，分别为2,227.35万元、2,022.49万元；3）较2021年度增长20%，分别为2,429.83万元、2,206.36万元。上述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1： 2021年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2020年度持平
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,275.31 | 66,275.31 | 76,275.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,024.86 | 2,024.86 | 2,024.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,838.63 | 1,838.63 | 1,838.63 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0277 | 0.0252 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0277 | 0.0252 |
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,275.31 | 66,275.31 | 76,275.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,024.86 | 2,227.35 | 2,227.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,838.63 | 2,022.49 | 2,022.49 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0305 | 0.0277 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0305 | 0.0277 |
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,275.31 | 66,275.31 | 76,275.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,024.86 | 2,429.83 | 2,429.83 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,838.63 | 2,206.36 | 2,206.36 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0333 | 0.0302 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0333 | 0.0302 |
同时，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的基础上，进军大健康产业，致力于发展为以印刷业务为基础，大健康业务为未来发展方向的复合型公司。
未来公司业务的转型升级对公司的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，能够助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向。
2、优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了银行借款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金成本较高，本次非公开发行股票能够有效的解决公司的财务压力，优化资本结构，提升抗风险能力。
3、扩充资金实力，应对行业竞争
根据国内印刷及大健康行业的发展现状，下游行业客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定相关企业市场地位的核心要素之一。公司作为印刷行业的领军企业以及新兴的大健康公司，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司近年来多次通过银行贷款筹集资金，同时也需要通过资本市场拓展融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规
定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
报告期内公司经营领域主要涉及印刷业务。印刷业务是公司的主要业务板块，主要包括包装印刷、出版印刷及其他印刷业务，其中以包装印刷业务为主，主要为食品、饮料、书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。
在经营规模方面，公司名列国内纸类印刷包装业知名上市公司行列。经过多年发展，公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的印刷企业之一。2020年8
月，公司控股股东变更为杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）后，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，进军大健康产业，致力于成为一家以大健康为方向的多元化发展的上市公司。公司未来将不断做大做强公司主业，并探索和扩充大健康领域业务，优化升级公司业务经营模式，实现公司业务的多元发展，为公司未来盈利能力的增长奠定良好基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司实际控制人王爱红作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上海易连实业集团股份有限公司二〇二一年九月二十七日
附件3：
上海易连实业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为进一步健全和完善上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“上海易连”或“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制订公司未来三年股东回报规划，具体如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
三、公司利润分配政策
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第三（四）项规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
五、利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、公司未来三年股东回报规划
（一）公司未来三年具体股东回报规划
未来三年（2021年-2023年）内，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应优先采取现金分红的股利分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期利润分配。如果公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（二）公司股东回报规划制定周期
公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策，且符合公司实际情况。
七、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海易连实业集团股份有限公司二〇二一年九月二十七日