证券代码：600836 证券简称：上海易连
上海易连实业集团股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届第五次临时董事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为5.11元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第十届第五次临时董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量10,000.00万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、截至本预案公告日，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有公司180,468,652股股份，占公司总股本的27.23%，为公司控股股东，本次非公开发行完成后，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）承诺在本次发行结束日起三十
六个月内不转让其本次取得的新增股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会提请股东大会批准杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）免于发出要约。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的免于发出要约的情形。上述免于发出要约事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式及发行时间 ...... 12
（三）发行对象及认购方式 ...... 12
（四）发行数量 ...... 13
（五）定价基准日、发行价格与定价原则 ...... 13
（六）限售期 ...... 13
（七）募集资金用途 ...... 14
（八）上市地点 ...... 14
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ...... 14
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、浙发易连情况介绍 ...... 16
（一）基本信息 ...... 16
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ...... 17
（三）最近一年及一期简要财务数据 ...... 17
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 18
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 18
（六）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、募集资金可行性结论 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 25
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况 ...... 25
（二）本次发行后公司章程变化情况 ...... 25
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ...... 25
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况 ...... 26
（五）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 26
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 26
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ......... 27五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 27
六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
七、本次发行相关风险 ...... 27
（一）多元化经营风险 ...... 28
（二）市场竞争风险 ...... 28
（三）环保政策风险 ...... 28
（四）新型冠状病毒肺炎疫情风险 ...... 29
（五）即期回报被摊薄的风险 ...... 29
（六）审批风险 ...... 29
（七）股票价格波动风险 ...... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 33
（一）最近三年利润分配情况 ...... 33
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 33
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 33
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 38
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 40
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 42
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上海易连、公司、上市公司 | 指 | 上海易连实业集团股份有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 | 指 | 上海易连实业集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 浙发易连 | 指 | 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙） |
| 本预案 | 指 | 上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的定价基准日为第十届第五次临时董事会会议决议公告日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 上海易连实业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海易连实业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海易连实业集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 上海易连实业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Eliansy Industry Group Corporation Limited |
| 成立日期 | 1994年1月5日 |
| 上市日期 | 1994年2月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132227493A |
| 注册资本 | 66,275.307万元 |
| 法定代表人 | 赵宏光 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区川周公路7111号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区银城路117号瑞明大厦12层 |
| 股票代码 | 600836 |
| 股票简称 | 上海易连 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 电子信箱 | eliansydb@eliansy.com |
| 经营范围 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产(限分支机构经营)；医疗器械互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：机械设备销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；信息系统集成服务；数据处理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；图文设计制作；信息技术咨询服务；资产管理，实业投资，住房租赁，物业管理，医院管理，康复辅具适配服务，软件开发；护理机构服务(不含医疗服务)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；第一类医疗器械销售；农副产品销售；供应链管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
印刷行业是指使用直接或间接的方式，将图像或者文字制作成印版，只用印墨经过加压把印墨转移到纸张或其他承印物体上，并迅速大量复制的工业工程。印刷行业是服务性行业，纺织服装、家用电器、机电产品、食品和日用品等消费类产品的生产和销售都与印刷行业直接相关。近年来伴随着消费和外贸的增长，我国印刷行业市场规模持续增长，根据前瞻产业研究院整理的数据，2020年我国印刷行业市场规模预计为1.39万亿元；到2026年，市场规模预计将达到1.43万亿元左右。而印刷包装行业占印刷行业的三分之二，成为带动整个产业发展的主力。
未来印刷包装业的发展和竞争将围绕着技术创新和产品升级展开，技术装备情况将决定印刷包装企业的持续发展，印刷产业的集约化程度将会进一步提高，印刷企业经营将会向专业化方向发展。
2、公司竞争地位显著，技术水平位于行业前列
公司以印刷包装为主业，是具有一流印刷设备、成熟的印刷生产管理经验的现代化企业。公司拥有条线化的技术研发管理团队，配备专业的生产管理及技术研发成员；重视技术创新，印刷板块中已有1家高新技术企业。同时公司积极响应国家提倡的绿色环保在印刷包装行业中的应用，密切关注行业的技术发展，结合国内外市场需求，大力开展应用宽幅面高清柔版印刷技术、多层共挤复合材料多方向应用技术，并注重研究数字化印刷在印刷包装行业中的应用，为行业的发展与革新做好强有力的技术储备。经过多年发展，公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的印刷企业之一。
3、公司积极进军大健康产业，实现多元化发展
2020年8月，公司控股股东变更为浙发易连，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，积极进军大健康产业，实现多元化发展。未来公司将把大健康产业作为新的利润增长点，带动公司业绩进一步增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
公司经营的印刷业务、大健康业务均属于资本密集型产业，对资金的需求较
高。随着公司业务规模的增长，公司仅依靠自有资金、银行借款等途径已经较难满足公司对资本的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。此外，本次非公开发行股票顺利实施后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、开发新产品，推进智能化升级，保持公司在印刷包装行业的领先优势本次非公开发行股票顺利实施后，公司着眼于绿色经济发展趋势，促进印刷产品的转型升级，重点开发健康食品、药品包装等高技术含量、高附加值的新产品。此外，公司还将加快印刷产业物联网服务平台建设，完成团队搭建，全方位推进传统印刷产业的数字化、智能化改造升级，打造印刷产业智慧新生态，保持公司在印刷包装行业的领先优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东浙发易连，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，浙发易连持有公司180,468,652股，占公司总股本的27.23%，为公司控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东浙发易连，浙发易连将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量10,000.00万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的价格为5.11元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第十届第五次临时董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象将按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。发行对象基于本
次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东浙发易连，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及公司章程的相关规定，2021年9月8日，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为662,753,072股，其中，浙发易连持有公司180,468,652股，占公司总股本的27.23%，为公司的控股股东。王爱红女士为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量100,000,000股进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为762,753,072股，浙发易连持有公司36.77%的股份，仍为公司控股股东，王爱红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年9月8日召开的第十届第五次临时董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东浙发易连。
一、浙发易连情况介绍
（一）基本信息
| 公司名称 | 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2019年12月13日 |
| 合伙人 | 新玛（丽水）商务管理有限公司，占60%； 杭州建德高铁新区投资发展有限公司，占29.9%； 西格玛控股（杭州）有限公司，占10%； 杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司，占0.1% |
| 执行事务合伙人 | 西格玛控股（杭州）有限公司（委派代表：王爱红） |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询 |
| 主营业务情况 | 主要从事企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询 |
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（三）最近一年及一期简要财务数据
浙发易连成立于2019年12月，除持有公司股权外，未开展其他业务。浙发易连2020年、2021年1-6月未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021半年度/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 |
| 资产总计 | 140,007.00 | 106,105.72 |
| 负债合计 | 33,946.99 | 39.20 |
| 所有者权益合计 | 106,060.02 | 106,066.52 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -7.65 | -32.21 |
| 利润总额 | -7.70 | -32.21 |
| 净利润 | -7.70 | -32.21 |
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，浙发易连及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，浙发易连及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
浙发易连参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成后，若浙发易连及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
浙发易连为公司控股股东，公司与浙发易连及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与浙发易连及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与浙发易连签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海易连实业集团股份有限公司认购人（乙方）：杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）签署日期：2021年9月8日
二、认购方案
1、认购数量
本次非公开发行股票数量为10,000.00万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、认购价格和定价原则
认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。
4、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
5、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、协议成立及生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行。
四、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。
4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲
方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
5、不可抗力是指由于甲、乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。
6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。
如本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向
公司以印刷包装为主业，兼营大健康等多元化产业，公司主要为食品、饮料、书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。
根据国家统计局披露的全国规模以上工业企业经济效益状况数据，经科印传媒产业研究中心分析：2021年1-6月，印刷业规模以上企业实现营业收入同比增长18.8%，行业持续向好；同时，2021年以来，原材料价格上涨导致中下游企业利润承压，盈利恢复相对较慢，印刷企业仍需坚定发展信心，增强发展动力，在经济恢复与产业洗牌的交织推进期努力保持健康、可持续发展。
未来公司着眼于绿色经济发展趋势，积极促进印刷产品的升级改造，重点开发健康食品、药品包装等高技术含量、高附加值的新产品。此外，公司还将加快印刷产业物联网服务平台建设，完成团队搭建，全方位推进传统印刷产业的数字化、智能化改造升级，打造印刷产业智慧新生态，保持公司在印刷包装行业的领先优势。随着业务规模的进一步扩张，公司生产经营所占用的营运资本将不断增加。
同时，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的基础上，进军大健康产业，致力于发展为以印刷业务为基础，大健康业务为未来发展方向的复合型公司。
未来公司业务的转型升级对公司的运营资本提出更高要求，能否获得充足的
资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，能够助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向。
2、优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了银行借款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金成本较高，本次非公开发行股票能够有效的解决公司的财务压力，优化资本结构，提升抗风险能力。
3、扩充资金实力，应对行业竞争
根据国内印刷及大健康行业的发展现状，下游行业客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定相关企业市场地位的核心要素之一。公司作为印刷行业的领军企业以及新兴的大健康公司，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司近年来多次通过银行贷款筹集资金，同时也需要通过资本市场拓展融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全额用于补充流动资金及偿还银行借款，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
四、募集资金可行性结论
本次非公开发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展相匹配，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司业务的升级与转型，提高抵御市场风险的能力，满足业务持续发展的资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行100,000,000股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次发行前后，浙发易连持有本公司股票情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 浙发易连 | 180,468,652 | 27.23% | 280,468,652 | 36.77% |
按照本次非公开发行的股票数量100,000,000股进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为762,753,072股，浙发易连持有公司36.77%的股份，仍为公司控股股东，王爱红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。公司高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于公司现有业务的继续发展和转型拓展，有助于公司提升公司产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展的资金需求，提升公司的核心竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金逐步投入使用后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金的合理使用及经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行股票的对象为公司控股股东浙发易连，因此本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争状况均未发生变化。
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司流动资金将得到补充，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间，不存在导致公司负债比例过高，财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）多元化经营风险
公司计划在原有印刷包装主业的基础上，向国家政策鼓励的大健康产业扩展，虽然公司及时跟踪政策动向，积极加强人才储备及团队建设，但大健康产业对公司而言是新业务领域，公司缺乏经验、管理、技术等方面的积累，与新产业环境、新业务模式、新合作伙伴都需要磨合。公司大健康业务发展未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，多元化经营存在不确定性风险。
（二）市场竞争风险
随着制造业自动化、智能化、数字化的不断发展，印刷包装行业正在不断升级。受行业升级和客户降本增效带来的影响，公司需要持续进行研发投入与技术改造，生产成本可能会有所上升，订单的获取也面临行业内部竞争加剧的挑战，公司面临一定的市场竞争风险。
（三）环保政策风险
2015年7月，国家发展改革委、环保部、财政部联合制定了《挥发性有机物排污收费试点办法》。该办法规定，印刷包装行业和石油化工行业VOCs（挥发性有机物）排污费的征收、使用和管理，适用本办法。
2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物、共计117种主要污染因子进行征税。
2020年3月，上海市发布《上海市生态环境局关于开展本市重点行业挥发性有机物综合治理工作的通知》，启动新一轮的VOCs治理工作。
2021年1月，国务院发布《排污许可管理条例》，加强排污许可管理，规范企业事业单位和其他生产经营者排污行为，控制污染物排放，保护和改善生态环境。该条例自2021年3月1日起施行。
基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求，相关环保方面的支出可能会有所增加，公司面临一定的环保政策风险。
（四）新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造成了重大损失。目前全国疫情防控成果显著，形势持续向好，生产生活秩序逐步恢复，但仍需进一步巩固防控成果。公司所在的包装与消费品行业与经济整体发展息息相关，若疫情防控形势出现反复可能对公司业务造成一定的不利影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。本次非公开发行股票募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。上述审议及核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）股票价格波动风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、金融政策的调控、投资者的心理预期、股票市场的投机行为和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司在《公司章程》和未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划中制定了以下利润分配政策：
“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2018年、2019年、2020年，公司年度董事会审议通过利润分配方案，未进行利润分配，资本公积不转增股本。上述利润分配方案均经公司年度股东大会审议通过，公司最近三年利润分配情况均履行了相应的审议程序和信息披露业务。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于满足公司日常运营和业务发展的资金需求。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制订公司未来三年股东回报规划，具体如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现
金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（三）公司利润分配政策
1、基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
（2）利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）公司未来三年股东回报规划
1、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年（2021年-2023年）内，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应优先采取现金分红的股利分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期利润分配。如果公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
2、公司股东回报规划制定周期
公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策，且符合公司实际情况。
（七）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2022年4月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）按照本次非公开发行股票的发行数量10,000.00万股计算，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
（5）2020年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为23,490.48万元、1,838.63万元，由于2020年度公司非流动资产处置损益为21,465.62万元，金额较高，且不具备持续性，故扣除2020年度非流动资产处置损益后进行假设。假设2021年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为2,024.86万元、1,838.63万元。在2021年假设净利润基础上，假设2022年净利润分为下列三种情况：1）与2021年度持平，分别为2,024.86万元、1,838.63万元；2）较2021年度增长10%，分别为2,227.35万元、2,022.49万元；3）较2021年度增长20%，分别为2,429.83万元、2,206.36万元。
上述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2021年度持平，分别为2,024.86万元、1,838.63万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,275.31 | 66,275.31 | 76,275.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,024.86 | 2,024.86 | 2,024.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,838.63 | 1,838.63 | 1,838.63 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0277 | 0.0252 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0277 | 0.0252 |
假设情形2：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2021年增长10%，分别为2,227.35万元，2,022.49万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,275.31 | 66,275.31 | 76,275.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,024.86 | 2,227.35 | 2,227.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,838.63 | 2,022.49 | 2,022.49 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0305 | 0.0277 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0305 | 0.0277 |
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,275.31 | 66,275.31 | 76,275.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,024.86 | 2,429.83 | 2,429.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,838.63 | 2,206.36 | 2,206.36 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0333 | 0.0302 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.0277 | 0.0333 | 0.0302 |
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
报告期内公司经营领域主要涉及印刷业务。印刷业务是公司的主要业务板块，主要包括包装印刷、出版印刷及其他印刷业务，其中以包装印刷业务为主，主要为食品、饮料、书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。
在经营规模方面，公司名列国内纸类印刷包装业知名上市公司行列。经过多
年发展，公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的印刷企业之一。2020年8月，公司控股股东变更为浙发易连后，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，进军大健康产业，致力于发展为以印刷业务为基础，大健康业务为未来发展方向的复合型公司。
公司未来将不断做大做强公司主业，并探索和扩充大健康领域业务，优化升级公司业务经营模式，实现公司业务的多元发展，为公司未来盈利能力的增长奠定良好基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东浙发易连作出如下承诺：
“（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司实际控制人王爱红女士作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2021年9月8日经公司第十届第五次临时董事会会议审议通过。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月八日