证券代码：600836 证券简称：*ST界龙 编号：临2021－009
上海易连实业集团股份有限公司关于公司为拟转让子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：公司下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司（以下
简称“外贸界龙”）、公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司（以下简称“界龙现代”）
? 本次上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“易连实业”）为外贸界龙申请银行贷款2500万元、界龙现代申请银行贷款1000万元提供担保。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 截至本公告披露日，本公司及公司下属全资、控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）关联担保基本情况
公司及子公司为了充实公司的资金实力，加快生产经营，此前向交通银行股份有限公司上海自贸区分行申请贷款，获得授信额度人民币1.35亿元。本次授信额度中，公司拟为正在出让的子公司外贸界龙2500万元贷款和界龙现代1000万元贷款提供担保。
上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）是公司原第一大股东，目前持有公司5000万股股份，占公司总股本7.54%。根据公司与界龙集团签订的《股权转让协议》及《补充协议》，公司将持有的八家子公司（含外贸界龙、界龙现代）股权转让给界龙集团。上述事项已经公司董事会及股东大会审议通过，
相关内容详见公告（临2019-053、临2019-055、临2019-056、临2019-061、临2020-065、临2020-071）。截止目前，上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙印铁制罐有限责任公司、上海光明信息管理科技有限公司三家子公司已完成股权转让交割；界龙集团已支付剩余五家子公司部分股权转让款，该等五家子公司《股权转让协议》（含《补充协议》）双方正在履行之中。因本次贷款主体外贸界龙和界龙现代在上述转让八家子公司中，故公司为外贸界龙和界龙现代提供的担保将被动构成公司与界龙集团的潜在关联交易和关联担保。
本次担保无需支付担保费用，无反担保。
（二）内部决策程序
公司于2021年1月25日召开第九届第六次临时董事会审议通过了《关于公司为拟转让子公司申请银行贷款提供担保的议案》，表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票；关联董事回避了表决，上述议案须提交公司股东大会审议批准。
公司股东大会审批通过后，授权公司董事长（或其指定代理人）与贷款银行签署相关贷款协议及担保协议，上述贷款到期后，公司不再对上述贷款提供担保（含展期、续贷）。
二、被担保人基本情况
1、上海外贸界龙彩印有限公司
本公司持有该公司100%股权，该公司目前属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币12,800万元，注册地点：上海，法定代表人：
费钧德，经营范围：出版物印前、出版物印刷、包装印前、包装印刷、其他印刷，纸箱、纸盒的上光压光，照相制版、印刷品、包装材料的加工，从事货物与技术的进出口业务等。
币种：人民币 单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 28,533.71 | 28,437.01 |
负债总额
| 负债总额 | 16,850.85 | 16,248.67 |
| 所有者权益 | 11,682.86 | 12,188.34 |
| 资产负债率 | 59.06% | 57.14% |
| 营业收入 | 27,433.61 | 18,997.77 |
| 净利润 | -117.10 | 505.48 |
2、上海界龙现代印刷纸品有限公司
本公司持有该公司88%股权，该公司目前属于本公司合并报表范围的控股子公司。该公司注册资本为人民币6,000万元，注册地点：上海，法定代表人：费钧德，经营范围：出版物印刷、其他印刷、纸制品，邮政标准用品用具的生产等。
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 7,728.47 | 7,794.13 |
| 负债总额 | 3,693.51 | 3,587.19 |
| 所有者权益 | 4,034.96 | 4,206.94 |
| 资产负债率 | 47.79% | 46.02% |
| 营业收入 | 7,583.80 | 4,477.73 |
| 净利润 | -94.14 | 171.97 |
因该公司其他股东合计持股比例较小，故公司对其提供100%的担保额度。
三、担保的主要内容
本次公司为外贸界龙申请银行贷款2500万元、界龙现代申请银行贷款1000万元提供担保。担保期限自实际放款之日起一年。
四、公司董事会意见
1、公司于2021年1月25日召开第九届第六次临时董事会，会议审议通过公司《关于公司为拟转让子公司申请银行贷款提供担保的议案》。公司董事会认为：外贸界龙、界龙现代目前仍属于公司全资及控股子公司，根据其实际经营融资需要，本公司为其提供担保，能控制担保风险。此外，前述两家被担保方均具有足够偿还债务的能力，以前未发生过逾期贷款情况；同时，其作为公司的全资及控股子公司，公司了解其经营和财务状况，担保风险可控，且公司与界龙集团
关于上述子公司股权转让事项已在履行过程中，相关股权转让协议也已对担保事项作了相关处理安排，该等贷款到期后，公司将不再继续提供担保（含展期、续贷）。故公司董事会同意本公司为前述两家公司的贷款提供担保，并决定提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事认为：公司第九届第六次临时董事会会议所审议的《关于公司为拟转让子公司申请银行贷款提供担保的议案》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；外贸界龙、界龙现代目前仍属于公司全资及控股子公司，公司拟为上述子公司提供担保，是符合公司生产经营的实际需要，有利于公司生产经营工作持续稳健开展；且公司与界龙集团关于上述子公司股权转让事项已在履行过程中，相关股权转让协议也已对担保事项作了相关处理安排，本次子公司该等贷款到期后，公司将不再继续对其提供担保（含展期、续贷）。故本次公司为拟转让子公司申请银行贷款提供担保的风险可控。公司将密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。该担保事项符合公司及子公司实际经营业务开展的需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司（及下属企业）累计为界龙集团及其潜在关联方提供的担保总额为10200万元，具体明细如下：
贷款主体
| 贷款主体 | 金额 （万元） | 增信措施 | 贷款起止日 |
| 外贸界龙 （拟新增） | 2500 | 界龙集团、易连实业共同担保 | 贷款发放之日起1年 |
| 界龙现代 （拟新增） | 1000 | 界龙集团、易连实业共同担保 | 贷款发放之日起1年 |
| 界龙派而普 | 1950 | 易连实业担保、界龙集团担保 | 2018.3.6-2021.3.5 |
| 界龙派尔普 | 500 | 易连实业担保、界龙集团担保 | 2018.5.16-2021.4.16 |
| 界龙派尔普 | 1250 | 易连实业担保、界龙集团担保 | 2018.10.19-2021.9.29 |
| 外贸界龙 | 1400 | 易连实业担保、界龙集团担保、浦东彩印担保 | 2020.6.11-2021.6.10 |
| 外贸界龙 | 1600 | 易连实业担保、界龙集团担保、浦东彩印担保 | 2020.5.12-2021.5.11 |
合计
| 合计 | 10200 |
除上述担保，公司无其他对外担保。
2、截止本公告披露日，本公司及下属子公司未发生逾期担保情况。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十五日