上海界龙实业集团
股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年五月二十八日
中国·上海
目 录
材料一、《2019年度董事会工作报告》………………………………………1材料二、《2019年度独立董事述职报告》……………………………………6材料三、《2019年度监事会工作报告》……………………………………11材料四、《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》………………13材料五、《2019年度利润分配预案》…………………………………………15材料六、《2020年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提供
担保的议案》………………………………………………………16材料七、《2020年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担保
的议案》……………………………………………………………18材料八、《2020年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议
案》…………………………………………………………………19材料九、《2020年度委托理财投资计划的议案》…………………………20材料十、《2020年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易
的议案》……………………………………………………………21材料十一、《2020年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办
法》…………………………………………………………………22材料十二、《2020年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》……………24材料十三、《关于变更2020年度会计师事务所的议案》…………………25材料十四、《关于变更2020年度内控审计机构的议案》…………………26材料十五、《关于选举董事的议案》…………………………………………27材料十六、《关于选举独立董事的议案》……………………………………28
材料一
上海界龙实业集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东作2019年度公司董事会工作报告：
一、报告期内董事会及专门委员会会议召开情况
2019年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的要求和程序，召开了公司第九届第四次、五次、六次、七次、八次、九次、十次、十一次董事会会议。公司董事会下设专门委员会共召开了二次战略委员会会议、七次审计委员会会议、一次薪酬及考核委员会会议、一次提名委员会会议。
二、报告期内公司总体经营情况
2019年度公司实现营业收入109,327.13万元，比去年同期减少26,823.25万元，下降19.70%，其中印刷包装板块主营业务收入比去年同期减少6,014.87万元（扣除内部抵消后），下降6.45%，房地产板块主营业务收入比去年同期减少20,383.24万元，下降74.99%，减少的主要原因是公司下属房产板块本年比去年同期减少项目收入结转。
经营业绩方面，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润-9,272.98万元，比去年同期减少8,092.05万元，本年利润亏损的主要原因为：
1、公司控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司（控股75%，以下简称“派帝乐公司”）本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损4，092万元，比去年同期增加亏损2,600万元，本年亏损的主要原因是：派帝乐公司投资的干压纸模产品项目，主要定位于国外高端电子消费类产品、出口替代塑料制品产品、国内著名家电类产品等目标客户与市场。投产后，由于国内外经济环境变化，中美贸易摩擦升级，关税上升，不少目标客户替代塑料制品包装进度大大放缓；此外，现阶段行业技术水平和区域环保要求参差不齐，市场呈现低水平、低价格激烈竞争格局，以致项目自投产以来，迟迟不能有效打开市场达成预期规划目标。为尽快扭转经营局面、有效减少亏损面，公司于2019年底对重庆、合肥生产基地实施经营调整，设备和资产转移至江苏姜堰工厂，以集中资源、实行统一管理与生产。
材料一
2、公司全资子公司上海界龙派而普包装科技有限公司（以下简称“派而普公司”）本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损2,486万元，比去年同期增加亏损435万元，本年亏损的主要原因是：派而普公司投资的纸浆模塑包装产品尚处在市场培育期，目标市场认证开发周期长、进展慢。另一方面，受2019年国内电子烟禁售政策的直接影响，重点开发的电子烟产品包装实现销售200万元后不再生产，仅实现预期目标的百分之五。
3、公司传统印刷包装板块由于受宏观经济下行、相关配套服务行业不景气影响，价格竞争加剧，客户订单有所减少，整体产能利用率不足，本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损930万元，比去年同期减少利润3,466万元。
4、公司下属房产板块本年比去年同期减少项目收入结转2亿元，收入下降74.99%，本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损964万元，比去年同期减少利润2,768万元。
三、报告期内公司主要经营工作
报告期内，公司坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“创新、高效、突破”的宗旨，以“转型、整合、拓展”为手段，努力开创创新驱动、优化调整转型发展的新局面，取得了一些成绩，同时也存在一些不足。2019年公司主要做了以下几方面的工作：
1、印刷产业精耕细作，调整发展
2019年公司持续紧抓、深耕主业，印刷包装主业稳健发展,坚持做专、做精、做强。外贸界龙加强大客户和品牌新客户的开发力度，产品结构朝着卡纸盒、中高端彩盒、柔印纸箱方向发展。艺术公司业务结构更趋合理，精细包装业务和环保纸袋项目增长势头较好，环保纸袋业务连续第3年突破亿元销售大关；同时积极探索“柔印书刊”项目，解决市场空白。永发公司重点加强无菌包大客户的市场开拓及新产品的市场推广，扩大市场份额；新产品八角包全年销售额同比大幅增长。御天分公司坚持食品、药品包装的产品定位，引入多个知名品牌客户。现代公司大力拓展新业务，在标签发展上有所突破；有的放矢参加招标项目，成功中标7项；同时开源节流，出租部分厂房增加收益。中报公司诚信务实服务客户，顺利续签，并积极通过招标等形式增加了新的客户，继续成为政府协议采购供应商。
2019年公司印刷企业进一步加强各企业精细化管理和技术创新。外贸界龙加大研发投入，大力开发UV产品业务；合理安排生产计划，为人员精简和设备有效利用提供保障；加强外协加工管理，提升外协服务能力。艺术公司完成印刷机台LED UV印刷改
材料一
造，反应良好；实现全自动配墨系统，数据化精准配色，减少工人技术依赖和损耗。永发公司加强工艺技术研发创新，申报专利4项，获得2项实用新型专利授权。御天分公司继续加强5S管理，推行的“千分制绩效考核”，责任到人，提高了生产精细化水平。现代公司“绿色防伪印刷系统”获评上海市高新技术成果转化项目，顺利通过迪士尼ILS国际劳工认证，为后续业务拓展提供保障。中报公司推进实施的QC项目贴近生产实际，成效显著。2019年，界龙派而普生产基地顺利建成投产，规范生产流程，引进管理和技术人才，建立销售团队，开始接单生产。由于国内外经济环境变化，中美贸易摩擦升级，关税上升，不少目标客户替代塑料制品包装进度大大放缓；此外，现阶段行业技术水平和区域环保要求参差不齐，市场呈现低水平、低价格激烈竞争格局。为尽快扭转经营局面、有效减少亏损面，公司于2019年底对重庆、合肥生产基地实施经营调整，设备和资产转移至江苏姜堰工厂，以集中资源、实行统一管理与生产。
2、房地产项目和物业经营取得进展
界龙房产板块三林“鹏兆苑”项目2019年9月实现业主回搬入住和商业用房移交。项目补差审价工作取得积极成果，审价报告获政府主管部门专题会议审议原则通过。扬州“大上海御龙湾”项目住宅已经全部售罄，剩余部分商铺在售。扬州商业分公司举办百场活动宣传，对商场业态规划及楼层动线进行重新划分，提升人气。联合房产旗下界龙生活广场存量房全部满租。界龙总部园迎难推进招商招租工作，会务场所和停车场收费成为新的增长点，配合南洋泾路市政改造改善园区通行条件。位于黄楼地区的界龙文创园6号楼与国内知名体育运动蹦床馆运营商完成签约，沿路商铺完成租赁签约。
3、深化信息化管理，完善企业内控体系
2019年，公司总部不断完善OA办公自动化管理系统，构建了公司总部及各条线统一的在线办公平台，实现了随时随地移动办公，提高了部门沟通协作和条线管理效能，管理的便捷、高效功能凸显，并进一步提升内控管理规范化。公司IT管理部根据各具体企业的特点不断改进企业ERP软件，完善生产流程，更好地服务企业生产运营。同时，主要企业也积极引进、优化外部优质ERP软件，外贸界龙导入ERP系统数据全面对接生产车间，艺术公司引进的ERP架构新、功能全，并可二次开发，着力加速了智能物流系
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统、财务系统的快速整合。此外，公司继续深化内控体系建设，整改缺陷，提升内控管理能力。
4、持续开展品牌建设，提升企业品牌形象
2019年公司继续大力推行品牌建设，界龙实业再获“上海市文明单位”称号。公司积极参展中国包装容器展、香港国际印刷及包装展、中国美容博览会等。界龙实业获评第二十四届中国美容博览会中国化妆品优秀供应商，界龙艺术荣获“2019中国印刷业创新十强”称号，界龙永发印品获第七届中华印制大奖铜奖，界龙派而普产品荣获中包联2019PACKON STAR包装材料创新金奖；在首届长三角区域印艺精品奖评比中，界龙艺术、外贸界龙和界龙派而普均获奖。
四、公司经营计划
2020年以来，新冠肺炎疫情爆发对全球经济形成全面冲击，各行各业面临发展挑战。公司将调适经营策略，保障企业稳健有序发展。
1、有效应对，抓好疫情防控和复工复产。一方面落实疫情防控的有效体系和措施，切实保障安全生产；建立系统的风险管理和控制机制，建立面向员工、客户、供应商和社区的信息即时沟通机制，形成有效的应对方案，有效防范风险降低损失。另一方面，全力开拓市场，尽可能获得来自终端市场客户的有效订单；在尽量与原有客户做好订单的沟通衔接外，针对一些爆发的市场需求，比如医药产品、防疫物资、健康保健、生鲜电商等领域，及时作出反应，调整客户和业务结构；针对后期可能报复性反弹的消费品领域，精心调研全力开拓。
2、稳扎稳打，抓紧项目投资有效产出。在全球禁塑、限塑令不断升级的背景下，可循环、可降解的包装新材料迎来发展良机。公司将在客观调研评估市场需求的前提下，重点做好纸模塑项目的调整发展，进一步调整生产基地布局，集中生产资源减少闲置，围绕高档消费电子产品、化妆品；高档酒品、食品等有效市场，着力聚焦有迫切需求的关键客户落实业务订单，尽快实现业务导入和规模化产出，实现预期的项目产出和投资收益。同时，利用产业基金投资运作，通过产学研等多种合作形式，积极探索印刷电子、智能包装、防伪包装等包装新材料、新技术的开发应用。
3、多管齐下，推进降本增效取得实效。重视企业内部人力资源整合、优化，着力压缩管理层级、机构，精简冗余管理人员，鼓励多岗兼并，一岗多职；改善企业内部运
材料一
营流程，严控各项损耗及成本；加快印刷工厂数字化、智能化的布局发展，减少劳动密集式生产及人工依赖；加快信息化管理建设，优化完善ERP管理系统，延续推广线上办公、业务开发、客户沟通、采购物流等，加速适应融入大数据时代。其他内容详见公司《2019年年度报告》。以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会二○二○年五月二十八日
材料二
上海界龙实业集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告各位股东：
我受公司全体独立董事委托，向各位股东作2019年度独立董事述职报告。作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度公司独立董事主要工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张晖明：男，汉族，1956年7月生，中共党员，经济学博士，现就职于复旦大学，教授、博士生导师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。工作经历如下：
| 1973-1978 | 江苏省南通市先锋镇下乡 | 农业技术员、村党支部副书记 |
| 1984-至今 | 复旦大学 | 教师、教授、博士生导师 |
刘涛：女，汉族，1964年6月生，中共党员，经济学硕士，现就职于上海交通大学安泰经济与管理学院，副教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会审计委员会主任委员。工作经历如下：
| 1989-1991 | 西安邮电学院经管系 | 助教 |
| 1991-1994 | 西安邮电学院经管系 | 讲师 |
| 1994-1996 | 西安邮电学院经管系 | 系副主任 |
| 1996-2001 | 上海农学院经管系 | 副教授 |
| 2001-至今 | 上海交通大学安泰经济与管理学院 | 副教授 |
蒋春：男，汉族，1977年1月生，法学硕士，现就职于上海德禾翰通律师事务所，主任律师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作经历如下：
| 2005-2009 | 上海盈通律师事务所 | 执业律师 |
材料二
| 2009-2016 | 上海成通律师事务所 | 执业律师 |
| 2016-至今 | 上海德禾翰通律师事务所 | 执业律师 |
公司全体独立董事在2019年度履职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2019年度出席董事会及股东大会情况
2019年公司共召开了8次董事会会议，其中现场会议8次，通讯表决会议0次；全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 张晖明 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 刘 涛 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 蒋 春 | 8 | 8 | 0 | 0 |
2019年公司共召开了二次股东大会会议：2018年年度股东大会会议、2019年第一次临时股东大会。独立董事张晖明因公出差未能出席2018年年度股东大会会议和2019年第一次临时股东大会会议。
报告期内，公司全体独立董事未对公司2019年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、主持召开董事会专门委员会情况
2019年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开及出席了二次战略委员会会议、七次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及决议。同时根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
3、对公司现场考察情况
2019年公司独立董事多次对公司实地考察参观，与公司经营层讨论具体经营情况并提出相关专业意见及建议。
4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
公司全体独立董事参与了公司2019年度审计全过程，多次与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的审计报告后发表了意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好，会计师事务所出
材料二
具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并同意将公司2019年度财务会计报告提交给董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司2019年度关联交易发表独立意见
公司全体独立董事对2019年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了事前审查认可并发表独立意见，认为：2019年度本公司与关联方的关联交易都是在经过董事会或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价等相结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关联交易是在公平原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
2、对公司2019年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，公司全体独立董事对截止2019年12月31日公司对外担保情况进行审核，认为：2019年度公司能够按照有关文件精神进行规范运作，对外担保行为符合国家有关法律法规规定；同时公司没有为控股股东和实际控制人提供担保。
3、对公司2019年度与关联方资金占用及往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司全体独立董事对截止2019年12月31日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，认为：公司严格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、对公司高级管理人员2018年度薪酬情况发表意见
根据公司考核办法等规定，经公司考核领导小组对公司高级管理人员2018年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，2019年3月由公司董事会薪酬及考核委员会审议并提交公司董事会决议通过，确定各高级管理人员的2018年度薪酬（税前）总额为人民币458.58万元，公司全体独立董事认为：薪酬分配方案符合公司2018年年初制定的高级管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪酬的确认、支付符合相关程序及规定。
5、对公司业绩预告及业绩快报情况发表意见
公司分别于2019年1月31日及2019年7月27日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了《2018年年度业绩预亏公告》、《2019年上半年度业绩预亏公告》，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，
材料二
全体独立董事认为公司前述业绩预告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
6、对公司2019年度聘任财务报告审计机构及内控审计机构情况发表意见2018年担任公司年度财务报告的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于立信会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，全体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务报告的审计机构，同时同意聘任立信会计师事务所为公司2019年度内控审计机构。
7、对公司2018年度现金分红及其他投资者回报情况发表意见公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司2018年当年未实现盈利，同时考虑到公司在2019年有投资项目和重大现金支出的需求，确定公司2018年度利润分配预案为：2018年度公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。全体独立董事认为：2018年度公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求；该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展。
8、对公司2019年度信息披露执行情况发表意见
全体独立董事对公司2019年度信息披露的执行情况进行检查，公司严格按照公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况。
9、对公司2019年度内部控制执行情况发表意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在2019年1月1日至2019年12月31日有效。同时根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司于2019年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具鉴证报告。报告期内全体独立董事未发现公司存在财务报告相关内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、对公司2019年度董事会以及下属专门委员会运作情况发表意见
2019年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开程序、表决结果、决议执行等均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》以及相关规定的要求，报告期内全体独立董事未发现公司董事会以及下属专门委员会在实际运作方面存在违规情况。
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四、总体评价和建议
以上是公司全体独立董事在2019年度履行职责情况的汇报。2019年公司经营合规、管理规范，不存在运作规范方面的重大风险。2020年公司独立董事将继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为保证公司董事会的独立和公正、增强董事会的透明程度、维护中小股东的合法权益、提升公司决策水平和经营绩效等方面多作贡献。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年五月二十八日
材料三
上海界龙实业集团股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东：
我受公司监事会委托，向各位股东作2019年度监事会工作报告：
一、监事会会议召开情况
2019年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的要求和程序，召开了公司第九届第四次、第五次、第六次、第七次、第八次监事会会议。同时，2019年度监事会严格按照有关法律法规的要求，忠诚履行监督检查职能，积极参与和关心公司重大投资经营活动，列席参加了公司2019年度召开的历次董事会及股东大会会议，并不定期地了解公司的生产经营活动和财务状况，为公司的规范运作和持续发展起到了一定的作用。
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会。监事会认为：报告期内公司董事、经理和高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议，贯彻股东大会决议精神，认真履行各自的职责，使公司的运作朝着规范化方向健康发展，公司内控制度得以进一步完善。
2019年度监事会没有发现公司董事和高级管理人员有违反法律法规和《公司章程》所规定的有损于股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督意见
2019年度公司财务报告经立信会计师事务所审核，出具了标准无保留意见审计报告。监事会对2019年财务报告进行了认真审核，认为：公司2019年度财务报告客观、公正地反映了公司2019年度财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计报告真实、客观。
四、监事会对公司关联方资金往来情况的监督意见
根据中国证监会发布的“证监发（2003）56号”文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司全体监事对截止2019年12月31日公司与关联方资金往来情况进行审查，认为：公司严格按照有关规定执行，
材料三
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的监督意见
监事会认为2019年公司收购、出售资产的交易以评估价为依据，在公平、公开、公允的原则下进行，没有损害上市公司和全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的监督意见
2019年度本公司与上海界龙集团有限公司下属企业在日常经营中发生的关联交易都是按照合同价、市场价等相结合的定价原则进行交易，并且交易总金额都在本公司股东大会授权的总额范围内，所以本公司与上海界龙集团有限公司下属企业之间所进行的日常关联交易都是在公平、公开、公允的原则下进行的。
2019年度本公司与关联方的其他关联交易都是经过董事会或股东大会批准下进行的。交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价相结合的原则是公允的。所以本年度发生的关联交易是在公平的原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
七、监事会对公司内部控制执行情况的监督意见
公司监事会于2020年4月28日召开第九届第九次会议，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司2019年度内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，公司不存在重大内控缺陷。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会二○二○年五月二十八日
材料四
上海界龙实业集团股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告各位股东：
我受公司董事会委托，现将公司2019年度财务决算和2020年度财务预算汇报如下：
二〇一九年度财务决算
一、主要经济指标完成情况
2019年度公司合并报表完成营业收入109,327万元，比2018年度下降19.70%，完成营业成本88,108万元，比2018年度下降18.91%；实现净利润-10,716.35万元，合并实现归属于母公司股东的净利润-9,272.98万元，实现基本每股收益-0.14元。
截至2019年12月31日，公司总资产318,906万元，负债总额237,616万元，资产负债率是74.51%。归属于母公司所有者权益合计为77,553万元，比年初减少9,503万元，下降10.92%；加权平均净资产收益率-11.29%，每股净资产1.17元。
二、现金流量情况
2019年度公司现金及现金等价物净减少6,055.05万元。其中:经营活动的现金流入量为156,001.35万元，现金流出量为119,067.58万元，现金净流入36,933.77万元；投资活动的现金流入量为16,462.59万元，现金流出量为15,992.06万元，现金净流入
470.53万元；筹资活动的现金流入量为65,315.92万元，现金流出量为108,864.13万元，现金净流出43,548.21万元。
二〇二〇年度财务预算
依据2019年度公司实际完成的各项经济指标及公司2020年对市场经济趋势的预测分析，结合公司现有资产和财务状况，作如下财务预算：
一、营业收入预算
2020年度公司预算营业收入为220,000万元，比2019年增长101%，按产业划分：
工业企业营业收入96,000万元，比2019年增长6.10%；房产企业营业收入120,000万元，比2019年增长1,166.22%；三产服务业营业收入4,000万元，比2019年下降57.31%。
二、营业成本预算
材料四
2020年度公司预算营业成本总额为190,600万元，综合营业成本率86.64%。按产业划分：工业企业营业成本79,000万元，营业成本率为82.29%；房产企业营业成本108,000万元，营业成本率为90%；三产服务业营业成本3,600万元，营业成本率为90%。
三、期间费用预算
2020年度公司预算期间费用为23,500万元，综合期间费用率10.68%。其中：工业企业期间费用21,400万元，房产企业期间费用1,800万元，三产服务业期间费用300万元。
以上公司2019度财务决算和2020年度财务预算提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年五月二十八日
材料五
上海界龙实业集团股份有限公司
2019年度利润分配预案各位股东：
公司2019年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表实现归属于母公司股东的净利润是-92,729,832.20元，年末未分配利润是5,880,678.73元；母公司报表实现净利润-46,218,872.65元，年末未分配利润为154,870,784.31元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司2019年未实现盈利，同时考虑目前经营及发展对资金支出的需求，故2019年度利润分配预案拟定为：2019年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料六
上海界龙实业集团股份有限公司2020年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权
和提供担保的议案
各位股东：
截止2019年12月31日，2019年度上海界龙实业集团股份有限公司下属全资和控股子公司向金融机构等单位融资余额为人民币42,981.10万元；2019年度上海界龙实业集团股份有限公司为下属全资和控股子公司担保余额为人民币40,431.10万元，达到公司经审计后净资产（合并报表）的52.13%。
2020年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。经测算：2020年公司下属八家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币71,000万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币12,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币4,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币2,000万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙派而普包装科技有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙派帝乐包装科技有限公司融资总额为人民币3,000万元。该八家公司拟用自有房产、土地、设备等固定资产向融资机构提供抵押担保，担保额度不超过其融资总额。
同时，根据前述八家公司实际融资需要，需本公司（及下属企业）为该八家公司提供日常融资担保支持。本公司（及下属企业）为其统一提供担保，有利于本公司总体控制担保风险。此外，前述八家被担保方均具有足够偿还债务的能力，以前未发生过逾期贷款情况；同时，其作为公司的全资或控股子公司，公司也能及时了解其经营和财务状况，担保风险可控，故公司（及下属企业）拟对前述八家公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），担保总额为人民币71,000万元，对单家公司担保额度不超过其前述融资总额。其中，公司拟为资产负债率超过70%的二家企业进行担保：上海界龙派而普包装科技有限公司2019年末资产负债率为81.82%；上海界龙派帝乐包装科技有限公司2019年末资产负债率为132.67%。
因前述八家公司均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保该八家公司无需支
材料六
付担保费用，也无需提供反担保措施。为便于办理相关融资及担保手续，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对前述八家公司进行融资及抵押担保和公司（及下属企业）对其提供融资担保的审批权；授权时间为2020年4月28日—2021年6月30日；每家公司在其融资总额内，单笔融资金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年五月二十八日
材料七
上海界龙实业集团股份有限公司2020年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提
供担保的议案各位股东：
截止2019年12月31日，公司本部向金融机构借款及使用授信余额为人民币18,165万元，达到公司经审计后净资产（母公司报表）的17.73%。经测算，2020年度公司本部拟向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使用，但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。
根据本公司实际融资需要，本公司需公司下属子公司对本公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），各子公司累计担保总额不超过前述公司本部向金融机构借款及使用授信总额。本公司具有足够偿还债务的能力，以前未发生过逾期贷款情况；同时，担保人为本公司的下属子公司，双方之间也能及时了解对方经营和财务状况，故公司下属子公司为本公司提供日常融资担保支持风险可控。
因前述担保人均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保本公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
同时，为便于办理相关融资及担保手续，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）审批公司本部与金融机构的融资及担保事宜，授权时间为2020年4月28日—2021年6月30日，并签订相关借款（或授信）等协议；在前述融资借款及使用授信总额人民币40,000万元额度内，单笔借款金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料八
上海界龙实业集团股份有限公司2020年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金
额的议案各位股东：
2019年公司下属房产企业未从土地市场通过竞拍招标等方式获取土地储备，累计竞拍总额为人民币0元，未超过公司2018年度股东大会审议通过的计划竞拍总额人民币8亿元。2020年为保证公司下属房产业务的稳定发展，公司下属房产企业计划通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司2020年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币8亿元。同时为了及时顺利开发相关房产项目，2020年度公司下属相关房产企业拟以土地或在建工程抵押等方式融资，融资金额不超过人民币6亿元。为便于办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权，并授权相关人员签署相关文件；授权时间为2020年4月28日—2021年6月30日，单笔融资总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料九
上海界龙实业集团股份有限公司2020年度委托理财投资计划的议案
各位股东：
为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2020年公司（及下属企业）拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司（及下属企业）开户银行。公司计划使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额不得超出该额度。以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料十
上海界龙实业集团股份有限公司2020年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关
联交易的议案各位股东：
为满足公司资金实际使用情况，同时结合目前国家宏观经济调控和货币政策，本公司（及下属企业）拟接受公司第一大股东上海界龙集团有限公司（及下属企业）提供的财务资助。经各方协商并达成初步意见：2020年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助资金总额累计不超过人民币1.5亿元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，年利率为固定利率4.35%，按季结息，同时本公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。
公司董事会审议通过的2019年度财务资助授权额度及实际发生额为：上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币1.5亿元，截止2019年12月31日该财务资助实际资助余额为人民币4000万元。
为顺利办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）提供的财务资助的审批权，并签署相关文件；授权时间为2020年4月28日—2021年6月30日。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，因此本次交易构成了关联交易。上海界龙集团有限公司是本议案的关联人，故上海界龙集团有限公司应回避表决并不对该议案进行投票表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料十一
上海界龙实业集团股份有限公司2020年度建设工程及房屋租赁日常关联交易
实施办法
各位股东：
公司及下属企业已分别与关联方上海界龙集团有限公司及其下属企业就双方之间日常关联交易内容达成初步意见。具体内容如下：
一、本公司及下属企业2020年委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司及下属企业承包本公司及下属企业的建设工程业务总金额不超过人民币15,000万元。
公司股东大会审议通过的2019年度建设工程业务授权额度及实际发生额为：2019年度本公司及下属企业委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司及下属企业的建设工程业务总金额不超过人民币30,000万元，截止2019年12月31日上海界龙建设工程有限公司及下属企业实际承包本公司及下属企业的建设工程业务发生额为人民币5,979.33万元。
二、本公司及下属企业2020年向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币300万元；上海界龙集团有限公司及下属企业2020年向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币1,000万元。
公司股东大会审议通过的2019年度房屋租金授权额度及实际发生额为： 2019年度本公司及下属企业向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币1,500万元，截止2019年12月31日该租金实际发生额为人民币878.74万元；上海界龙集团有限公司及下属企业向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币500万元，截止2019年12月31日该租金实际发生额为人民币303.99万元。
公司与关联方共同确认以上两项交易均以合同价、市场价等相结合的定价原则进行实施。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，因此本次交易构成了关联交易。上海界龙集团有限公司是本议
材料十一
案的关联人，故上海界龙集团有限公司应回避表决并不对该议案进行投票表决。以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料十二
上海界龙实业集团股份有限公司2020年度纸模塑业务日常关联交易实施办法各位股东：
为解决客户供应商资质问题，公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司就双方之间纸模塑产品加工业务日常关联交易内容达成初步意见。具体内容如下：
截止目前，因上海界龙派帝乐包装科技有限公司部分客户供应商资质尚在认证过程中，而昆山市常欣纸制品包装有限公司持有相应客户供应商资质。故上海界龙派帝乐包装科技有限公司将接受昆山市常欣纸制品包装有限公司转发的相关客户订单。待上海界龙派帝乐包装科技有限公司获得该部分客户的供应商资质后，再由上海界龙派帝乐包装科技有限公司直接承接该客户订单。2020年上海界龙派帝乐包装科技有限公司向昆山市常欣纸制品包装有限公司提供纸模塑加工业务的交易金额不超过人民币800万元。交易价格按客户订单价格扣减相应开票费用等合理成本的定价原则进行确定。
因本公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司75%股权，上海界龙派帝乐包装科技有限公司为本公司下属控股子公司；昆山市常欣纸制品包装有限公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司25%股权，其为上海界龙派帝乐包装科技有限公司的股东；本次上海界龙派帝乐包装科技有限公司向其股东昆山市常欣纸制品包装有限公司提供纸模塑加工业务的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料十三
上海界龙实业集团股份有限公司关于变更2020年度会计师事务所的议案
各位股东：
2019年公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，2019年度公司年度财务报告审计费用拟定为人民币113万元。
丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）根据其与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签订的相关协议，已具有委托表决权（包括表决权、提名和提案权），提议公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构。
上会会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员1000余名，其中执业注册会计师近400名，具备多年为上市公司提供审计服务的专业能力和经验，能够满足公司2020年度审计工作需求。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料十四
上海界龙实业集团股份有限公司关于变更2020年度内控审计机构的议案各位股东：
2019年公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告相关内部控制鉴证审计机构，2019年度公司内控审计费用拟定为人民币30万元。丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）根据其与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签订的相关协议，已具有委托表决权（包括表决权、提名和提案权），提议公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告内部控制的审计机构。
上会会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员1000余名，其中执业注册会计师近400名，具备多年为上市公司提供审计服务的专业能力和经验，能够满足公司2020年度审计工作需求。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年五月二十八日
材料十五
上海界龙实业集团股份有限公司
关于选举董事的议案各位股东：
经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会增补一名董事，提名汪海鹏先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届董事会任期届满。董事候选人汪海鹏先生简历如下：
汪海鹏：男，汉族，1979年2月生，研究生学历，高级国际财务管理师，现就职于上
海界龙实业集团股份有限公司，副总经理。教育及工作经历：
| 2000-2003 | 中化上海进出口公司 | 历任会计、会计主管 |
| 2003-2009 | 华星新世界汽车服务有限公司 | 历任财务经理、投资经理 |
| 2009-2011 | 奕通资本有限公司 | 项目经理 |
| 2011-2014 | 星源船舶燃料集团 | CFO |
| 2014-2018 | 国核商业保理股份有限公司 | 历任总经理助理、董事 |
| 2018-2020.4 | 杭州西格玛贸易有限公司 | 执行总裁 |
| 2020.5-至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 副总经理 |
本议案采用累积投票表决。以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日
材料十六
上海界龙实业集团股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
因公司第九届董事会独立董事张晖明先生在公司连续任职独立董事六年届满，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名石磊先生为公司第九届董事会独立董事候选人，同时担任公司第九届董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届董事会任期届满。
独立董事候选人石磊先生简历如下：
石磊：男，汉族，1958年1月生，中共党员，经济学博士，现就职于复旦大学，教授、
博士生导师、复旦大学公共经济研究中心主任；玖源化工（集团）有限公司，独立董事；三湘印象股份有限公司，独立董事；交通银行股份有限公司，独立董事。教育及工作经历：
| 1979-1983 | 安徽大学 | 经济学学士 |
| 1986-1989 | 西北大学 | 经济学硕士研究生 |
| 1989-1992 | 上海社科院 | 经济学博士研究生 |
| 1983-1986 | 安徽合肥市委讲师团 | 教员 |
| 1993-至今 | 复旦大学 | 教授、博士生导师、公共经济研究中心主任、校党委宣传部部长、经济学院党委书记。 |
本议案采用累积投票表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○二○年五月二十八日