证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－019
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会通知于2020年4月17日以书面、电子邮件及短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2020年4月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到8人，实到8人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长沈伟荣先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《2019年度报告和报告摘要》；
具体内容详见公司《2019年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2019年度董事会工作报告》；
公司《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《2019年度总经理工作报告》；
因董事沈伟荣为本公司总经理，为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故其回避表决并不对该报告进行投票。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2019年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司《2019年度独立董事述职报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
因独立董事张晖明、刘涛、蒋春三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。同意5票，反对0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》；
具体内容详见公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
因独立董事刘涛、蒋春、董事薛群三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；
公司2019年度财务决算情况详见公司《2019年度报告和报告摘要》；经测算：2020年公司预算营业收入为人民币22.00亿元，营业成本为人民币19.06亿元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司《2019年度利润分配预案》；
公司2019年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表实现归属于母公司股东的净利润是-92,729,832.20元，年末未分配利润是5,880,678.73元；母公司报表实现净利润-46,218,872.65元，年末未分配利润为154,870,784.31元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司2019年未实现盈利，同时考虑目前经营及发展对资金支出的需求，故2019年度利润分配预案拟定为：
2019年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司《2019年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司
不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；公司独立董事对本议案发表了独立意见。同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《2019年度公司高级管理人员薪酬情况报告》；公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员2019年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核，确定各高级管理人员的2019年度薪酬（税前）总额为人民币445.38万元，具体金额如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬 |
| 1 | 沈伟荣 | 董事长、总经理 | 109.52 |
| 2 | 龚忠德 | 总工程师、副总经理 | 67.88 |
| 3 | 薛 群 | 总会计师 | 43.20 |
| 4 | 邹 煜 | 副总经理 | 41.28 |
| 5 | 胡清涛 | 董事会秘书 | 33.90 |
| 6 | 费屹立 | 董事长（离任） | 50.00 |
| 7 | 高祖华 | 副总经理（离任） | 94.40 |
| 8 | 樊正官 | 董事会秘书（离任） | 5.20 |
| 合计 | 445.38 | ||
同时，公司董事会薪酬与考核委员会拟定2020年度公司高级管理人员薪酬分配原则为：
2020年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬与考核委员会审核。各高级管理人员2020年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益由公司董事会审议后确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司《2019年度内部控制评价报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规
范体系的通知》的规定，公司2019年度聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具了鉴证报告。公司独立董事对本议案发表了独立意见。同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《2019年度社会责任报告》；
具体内容详见公司《2019年度社会责任报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《2020年度聘任会计师事务所的议案》；
公司2019年度财务报告审计费用为人民币113万元；2020年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-021）。
十三、审议通过公司《2020年度聘任内控审计机构的议案》；
公司2019年度财务报告相关内控审计费用为人民币30万元；2020年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告相关内部控制的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-021）。
十四、审议通过公司《2020年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提供担保的议案》；
1、2020年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。公司同意2020年公司下属八家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币71,000万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额
为人民币15,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币12,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币4,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币2,000万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙派而普包装科技有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙派帝乐包装科技有限公司融资总额为人民币3,000万元。根据前述八家公司实际融资需要，公司同意该八家公司可用自有房产、土地、设备等固定资产向融资机构提供抵押担保，担保额度不超过其融资总额。
2、公司同意本公司（及下属企业）对前述八家公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），担保总额为人民币71,000万元，对单家公司担保额度不超过其前述融资总额。其中，公司为资产负债率超过70%的二家企业进行担保：上海界龙派而普包装科技有限公司2019年末资产负债率为81.82%；上海界龙派帝乐包装科技有限公司2019年末资产负债率为132.67%。
因前述八家公司均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保该八家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对前述八家公司进行融资及抵押担保和公司（及下属企业）对其提供融资担保的审批权；授权时间为2020年4月28日—2021年6月30日；每家公司在其融资总额内，单笔融资金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于2020年度公司与下属子公司相互提供担保的公告》（临2020-022）。
十五、审议通过公司《2020年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担保的议案》；
1、2020年度公司本部向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使
用，但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。
2、本公司同意公司下属子公司对本公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），各子公司累计担保总额不超过前述公司本部向金融机构借款及使用授信总额人民币40,000万元。因前述担保人均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保本公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）审批公司本部与金融机构的融资及担保事宜，授权时间2020年4月28日—2021年6月30日，并签订相关借款（或授信）等协议；在前述融资借款及使用授信总额人民币40,000万元额度内，单笔借款金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于2020年度公司与下属子公司相互提供担保的公告》（临2020-022）。
十六、审议通过公司《2020年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》；
1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2020年公司下属房产企业计划从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司2020年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币8亿元。
2、为了及时顺利开发相关房产项目，公司同意2020年度公司下属相关房产企业以土地或在建工程抵押等方式融资，融资金额不超过人民币6亿元。为便于办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权，并授权相关人员签署相关文件；授权时间为2020年4月28日—2021年6月30日，单笔融资总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。
同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过公司《2020年度委托理财投资计划的议案》；为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，同意公司（及下属企业）2020年使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司（及下属企业）开户银行。公司计划使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额不得超出该额度。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见公司《关于2020年度委托理财投资计划的公告》（临2020-023）。
十八、审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》；
1、2020年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币1.5亿元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，年利率为固定利率4.35%，按季结息，本公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。
2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）提供的财务资助的审批权，并签署相关文件；授权时间为2020年4月28日—2021年6月30日。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事沈伟荣、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该二人回避表决并不对
该议案进行投票。公司独立董事对本议案发表了独立意见。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见公司《关于2020年度财务资助日常关联交易的公告》（临2020-024）。
十九、审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》；
1、2020年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币10亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关担保费用。
2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）融资担保的审批权，并签署相关文件；授权时间2020年4月28日—2021年6月30日。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事沈伟荣、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该二人回避表决并不对该议案进行投票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司《关于2020年度关联担保日常关联交易的公告》（临2020-025）。
二十、审议通过公司《2020年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；
1、本公司及下属企业从2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间为1年）委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司及下属企业承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币15,000万元。
2、本公司及下属企业从2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间
为1年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币300万元。
3、上海界龙集团有限公司及下属企业从2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间为1年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币1,000万元。
4、公司与关联方共同确认以上关联交易均以合同价、市场价等相结合的定价原则进行实施。
5、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事沈伟荣、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该二人应回避表决并不对该议案进行投票表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于2020年度建设工程及房屋租赁日常关联交易的公告》（临2020-026）。
二十一、审议通过公司《2020年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》；
1、为解决客户供应商资质问题，2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间为1年）公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司向昆山市常欣纸制品包装有限公司提供纸模塑加工业务的交易金额不超过人民币800万元。
2、以上交易的交易价格按客户订单价格扣减相应开票费用等合理成本的定价原则进行确定。
3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见公司《关于2020年度纸模塑业务日常关联交易的公告》（临2020-027）。
二十二、审议通过公司《关于执行2019年新颁布企业会计准则后对2019年度财务报告相关科目进行追溯调整的议案》；
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
现公司根据新颁布企业会计准则对2019年度财务报告相关科目进行追溯调整，具体调整及影响情况如下：
对公司2019年度财务报表的影响
会计政策变更的内
容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | 1、合并资产负债表中：“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额213,592.04元，“应收账款”上年年末余额211,574,002.37元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额37,300,000.00元，“应付账款”上年年末余额346,086,248.82元。 2、母公司资产负债表中：“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额0元，“应收账款”上年年末余额23,205,753.77元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0元，“应付账款”上年年末余额44,326,725.17元。 |
| （2）非交易性的可供 | 1、合并资产负债表中：可供出售金融资产：减少37,526,606.71元；其 |
出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
| 出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 | 他权益工具投资：增加34,828,951.57元；递延所得税负债：增加331,577.89元；其他综合收益：减少7,692,887.56元；未分配利润：增加4,747,180.00元；归属于母公司所有者权益合计：减少2,945,707.56元；少数股东权益：减少83,525.47元。 2、母公司资产负债表中：可供出售金融资产：减少10,000,000.00元，其他权益工具投资：增加10,572,040.00元，其他综合收益：增加572,040.00元。 |
| （3）将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”。 | 合并资产负债表中：应收票据：减少213,592.04元，应收款项融资：增加213,592.04元。 |
| （4）“其他应付款”中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。 | 1、合并资产负债表中：“短期借款”上年年末余额562,500,000.00元，年初余额563,398,949.49元；“其他应付款”上年年末余额133,811,071.88元，年初余额132,144,318.13元；“一年内到期的非流动负债”上年年末余额236,431,279.72元，年初余额237,199,083.98元。 2、母公司资产负债表中：“短期借款”上年年末余额344,500,000.00元，年初余额345,039,101.00元；“其他应付款”上年年末余额132,249,043.15元，年初余额131,695,918.51元；“一年内到期的非流动负债”上年年末余额1,794,492.73元，年初余额1,808,516.37元。 |
2019年公司执行上述新会计准则，除对前述相关科目产生影响外，对公司2019年度经营成果和现金流量不产生影响。公司独立董事对本议案发表了独立意见。同意8票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过公司《关于提名公司第九届董事会部分董事候选人的议案》；
经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名汪海鹏先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届董事会任期届满。
因公司第九届董事会独立董事张晖明先生在公司连续任职独立董事六年届满，经公司公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名石磊先生为公司第九届董事会董事候选人，同时担任公司第九届董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届董事会任期届满。
鉴于张晖明先生卸任公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的有关规定，张晖明先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在改选的独立董事就任前继续履行职责。
本议案进行逐项表决，结果如下：
1、提名汪海鹏先生为公司第九届董事会董事候选人；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、提名石磊先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过公司《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会聘任汪海鹏先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二十五、公司董事会同意公司于2020年5月28日在上海召开2019年度股东大会。
同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司《关于召开2019年度股东大会的通知》（临2020-028）。
特此公告。
附件：1、董事候选人简历。
2、独立董事候选人简历
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会二○二○年四月二十八日
附件：
1、董事候选人汪海鹏先生简历如下：
汪海鹏：男，汉族，1979年2月生，研究生学历，高级国际财务管理师，现就
职于杭州西格玛贸易有限公司，执行总裁。教育及工作经历：
2000-2003
| 2000-2003 | 中化上海进出口公司 | 历任会计、会计主管 |
| 2003-2009 | 华星新世界汽车服务有限公司 | 历任财务经理、投资经理 |
| 2009-2011 | 奕通资本有限公司 | 项目经理 |
| 2011-2014 | 星源船舶燃料集团 | CFO |
| 2014-2018 | 国核商业保理股份有限公司 | 历任总经理助理、董事 |
| 2018-至今 | 杭州西格玛贸易有限公司 | 执行总裁 |
2、独立董事候选人石磊先生简历如下：
石磊：男，汉族，1958年1月生，中共党员，经济学博士，现就职于复旦大学，
教授、博士生导师、复旦大学公共经济研究中心主任；玖源化工（集团）
有限公司，独立董事；三湘印象股份有限公司，独立董事；交通银行股
份有限公司，独立董事。教育及工作经历：
| 1979-1983 | 安徽大学 | 经济学学士 |
| 1986-1989 | 西北大学 | 经济学硕士研究生 |
| 1989-1992 | 上海社科院 | 经济学博士研究生 |
| 1983-1986 | 安徽合肥市委讲师团 | 教员 |
| 1993-至今 | 复旦大学 | 教授、博士生导师、公共经济研究中心主任、校党委宣传部部长、经济学院党委书记。 |