证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－025
上海界龙实业集团股份有限公司关于2020年度关联担保日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次日常关联交易对上市公司的影响：本次交易未对关联方形成较大的依赖，本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月24日，召开公司董事会审计委员会2020年度第一次会议，审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议批准。同时，公司全体独立董事对本议案表示认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2020年4月28日召开第九届第十二次董事会会议，审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》。因该项交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的2名本公司董事沈伟荣、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第九届第十二次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。公司《2020年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决
结果有效。同时，上海界龙集团有限公司对本公司向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保、无需支付相关费用；为此该融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人融资担保 | 上海界龙集团有限公司 | 100,000 | 36,212.10 | 2019年预算时将房地产部分项目贷款列入担保范围，但实际业务中没有提供担保 |
| 合计 | 100,000 | 36,212.10 |
注：以上金额为发生余额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2020年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2020预计金额与2019实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人融资担保 | 上海界龙集团有限公司及下属企业 | 100,000 | 100 | 32,450 | 36,212.10 | 100 | 2020年预算时考虑了房地产部分项目贷款可能发生担保的情形 |
| 合计 | 100,000 | 100 | 32,450 | 36,212.10 | 100 |
注：以上金额为发生余额。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：上海界龙集团有限公司该公司是本公司第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司股份180,468,652股，占本公司股份总额的27.23%。该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币2,049.5613万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币242.3988万元，占股份总额的11.83%；费钧德等24个自然人出资人民币1,807.1625万元，占
股份总额的88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截止2019年9月30日，该公司合并报表资产总额为人民币96,053.11万元，归属于母公司净资产为人民币-11,782.77万元，主营业务收入为人民币34,187.72万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-4,702.84万元（未经审计）。
2019年度该公司及下属企业向本公司及下属企业提供融资担保发生额人民币36,212.10万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2020年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保资金总额累计不超过人民币10亿元。
（二）关联交易定价政策
担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保，同时公司无需支付相关担保服务费用。
（三）关联交易协议签署情况
2020年4月28日本公司代表公司及下属企业与关联方代表上海界龙集团有限公司签订了《关于2020年度融资担保服务的协议书》。协议双方在协议书中约定：2020年度乙方（上海界龙集团有限公司及下属企业）对甲方（本公司及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保金额发生总额累计不超过人民币10亿元（包含人民币10亿元）。乙方提供的担保方式为信用担保，甲方无需对该担保提供反担保，甲方无需承担相应担保服务费用。本协议项下提供担保服务期限从2020年1月1日起至2020年12月31日止；单笔担保不设最长担保期限，根据实际情况确定具体担保期限。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同确定的内容执行，但2020年度累计总金额不得违反本协议双方约定的最大数额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过后生效。本协议生效后对甲乙双方下属全资及控股子公司均有约束力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司进行该项关联交易主要是为了增强公司对金融机构的融资能力，满足本公司资金使用实际需要。上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，公司无需提供反担保、无需支付相关担保费用；故公司主要业务或收入、利润来源等未对本次交易形成较大的依赖，本次交易也不影响上市公司的持续经营能力，不存在损害公司或中小股东利益的情况。特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会二○二○年四月二十八日