上海机电股份有限公司2021年度股东大会文件
二○二二年五月二十六日
目录
一、公司2021年度股东大会特别提示 ...... 1
二、公司2021年度股东大会注意事项 ...... 2
三、公司2021年度股东大会议程 ...... 3
四、公司2021年度董事会工作报告 ...... 4
五、公司独立董事2021年度述职报告 ...... 10
六、公司2021年度监事会工作报告 ...... 15
七、公司2021年度财务决算报告 ...... 18
八、关于公司2021年度利润分配的议案 ...... 21
九、关于聘请公司审计机构的议案 ...... 22
十、关于修订公司章程的议案 ...... 25
十一、关于修订公司股东大会议事规则的议案 ...... 38
十二、关于修订公司董事会议事规则的议案 ...... 41
上海机电股份有限公司2021年度股东大会特别提示
鉴于疫情防控需要，本公司建议股东优先通过网络投票方式、委托大会主席投票方式参加本次会议。现场参会股东或股东代理人务必提前关注并遵守国家及上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、检查健康码、行程码等疫情防控措施，请参会股东或股东代理人配合现场工作人员的安排。如有发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东或股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
上海机电股份有限公司2021年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大
会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
上海机电股份有限公司2021年度股东大会议程
主持人 张铭杰 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕3 公司2021年年度报告及年报摘要4 公司2021年度董事会工作报告5 公司2021年度监事会工作报告6 公司2021年度财务决算报告7 关于公司2021年度利润分配的议案8 关于聘请公司审计机构的议案9 公司独立董事2021年度述职报告10 关于修订公司章程的议案11 关于修订公司股东大会议事规则的议案12 关于修订公司董事会议事规则的议案13 集中回答股东提问14 对会议报告和议案现场投票表决15 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果16 宣读法律意见书17 宣布会议闭幕
董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司九届二十一次董事会会议于2021年2月5日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、聘请彭勇先生担任公司副总经理；
2、聘请葛志伟先生担任公司副总经理。
（二）公司九届二十二次董事会会议于2021年3月16日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、2020年年度报告及年报摘要；
2、2020年度董事会工作报告；
3、2020年度总经理工作报告；
4、2020年度财务决算报告；
5、2021年度经营计划；
6、2020年度利润分配预案；
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币3.90元（含税）。
7、公司内部控制的自我评价报告；
8、公司履行社会责任的报告；
9、聘请普华永道中天会计师事务所为公司2021年度审计机构的预案；
10、关于公司及所属企业2021年借款及担保预算的议案。
（三）公司九届二十三次董事会会议于2021年4月27日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、公司2021年第一季度报告；
2、关于向上海海菱智慧电梯技术有限公司增资的议案；
因业务发展需要，公司董事会同意向全资子公司上海海菱智慧电梯技术有限公司增资1.35亿元人民币，增资后注册资本增加至1.65亿元人民币。
3、关于江苏海菱机电设备工程有限公司盈余公积转增注册资本的议案。
因业务发展需要，公司董事会同意江苏海菱机电设备工程有限公司以任意盈余公积1,700万元人民币转增注册资本，增资后注册资本增加至3,000万元人民币。
（四）公司九届二十四次董事会会议于2021年5月7日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
公司第九届董事会于2021年5月29日任期届满，公司2020年度股东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第十届董事会。
经董事会审议通过，推选张铭杰、万忠培、王小弟、傅海鹰、陈嘉明、马醒为公司第十届董事会董事候选人。推选桂水发、李志强、薛爽为公司第十届董事会独立董事候选人。
2、决定于2021年5月31日召开公司2020年度股东大会。
（五）公司十届一次董事会会议于2021年5月31日召开，会议审议通过了
如下决议：
1、张铭杰先生担任公司第十届董事会董事长；
2、万忠培先生担任公司第十届董事会副董事长；
3、关于公司董事会专门委员会组成人员的议案；
由于公司董事会换届，董事会各专门委员会组成人员如下：
（1）董事会战略委员会组成人员：
主任委员：张铭杰；委员：万忠培、王小弟、桂水发、李志强、傅海鹰、陈嘉明。
（2）董事会薪酬与考核委员会组成人员：
主任委员：桂水发；委员：万忠培、李志强。
（3）董事会审计委员会组成人员：
主任委员：薛爽；委员：桂水发、马醒。
（4）董事会提名委员会组成人员：
主任委员：李志强；委员：万忠培、薛爽。
4、聘请王小弟先生继续担任公司总经理；
5、聘请郑英霞女士继续担任公司董事会秘书、财务总监；
6、聘请何伟先生继续担任公司副总经理；
7、聘请彭勇先生继续担任公司副总经理；
8、聘请葛志伟先生继续担任公司副总经理。
（六）公司十届二次董事会会议于2021年8月19日召开，会议审议通过了
如下决议：
公司2021年半年度报告及报告摘要。
（七）公司十届三次董事会会议于2021年10月26日召开，会议审议通过
了如下决议：
公司2021年第三季度报告。
（八）公司十届四次董事会会议于2021年12月16日召开，会议审议通过
了如下决议：
聘请傅海鹰先生为公司副总经理。
二、公司报告期内总体经营情况
国家对房地产的宏观调控将长期存在，导致房地产开发速度的总体放缓，直接影响到新梯市场的需求。新梯市场的增量将主要来自于公共交通设施建设等因素的推动以及旧梯改造、老房加装电梯带来的需求，这将使得电梯市场仍可以在未来较长时间保持平稳发展。目前，电梯行业受原材料价格高位运行以及产能过剩的因素影响，竞争更趋激烈。电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位的竞争格局。近年来，旧梯改造、老房加装电梯带来的需求呈加速增长趋势。旧梯改造方面：2021年底，国内在用梯保有量超过800万台，其中运行15年以上的老旧电梯数量逐年增加，旧梯改造需求在未来很长的时间内将得到逐步释放。2021年上海三菱旧梯改造数量的增幅达到26.1%。老房加装电梯方面：由于历史原因，全国各地有大批六、七层楼的多层建筑未安装电梯。为方便居民出行，特别是解决老年人的出行便利问题，各地政府将老房加装电梯作为重大民生工程加以鼓励和扶持。上海三菱电梯积极投入老房加装这一民生工程，积极探索并推出“一站式加装电梯服务”，即“为有加装电梯需求的居民提供‘前期专业代办手续、中期加装设计建造、后期电梯安装维保’的全生命周期一站式服务”。上海三菱电梯2021年完成老房加装电梯的增幅达到52.9%。随着城市快速发展，全国电梯保有量增速迅猛，为破解传统维保模式下维保资源分配不合理、电梯故障多发、维保人员紧缺等问题，全国多地在借助成熟的电梯物联网技术、大数据统计分析技术、视频智能分析技术的基础上，开展电梯按需维保模式试点工作。由于上海三菱电梯拥有高素质的维保队伍，以及物联网、云计算等信息化技术的成熟应用，已经在技术和能力上为按需维保提供了坚实保
障。正因为如此，上海三菱电梯的多地分公司被列入了电梯按需维保试点企业名单，上海三菱电梯有限公司北京分公司更是成为北京市唯一一家电梯自行检测试点企业。按需维保的模式势必带来维保效率的提高，提升维保业务的盈利水平。上海三菱电梯积极推动“产品+服务”双轮驱动，基于对产品品质的自信，以及提升服务品质、提升用户体验的决心，推出了“五大核心部件十年延保”服务，势必将增加客户粘性，与客户形成长期的战略伙伴关系，促进新梯和服务收入提高。
2021年，上海三菱电梯不断提升产品和服务质量，将高质量打造成为企业差异化的竞争优势。以智慧产品、智慧制造、智慧服务、智慧管理、智慧监控为内涵推进引领企业数字化转型。同时，全力以赴抓好降本工作，严控应收款项，防范经营风险。2021年，上海三菱电梯的业务收入继续保持稳步增长，其中安装、维保等服务业收入超过74亿元，占电梯业务营业收入的比例达到32%，服务业务的毛利率超过了制造业务，服务收入占比和盈利增幅均有所提速。
2021年公司在经营管理上突出抓好以下几个方面的工作：
1、紧紧围绕“夯实高质量发展基础，构建新价值营销体系”的经营方针积
极推进各项工作：
（1）营销方面，通过主动进攻的策略，抢占市场份额；通过合理的定价机
制和销售激励政策，稳定产品销售价格；通过重点聚焦大客户和重大项目，抢占高端市场；通过掌握国家基建的主方向，中标公共交通项目获得提升；通过推进价值营销，使产品进一步增值；通过国家关注民生工程的契机，进一步拓展加装和改造市场。
（2）技术方面，以市场为导向，加快产品的自主开发和迭代，及时开发出
了适销对路的产品，进一步扩大市场份额。
（3）制造方面，不断优化生产组织方式，进一步缩短交货期；改善供应链
管理，实现提质降本；推进成品物流中心建设，提升物流效率。
（4）服务方面，进一步改善安装、维保技术和质量，提升客户体验，增加
客户粘性。
（5）管理方面，重点在“价值营销”、“数字化转型”、“新型供应链关
系”和“战略绩效”等方面推进管理方式创新。推进精细化管理、加强成本管控、实现提质增效，使经济运行总体平稳。
2、根据产业发展规划，积极推动“数码印刷”和“精密液压”两个产业的
发展，打造“专精特新”小巨人企业。
3、抓风险管控，提升联营企业的管理质量
（1）以审计为抓手，加强对联营企业的运营监督
（2）提供平台，加强联营企业之间交流，在现有合作的基础上，拓展合作
领域，努力使联营企业做大、做健康。
4、加强安环管理体系建设
公司认真落实各级政府关于安全生产、环境保护的工作要求，以及新冠肺炎疫情防控工作的部署，加强安环工作的领导和管理，进一步完善安环管理体制，推进安环各个专项工作的开展，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安环责任体系。通过进一步推进职业卫生健康管理，加强职业危害治理，为企业发展营造规范、健康、和谐、安全的环境。2021年公司的安全生产和环境保护工作始终处于受控状态。
三、对公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
1、总体发展战略
上海机电将机电一体化、工业自动化、智能制造作为发展核心。
聚焦电梯业务，以用户为中心，产品、服务为双轮驱动。通过先进技术引领高质量发展，务实进取、协同创新，为用户提供上上下下的享受，为社会创造更和谐的生活空间。实现电梯业务全生命周期的价值最大化，进一步提升竞争能力，巩固市场份额。
在稳固电梯业务的同时，根据自身条件，上海机电将重点发展数字印刷、精密液压等业务：通过体制机制的调整，科研、技改的投入，提升技术能级，加快产业发展，不断提高核心竞争力。
2、重点发展领域
上海机电将聚焦机电一体化、工业自动化、智能制造的关键产品并形成一定的协同。
（1）电梯业务：推进“三个并举”，拓展服务领域。
以先进技术和高质量发展为基石，推进新梯领先与在用梯提速并举，国内市场领先与海外市场拓展并举，传统模式巩固与经营模式创新并举，全方位提升电梯业务的竞争能力。重点加强以电梯保养维修、改造更新为主的在用梯业务，逐步扩大服务领域。
（2）数字印刷：巩固报刊市场，深耕书刊市场，转型包装市场，开发印染
市场。
深度挖掘存量市场，积极探索增量市场，进一步推动数字印刷产业的创新发展。通过拓展应用场景实现市场转型，从报刊印刷为主转向书刊印刷为主，同时积极拓展包装印刷市场业务，大力开发服装印染设备。在商业模式方面，从设备制造逐步向提供全过程系统解决方案发展。
（3）精密液压：充分利用既有基础，布局产业发展。
通过科技投入、人才引进、产学研合作等方式来加速现有产品的技术革新、进一步提升产品的技术质量能级，扩大市场份额；通过合资合作推动新产品和新市场的开发，扩大业务范围。实现精密液压领域存量及增量业务的不断延伸及拓展。
（二） 经营计划
2022年，公司将保持健康发展的态势，聚焦“先进制造”和“智能制造”，加快数字化、信息化、网络化转型。公司将依托集团发展战略，贯彻“产业智能化、服务产业化”的双轮驱动战略,发展高端“机电一体化产品”和“工业自动化产品”，推动产业技术创新和优化升级。2022年公司预计将实现营业收入约250亿元。
2022年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：
1、在智慧产品、智慧服务、智慧监管、智慧管理、智能制造等领域，推进
智能化技术的应用，逐步实现企业数字化转型；
2、加快实施发展战略，推动新技术、新产业布局落地；
3、加强订单管理、提高市场占有率、提升服务质量；
4、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效；
5、加强风险管控，切实提高风险发现、防范和处理能力，促进公司安全、
稳健运行；
6、加强应收账款、存货和现金流管理，提升企业健康状态；
7、加强安全管控，提升企业本质安全、注重环境保护，为企业经济工作保
驾护航。
以上报告请各位股东审议。
公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现就2021年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
桂水发先生：工商管理硕士，注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成集团有限公司总裁，证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官兼董事会秘书，上海隧道工程股份有限公司董事，苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事，康希诺生物股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。
李志强先生：法学硕士，一级律师。曾任美国格杰律师事务所中国法律顾问，上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会第30届会长，上海市人民政府行政复议委员会委员，黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海新世界股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。
薛爽女士：会计学博士，教授。现任上海财经大学教授，恒瑞制药股份有限公司独立董事，江苏金融租赁股份有限公司独立董事，广州慧智微电子股份有限公司独立董事（非上市），上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
二、2021年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
姓名 本年度应
参加董事
会次数
亲自出席次数（含通讯表决方式）
委托出席次数
缺席次数
桂水发
8 8 0 0李志强 8 8 0 0薛爽 8 8 0 0
2、出席股东大会情况
姓名 本年度应
参加股东大会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数桂水发 1 1 0 0李志强 1 1 0 0薛爽 1 1 0 0
3、出席股董事会专业委员会情况
姓名 参加审计委员
会会议次数
参加提名委员会会议次数
参加薪酬与考核委员会会议次数薛爽 2 3 0桂水发 2 0 1李志强 2 3 1
2021年度我们出席并认真审议上述各项会议每个议题，从各自专长方面出发，作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。
三、2021年度发表独立意见情况：
2021年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：
（一）2021年2月5日召开的第九届董事会第二十一次会议，对聘请公司高级
管理人员事宜发表了独立意见：
公司九届二十一次董事会聘请彭勇先生、葛志伟先生担任公司副总经理。我们认为彭勇先生、葛志伟先生的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）2021年3月9日，就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：
基于对普华永道中天会计师事务所（以下简称：普华永道中天）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为：普华永道中
天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2021年度审计机构，并提交公司九届二十二次董事会审议。
（三）2021年3月16日召开的第九届董事会第二十二次会议，对续聘会计师事
务所事宜发表如下意见：
公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（以下简称：
普华永道中天）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。基于此，全体董事一致表决通过：同意续聘普华永道中天为公司2021年度审计机构，并提请公司2020年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）2021年3月16日召开的第九届董事会第二十二次会议，对外担保事项发
表了独立意见：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及
借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；截至2020年12月31日，公司担保总额为3,130.18万元，全部是对下属公司的担保。我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（五）2021年5月7日召开的第九届董事会第二十四次会议，对董事会换届选
举事宜发表如下独立意见：
公司九届二十四次董事会推选张铭杰、万忠培、王小弟、傅海鹰、陈嘉明、马醒为公司第十届董事会董事候选人；推选桂水发、李志强、薛爽为公司第十届董事会独立董事候选人。上述董事及独立董事候选人的任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（六）2021年5月31日召开的第十届董事会第一次会议，对推选公司董事长、
副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见：
公司十届一次董事会推选张铭杰担任公司董事长；推选万忠培担任公司副董事长；聘请王小弟担任公司总经理；聘请郑英霞担任公司董事会秘书、财务总监；聘请何伟、彭勇、葛志伟担任公司副总经理。上述董事长、副董事长及高级管理人员的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（七）2021年12月16日召开的第十届董事会第四次会议，对聘请公司副总经
理事宜发表如下独立意见：
公司十届四次董事会聘请傅海鹰先生担任公司副总经理。傅海鹰先生的任职资格以及董事会审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（八）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、董事会换届选举情况
董事会提名委员会委员李志强先生、薛爽女士一致同意推选张铭杰先生、万忠培先生、王小弟先生、傅海鹰先生、陈嘉明先生、马醒女士为公司第十届董事会董事候选人；同意推选桂水发先生、李志强先生、薛爽女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
2、高级管理人员调整情况
董事会提名委员会委员李志强先生、薛爽女士一致同意提名傅海鹰先生、彭勇先生、葛志伟先生为公司副总经理人选。
3、独立董事与高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会委员桂水发先生和李志强先生，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
董事会审计委员会委员薛爽女士、桂水发先生及独立董事李志强先生，对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中天会计师事务所为公司2020年度会计和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2021年度会计和内部控制审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司完成了2020年度利润分配工作，向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），共计派发现金红利398,868,330.12元。我们认为：公司2020年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时也兼顾到公司和股东的利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
在2021年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件
的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
四、总体评价：
2021年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了股东和公司利益。
2022年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益.
特此报告。
监事会报告
各位股东：
公司监事会在2021年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了六次会议：
（一）公司九届十三次监事会会议于2021年3月16日召开。
会议通过了如下决议：
1、会议审议通过了公司2020年度监事会工作报告。
2、公司监事会对公司九届二十二次董事会通过的2020年年度报告及报告摘
要；2020年度董事会工作报告；2020年度总经理工作报告；2020年度财务决算报告；2020年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司2020年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计
师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制2020年年度报告的程序和公司九届二十二次董事会会议审议
通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（二）公司九届十四次监事会会议于2021年4月27日召开。
公司监事会对九届二十三次董事会通过的2021年第一季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司编制2021年第一季度报告的程序和公司九届二十三次董事会会议审
议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的
信息真实地反映出公司2021年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
（三）公司九届十五次监事会会议于2021年5月7日召开。
会议通过了如下决议：
关于监事会换届选举的议案。公司第九届监事会于2021年5月29日任期届满，公司2020年度股东大会进行监事会换届选举，产生本公司第十届监事会。
经本次监事会审议通过，推荐李敏先生、丁炜刚先生为公司第十届监事会监事候选人，并提请公司2020年度股东大会审议表决。
根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推选程桦女士为第十届监事会职工代表监事。
（四）公司十届一次监事会会议于2021年5月31日召开。
会议通过了如下决议：
李敏先生担任公司第十届监事会监事长。
（五）公司十届二次监事会会议于2021年8月19日召开。
公司监事会对十届二次董事会通过的2021年半年度报告和报告摘要进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司2021年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司2021
年上半年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2021年半年度报告的程序和公司十届二次董事会会议审议通过
半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（六）公司十届三次监事会会议于2021年10月26日召开。
公司监事会对十届三次董事会通过的2021年第三季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司2021年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司2021年1
月-9月的财务状况和经营成果。
2、公司编制2021年第三季度报告的程序和公司十届三次董事会会议审议通
过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2021年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2021年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。
以上报告请各位股东审议。
关于公司2021年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2021年度财务决算情况。2021年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证，并出具了无保留意见审计报告[普华永道中天审字(2022)第10015号]，审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海机电股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2021年度财务状况说明
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 2021年 | 2020年 | 变动金额 | 变动比率 |
货币资金 1,174,136
1,181,542
-7,406
-0.63%
应收票据 130,160
210,441
-80,282
-38.15%
应收账款
307,591
| 383,303 |
24.61%
| 75,712 |
合同资产
141,859
| 181,748 |
28.12%
| 39,889 |
预付账款 190,400
154,215
36,186
23.46%
存货 938,186
925,027
13,159
1.42%
固定资产 182,532
168,710
13,822
8.19%
在建工程 6,658
27,922
-21,264
-76.15%
递延所得税资产
39,771
| 53,383 |
34.23%
| 13,613 |
其他非流动资产 17,018
16,858
10592.36%
应付账款 381,709
324,785
56,925
17.53%
合同负债 1,564,760
1,529,273
35,487
2.32%
其他应付款 124,665
144,684
-20,019
-13.84%
经营活动产生的现金流量净额
72,040
109,637
-37,597
-34.29%
投资活动产生的现金流量净额
11,361
44,348
-32,987
-74.38%
筹资活动产生的现金流量净额
-104,906
-111,909
7,003
不适用
1. 货币资金减少主要是由于支付股利较上年同期增加；
2. 应收票据减少主要是由于部分票据转为有抵押物的应收账款；
3. 应收账款增加主要是由于所属子公司销售增加；部分票据转为有抵押物的应收账款；
4. 合同资产增加主要是由于所属子公司销售增加；
5. 预付账款增加主要是由于所属子公司为应对原材料价格上涨，增加原材料备货，预付采
购款有所增加；
6. 存货增加主要是由于所属子公司销售订单增加而增加相应备货量；
7. 固定资产增加、在建工程减少主要是由于本期所属子公司高速电梯实验塔已投入使用，
相应计入固定资产；
8. 递延所得税资产增加主要是由于所属子公司计提的减值准备增加；
9. 其他非流动资产增加主要是本期所属子公司已完成网签的抵债房源计入其他非流动资
产；
10. 应付账款增加主要是由于所属子公司销售订单增加，使得采购量增加；
11. 合同负债增加主要是由于所属子公司销售订单增加，使得合同预收款增加；
12. 其他应付款减少主要是由于本期所属子公司支付原股东股利；
13. 经营活动产生的现金流量净流入减少主要由于本期采购原材料、备件等支付现金增加；
14. 投资活动产生的现金流量净流入减少主要是由于本期三个月以上定存款有所增加；
15.筹资活动产生的现金流量净流出减少主要是由于上年同期收购一控制下企业所支付的现金对价等，本期未发生此类情况。
二、2021年度经营成果说明
1、营业收入
2021年完成营业收入2,471,674万元，比上年2,339,411万元增加132,263万元，同比增长5.7% ，其中2021年完成主营业收入2,443,102万元，比上年2,318,435万元增加124,667万元，同比增长5.4%。
单位：万元
主营业务收入
| 主营业务收入 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减 |
电梯业务
| 2,307,959 | 2,208,201 |
4.5%
印刷包装业务
| 32,133 |
13.5%
| 28,299 |
液压机器业务
| 29,669 | 24,346 |
21.9%
焊材业务
| 20,330 |
19.0%
| 17,079 |
能源工程业务
| 24,211 | 18,073 |
34.0%
其他
| 28,801 |
28.4%
| 22,437 | |||
| 机电合并 | 2,443,102 | 2,318,435 | 5.4% |
2、期间费用
2021年共发生期间费用207,594万元，其中：发生销售费用72,022万元、管理费用72,018万元、研发费用83,067万元、财务费用-19,513万元。比上年200,444万元增长3.6%。
3、投资收益
2021年投资收益29,969万元，比上年29,206万元，同比增长2.6%。其中对联营公司的投资收益29,352万元，比上年同期28,583万元增长2.7%。
4、减值损失
2021年共发生减值损失107,357万元，其中：信用减值损失99,850万元，资产减值损失7,507万元。比上年同期29,664万元增长261.9%。
5、其他收益
2021年其他收益11,882万元，比上年3,520万元增长237.6%。
6、营业外收支
2021年营业外收支净额5,346万元，比上年3,568万元增长49.8%。
7、利润总额
2021年实现利润总额128,513万元，比上年197,149万元减少68,636万元，下降34.8%。
8、净利润
2021年净利润117,260万元，比上年178,574万元增减少61,314万元，下降34.3%。其中归属于母公司股东的净利润81,092万元，与上年112,996万元减少31,904万元，下降28.2%。
三、每股收益及净资产收益率
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年 同期增减 |
基本每股收益（元／股）
0.79
1.10
-28.18%
稀释每股收益（元／股）
0.79
1.10
-28.18%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.71
1.04
-31.73%
加权平均净资产收益率(%)
6.71
9.69
减少2.98个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
6.01
9.13
减少3.12个百分点
以上报告请各位股东审议。
关于公司2021年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现净利润696,435,011.23元，加年初未分配利润 7,635,642,274.62元，扣除2021年度已经发放的普通股股利398,868,330.12元，2021年年末母公司未分配利润余额为7,933,208,955.73元。
公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币2.90元（含税）。
以上议案请各位股东审议。
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘用期限为一年。
一、普华永道中天会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币
61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61
亿元。
普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与贵公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：牟磊，注册会计师协会执业会员，1988年起成为注册会计师，1988年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：林桂山，香港会计师公会执业会员，特许公认会计师公会(ACCA)资深会员, 1989年起成为香港注册会计师，1990年起成为英国特许公认会计师，1990年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
签字注册会计师：戴正华，注册会计师协会执业会员，2005年起开始在普华永道中天执业，从事上市公司审计，2014年起成为注册会计师，2019年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为上海机电股份有限公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师牟磊先生、质量复核合伙人林桂山先生及拟签字注册会计师戴正华先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为上海机电股份有限公司公司的2022年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师牟磊先生、质量复核合伙人林桂山先生及拟签字注册会计师戴正华先生不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
公司2021年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币308.90万元，其中财务报告审计为人民币250.90万元，较2020年度增加8.5万元，主要是由于审计工作量有所增加；内部控制审计为人民币58万元，与2020年度相同。基于2021年度的审计服务范围，公司2022年度聘请普华永道中天的审计服务费用不高于2021年度。
普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普华永道是一家全球性运营的专业服务机构，是全球最大的专业财务咨询机构。专业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保持领先的地位。
提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为深入贯彻落实全国和上海市国有企业党建工作会议精神和上海市《关于我市市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，同时为完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司章程指引（2022年1月修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，现提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后第二条
……根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设
立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥领导作用。公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331号]文件批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第二条
……根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织在公司内发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331号]文件批准，以募集方式设立，在上海市市场监督管理局
注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十三条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的,应当自收购之日起十
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第二十三条 公司因前条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。第二十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
| 买入的，由此获得的利润归公司所有。 | 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 |
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
……
(十五)审议股权激励计划；
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
……
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十九条 股东大会的通知包括以下内容:
……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第四十九条 股东大会的通知包括以下内容:
……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和
表决程序。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
，
阐明会议议题，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条
| ， |
监事会或股东决定自行
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、
| 合并、 |
和清算；
（三）公司章程的修改；
……
解散和清算；
（三）公司章程的修改；
……
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十六条
以其所代表的有表决权的股份数额行
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
删除原第七十八条，以下条款序号依次调整。
第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方
第八十三条
| 公司董事会、独立董事、 |
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
式进行，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
本条新增，以下条款序号依次调整。
第九十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
第九十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
……
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
……
……
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
……
第九十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
删除原第九十八条，以下条款序号依次调整。
第一百○四条 独立董事按照相关法律、行政法规、部门规章执行。
第一百○三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百○七条 董事会行使下列职权:
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
……
第一百○六条董事会行使下列职权:
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
| （九）决定公司内部管理机构的设置； | （九）决定公司内部管理机构的设置； |
……
第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条 未达到本章程第一百一十一条至第一百一十五条标准的事项，公司管理层有权审议决定，但需要董事会以决议方式授权。
第一百一十七条 未达到本章程第一百一十三条至第一百一十六条标准的事项，公司管理层有权审议决定，但需要董事会以决议方式授权。
第一百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。
第一百二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条 公司设副总经理二至三名，任免程序参照总经理执行。
第一百四十二条 公司设副总经理一至五名，任免程序参照总经理执行。
在公司控股股
| 东单位担任除董 |
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
| 公司高级管理人员仅在公司领 |
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十七条 监事会行使下列职权：
……
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
……
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关条款的规
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。
第一百六十条
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第八章 党委第一百六十三条 公司设立党委：
（一）明确党委书记一名，其他党委
委员若干，按规定设立纪律检查委员会。
（二）积极适应国有企业产权关系、
组织架构、管理模式等发展变化，实现党的组织全面覆盖。
（三）党委研究讨论是董事会、经理
层决策重大问题的前置程序。符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。第一百六十四条 公司党委根据相关党内法规履行职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻深入学习和贯
彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
（三）研究讨论企业重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对企业选人用人的领导和
把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行企业党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。
（七）领导企业思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导企业工会
、共青团、妇女组织等群团组织。
新增“第八章”关于党建工作相关条款，以下章节和条款序号依次调整
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百六十六条 公司在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告,应当在每个会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第一百七十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
以上议案请各位股东审议。
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规的相关规定，拟对公司股东大会议事规则部分条款进行修订，现提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
……
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》相关条款规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
……
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
以上议案请各位股东审议。
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则部分条款进行修订，现提请股东大会审议。具体修订内容如下：
修订前 修订后第十条 公司不以任何形式为董事纳税。
删除原第十条，以下条款序号依次调整。
第十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会成员中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。
董事会成员中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条 董事会行使下列职权:
……
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
第十六条董事会行使下列职权:
……
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
| （九）决定公司内部管理机构的设置； | （九）决定公司内部管理机构的设置； |
……第二十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过：
（一）单笔担保额超过5000万元的业
内担保；
第十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过：
（一）单笔担保额超过5000万元的业
内担保；
（二）所有业外担保，但公司连续12
个月对同一企业担保的金额累计超过公司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东大会审批；上述担保行为若达到本章程第四十二条标准的，须经股东大会审议通过。
（二）所有业外担保，但公司连续12
个月对同一企业担保的金额累计超过公司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东大会审批；
| 上述担保行为若达到《公司章程》 |
规定标准的事项，须经股东大会审议通过。
第二十三条 未达到本章程第一百一十一条至第一百一十五条标准的事项，公司管理层有权审议决定。公司董事会可在其审批权限范围内，将一定审批权限授权给公司管理层行使。
第二十二条 未达到《公司章程》规定标准的事项，公司管理层有权审议决定。
公司董事会可在其审批权限范围内，将一定审批权限授权给公司管理层行使。
第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。
第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
以上议案请各位股东审议。