根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所的相关规则和《公司章程》的有关规定，我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司十届六次董事会会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发公告[2022]26号）的规定，我们基于独立判断的立场，对2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规
定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；截至2021年12月31日，公司担保总额为2,194.43万元，全部是对下属公司的担保。
3、公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金
往来，控股股东及关联方没有违规占用公司资金情况。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币2.90元（含税），拟派发现金红利296,594,399.32元（含税）。本年度
公司现金分红比例为36.58%。
我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司2021年度利润分配预案，并由董事会将预案提请股东大会审议。
三、对公司关于拟续聘会计师事务所的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。我们对公司董事会审议续聘会计师事务所事宜发表如下意见：
公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（以下简称：普华永道中天）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。基于此，全体董事一致表决通过：同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构，并提请公司2021年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、对公司关于对电气财务公司风险评估报告的独立意见
经查阅普华永道中天出具的《关于公司2021年度涉及上海电气集团财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》后，我们认为上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。我们认同该报告。
五、对公司应收款项计提大额减值准备的独立意见
公司本次基于谨慎性原则，依据现实状况对部分应收款项计提单项减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，有助于投资者客观地了解公司的财务状况。我们同意公司对应收款项计提大额减值准备。
签署《上海机电股份有限公司独立董事就公司十届六次董事会相关事项的专项意见》的独立董事：
桂水发 李志强 薛爽
2022年3月24日