证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2020-009
上海机电股份有限公司日常关联交易补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《上海机电日常关联交易公告》（公告编号：临2020-006），现对本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（本公司持有52%股权，以下简称：上海三菱电梯）向三菱电机上海机电电梯有限公司（本公司持有40%股权，以下简称：三菱上海机电电梯）采购及销售商品的关联交易补充披露如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2020年4月27日本公司九届十三次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，公司拟对以下日常关联交易事项进行调整：
由于公司电梯业务的发展需要，预计上海三菱电梯向三菱上海机电电梯采购及销售商品的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。为了规范公司日常关联交易行为，上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之间发生的2020年度、2021年度、2022年度关联采购及销售金额上限将重新作出合理预计。
三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。相关关联董事万忠培先生在审议上述事项时须回避表决。
本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联人采购电梯产品 | 三菱上海机电电梯 | 50亿元 | 26.32亿元 |
上海三菱电梯2019年度向三菱上海机电电梯关联采购主要是采购其高端品牌的电梯产品，由于受电梯高端市场需求的影响，使得预计与实际发生金额形成差异。
（三）2020年度日常关联交易预计金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联人采购电梯产品 | 三菱上海机电电梯 | 35亿元 | 26.32亿元 |
| 向关联人销售电梯产品 | 三菱上海机电电梯 | 3亿元 | 0 |
| 合计 | 38亿元 | 26.32亿元 |
1、2020年与2019年同比，预计电梯高端市场需求有所增长。
2、上海三菱电梯向三菱上海机电电梯销售部分自产的电梯零部件，使得三菱上海机电电梯能够降低产品成本，增强市场竞争能力。
二、关联方介绍
三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211号；注册资本：5,300万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：
万忠培；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。
截止至2019年12月31日，三菱上海机电电梯总资产18.81亿元，净资产
11.39亿元，营业收入28.14亿元，净利润956.94万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2020 年1月1日起生效，协议有效期为三年。协议在有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易为本公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
本公司第九届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
二〇二〇年五月六日