证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2020-007
上海机电股份有限公司关于调整收购上海老港申菱电子电缆有限公司
100%股权交易价格之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为整合产业资源、减少日常关联交易、优化梳理与控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）之间的业务定位、增强公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会同意以人民币25,800万元的价格收购上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）所持上海老港申菱电子电缆有限公司（以下简称“老港申菱”）100%股权（以下简称“本次交易”请详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告，公告编号：临2019-022）。
近期经交易双方协商一致，同意对本次交易进行如下变更：老港申菱以截至2019年12月31日的未分配利润（计134,694,172.34元）对原股东实施利润分配，利润分配后对老港申菱的股东全部权益价值重新进行审计、评估，以老港申菱经重新评估后的评估值为交易价格实施本次交易。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，老港申菱的股东全部权益价值评估值为12,700万元（与前次评估值25,800万元相比较，下降了13,100万元，主要原因是老港申菱实施了13,469万元的利润分配）。交易双方约定，老港申菱100%股权的交易价格由原来的25,800万元，调整至12,700万元，最终交易价格以经国资评估备案的金额为准。
电气投资是上海电气的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本次交易构成关联交易，公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上海电气之间交易类别相关
的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称
| 名称 | 上海电气投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室 |
| 法定代表人 | 秦怿 |
| 注册资本 | 57,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115798915962Y |
| 成立日期 | 2007年03月19日 |
| 经营期限至 | 2032年03月18日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪） |
| 关联关系 | 本公司控股股东上海电气之全资子公司 |
截止2019年12月31日，电气投资总资产人民币78.49亿元，净资产人民币28.81亿元；2019年1-12月电气投资实现营业收入人民币13.59亿元，净利润人民币0.77亿元。
三、交易标的基本情况
1、老港申菱基本情况
| 名称 | 上海老港申菱电子电缆有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浦东新区老港镇同强路8号 |
| 法定代表人 | 阮为民 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101151339185795 |
| 成立日期 | 1993-03-03 |
| 经营期限 | 1993-03-03至2038-03-02 |
| 经营范围 | 制造、加工、销售控制柜及电梯,自动扶梯的电子元器件、配套件和电线、电缆;电梯销售、技术咨询服务;从事货物及技术的进出口业务;生产和销售电子产品、电器产品、灯具、照明电器、普通机械,道路货物运输。 |
| 产权控制关系 | 上海电气投资有限公司持有100%股权 |
| 权属情况 | 老港申菱不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况 |
| 优先受让处理 | 目前老港申菱的股权不存在优先受让权 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，老港申菱主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 40,394.45 | 37,014.19 |
| 负债 | 35,349.15 | 22,355.55 |
| 净资产 | 5,045.30 | 14,6598.64 |
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 59,766.78 | 58,298.01 |
| 净利润 | 3,856.08 | 4,254.85 |
2、评估情况
根据具有证券期货从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对老港申菱的股东全部权益价值采取收益法和资产基础法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
本次交易标的资产老港申菱账面净资产为5,045.30万元，资产基础法评估值为12,024.50万元；收益法评估值为12,700.00万元，采用的折现率为12%。评估增值的主要原因是：老港申菱用于生产经营的土地、房产评估增值；从老港申菱的未来获利能力角度出发，反映了其各项资产的综合获利能力。预计2020年度、2021年度和2022年度老港申菱实现净利润金额分别为4,246.97万元、4,140.73万元和4,326.27万元。
四、关联交易的主要内容
本公司按照资产评估价值，采用协议转让方式，拟以人民币12,700.00万元收购电气投资所持老港申菱100%股权。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次向电气投资收购老港申菱股权符合公司的长期发展战略，通过整合产业资源，减少日常关联交易，优化梳理与控股股东上海电气之间的业务定位，增强本公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力。在完成收购后，公司将通过进一步的资金支持，增强老港申菱的可持续发展能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年4月27日，经公司九届十三次董事会审议，同意公司将收购老港申菱100%股权的交易价格由25,800万元人民币调整至12,700万元人民币。在审议上述关联交易议案中，关联董事袁建平、张艳、马醒回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。调整交易价格主要是由于老港申菱将其未分配利润对原股东进行了分配，并未对该项交易有实质影响。本次关联交易的评估机构具有独立性；本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，评估增值主要是从老港申菱的未来获利能力角度出发，反映了其各项资产的综合获利能力。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、东洲评报字【2020】第0325号资产评估报告。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十九日