证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-017
上海申通地铁股份有限公司关于修订公司章程的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日（星期二）上午在上海市闵行区虹莘路3999号F栋9楼921会议室召开第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：
为提升公司治理水平，增强公司核心竞争力，促进公司持续、规范、健康发展，公司将战略委员会更名为战略与ESG委员会。鉴于此，公司结合实际，根据《上市公司治理准则》等法律法规对公司章程进行修订，补充完善董事会专门委员会职责等。
此外，鉴于公司目前不设副董事长职务，公司拟结合《公司法》相关规定，对章程有关条款进行修订，具体修订内容如下。
《公司章程》修订内容
一、依据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管理委员会，并根据 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、内控合规与风险管理委员会，并根据 |
| 需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。 | 需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。 | |
| 2 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十六条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 |
| 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 3 | 第一百三十七条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、重大融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、监督； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十七条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司ESG治理工作进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、重大融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅 ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见； （六）对以上事项的实施进行检查、监督； （七）董事会授权的其他事宜。 |
二、其他修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| …… | ||
| 2 | 第一百一十七条 董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一 ），设董事长 1 人，副董事长 1 人。 | 第一百一十七条 董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一 ），设董事长 1 人。 |
| 3 | 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会2024年4月18日