之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”）第九届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》，同意将上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”），并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“咨询公司”）收购上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）的51%股权。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对本次交易所购买标的资产2020年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、重大资产重组的基本情况
经公司2019年5月24日召开的第九届董事会第十次会议及2019年6月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。
2019年6月28日，上市公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。
至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与咨询公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易的盈利承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，咨询公司承诺申凯公司在2019年度、2020年度和2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于711.00万元、869.00万元、1,082.00万元，三年累计承诺净利润不低于人民币2,662.00万元。
三、2020年业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申通地铁股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]10888号），申凯公司经审计的2020年度归母净利润约为人民币1,135万元，扣除非经常性损益后的报表净利润约为890万元，已超过承诺的不低于人民币869万元。申凯公司已完成2020年度业绩承诺当期净利润。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：申凯公司2020年度实现净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现2020年度的业绩承诺。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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