国泰君安证券股份有限公司
关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之2020年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”或“上市公司”）的委托，担任申通地铁本次重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经审慎尽职调查，结合上市公司2020年年度报告，出具了本持续督导工作报告暨持续督导总结报告，特作如下声明：
、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对申通地铁的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重大资产重组暨关联交易相关的文件全文。
目录
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易概况 ...... 6
（二）本次交易的内部决策、核准程序 ...... 6
（三）本次交易的交割情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）关于无违法违规的承诺 ...... 7
（二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函 ...... 9
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 ...... 10
（四）关于规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺... 12（五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 ...... 14
三、盈利预测的实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16
（一）上市公司总体经营情况 ...... 16
（二）上市公司主要财务情况 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
（一）关于股东与股东大会 ...... 19
（二）关于公司与控股股东 ...... 19
（三）关于董事与董事会 ...... 19
（四）关于监事与监事会 ...... 19
（五）关于绩效评价和激励约束机制 ...... 19
（六）关于利益相关者 ...... 20
（七）关于信息披露与透明度 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
七、持续督导总结 ...... 20
释义本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 申通地铁、上市公司、公司 | 指 | 上海申通地铁股份有限公司 |
| 一号线公司 | 指 | 上海申通地铁一号线发展有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权 |
| 申凯公司 | 指 | 上海申凯公共交通运营管理有限公司 |
| 置入资产 | 指 | 上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权 |
| 申通集团 | 指 | 上海申通地铁集团有限公司 |
| 咨询公司 | 指 | 上海申通轨道交通研究咨询有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 上海申通地铁一号线发展有限公司、上海申凯公共交通运营管理有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权、上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 上海申通地铁集团有限公司、上海申通轨道交通研究咨询有限公司 |
| 报告书 | 指 | 《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》 |
| 融资租赁公司 | 指 | 上海地铁融资租赁有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海久事 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
| 上海城投 | 指 | 上海城投（集团）有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 申通地铁向申通集团出售一号线公司100%股权，向咨询公司购买申凯公司51%股权 |
| 报告、本报告 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 |
| 独立财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 指2019年度、2020年度和2021年度 |
| 《业绩承诺与利润补偿协议》 | 指 | 《上海申通地铁股份有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易中，上市公司将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。
（二）本次交易的内部决策、核准程序
2019年5月24日，申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关事项；
2019年5月24日，上海久事、上海城投召开申通集团股东会，审议通过了本次重大资产重组相关事项；
2019年5月24日，咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关事项；
2019年5月24日，公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《一号线公司股权转让协议》；
2019年5月24日，公司与咨询公司就收购申凯公司51%股权事项签订了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；
2019年5月24日，申通地铁第九届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见；
2019年6月14日，收购拟置入资产完成商务部门备案手续；
2019年6月19日，申凯公司董事会审议通过本次交易相关事项；
2019年6月20日，公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2019年6月24日，本次交易完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序。
（三）本次交易的交割情况
、置出资产的过户情况
2019年
月
日，上市公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310104055938987D）。至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。
、置入资产的过户情况
2019年
月
日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，置入资产与置出资产均已按照相关协议的约定办理完毕过户手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
（一）关于无违法违规的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 申通地铁 | 1、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形； 2、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形，最近三年不曾受到行政处罚或者刑事处罚； 3、本公司及现任董事、高级管理人员最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为； 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内皆不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 申通地铁全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺： 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 2、本人最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 4、本人最近36个月不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 申通集团 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形，最近五年不曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 4、本公司作为上市公司的控股股东，最近十二个月未受到交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 咨询公司 | 1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形； 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形； |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 5、截至本承诺函出具时，本公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 6、本公司及主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 7、本公司及主要管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 8、本公司及主要管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 9、本公司及主要管理人员承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 申通集团、咨询公司、一号线公司、申凯公司 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内皆不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 申通地铁 | 作为本次重大资产重组出售方，承诺人对拟出售上市公司的上述资产出具承诺如下： 本次拟置出的相关资产（即上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议，资产未被实施查封、冻结等司法措施。 |
| 咨询公司 | 1、本公司合法拥有申凯公司51%股权完整的所有权，依法拥有申凯公司51%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了申凯公司《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为申凯公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司持有的申凯公司51%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有申凯公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司持有的申凯公司51%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险； 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持申凯公司51%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证申凯公司正常、有序、合法经营，保证申凯公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证申凯公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及申凯公司须经上市公司书面同意后方可实施； 5、本公司保证申凯公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让申凯公司股权的限制性条款； 6、申凯公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在本公司转让所持申凯公司股权的限制性条款； 7、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 申通地铁 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 申通地铁董事、监事及高级管理人员 | 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本承诺人在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 申通集团 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 4、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在申通地铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交申通地铁董事会，由申通地铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权申通地铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；申通地铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 咨询公司 | 1、本公司及本公司主要管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司及本公司主要管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 申通集团 | 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； 3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务； 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 |
| 1、本公司作为承担上海轨道投资建设和运营的责任主体，根据上海市政府统一安排和部署，未来仍将主要承担上海轨道交通投资、建设和运营管理工作； 2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损于上市公司及其中小股东利益的行为； 3、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动； 4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况； 5、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会； 6、本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动； 7、如上市公司认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向上市公司及其子公司提供优先受让权； 9、本公司承诺，将承担违反本承诺之相应赔偿责任，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。 | |
| 本公司就保证上市公司独立性作出如下承诺： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证上市公司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立； 6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 | |
| 咨询公司 | 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保； 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动； 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况； 3、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会； 4、本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动； 5、如上市公司认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 6、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向上市公司及其子公司提供优先受让权； 7、本公司承诺，将承担违反本承诺之相应赔偿责任，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 申通地铁董事及高级管理人员 | 1、诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 申通集团 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、如违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担补 |
偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易相关各方做出的各项承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
结合历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 22,223.53 | 25,367.10 | 27,195.09 | 28,635.04 | 30,154.86 |
| 减：营业成本 | 19,028.52 | 21,657.45 | 23,089.44 | 24,245.27 | 25,456.86 |
| 税金及附加 | 54.52 | 75.80 | 82.61 | 87.17 | 92.01 |
| 销售费用 | 1,039.88 | 1,086.48 | 1,134.24 | 1,184.26 | 1,236.52 |
| 管理费用 | 1,152.81 | 1,388.92 | 1,446.21 | 1,505.87 | 1,568.20 |
| 二、营业利润 | 947.80 | 1,158.45 | 1,442.59 | 1,612.47 | 1,801.27 |
| 三、利润总额 | 947.80 | 1,158.45 | 1,442.59 | 1,612.47 | 1,801.27 |
| 四、所得税 | 236.95 | 289.61 | 360.65 | 403.12 | 450.32 |
| 五、净利润 | 710.85 | 868.84 | 1,081.94 | 1,209.35 | 1,350.95 |
份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]10888 号），申凯公司经审计的2019年度净利润为人民币960.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为848.07万元，申凯公司经审计的2020年度净利润为人民币1,135万元，扣除非经常性损益后的净利润为890万元，已超过承诺的2019年不低于人民币711万元与2020年不低于人民币869万元。申凯公司已完成2019年度与2020年度业绩承诺当期净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
报告期内，公司从事的主要业务有：公共交通运维管理业务、新能源相关业务、融资租赁及商业保理业务与产业投资业务。
2019 年，公司开展重大资产重组，置入申凯公司 51%股权，申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。
公司各大业务板块主要经营情况如下：
1、公共交通运维管理业务
申凯公司为市场化公共交通运维企业，业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理，业务模式可复制推广。2020年，申凯公司继上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目之外，和嘉兴市铁路与轨道交通投资集团有限责任公司合资组建了嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司，并完成了嘉兴有轨电车项目委托运营合同的签约。2020年申凯公司实现营业收入约1.98亿元，净利润约1,135万元。
2、新能源业务
新能源公司在2020年实现营业收入1,041万，主要来源于光伏项目的电费收益。新能源公司受托管理申通地铁集团既有10兆瓦光伏项目，该项目自2019年7月正式接管以来，新能源公司优选高效运维队伍，系统发电效率稳步提升。
2020年全年实际发电量约980万度。公司在2019年投资新建了一期6.6兆瓦光伏项目，整体系统发电效率较好，2020年全年实际发电量约735万度。2020年，公司又完成了二期7.4兆瓦光伏项目建设，2020年全年实际发电量约74万度。截至2020年底，上海地铁已建成约24兆瓦的光伏项目，该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一，该24兆瓦项目未来每年发电量约2,400万度，每年节约标煤约6,912吨，减少二氧化碳排放约18,912吨。同时，新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，联合科研机构对地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地调研和可行性分析工作。
3、融资租赁及商业保理业务
报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为8,317万元。2020年，受疫情影响，开拓客户和项目投放工作受到一定阻碍。面对时艰，融资租赁公司助力客户共克时艰，尽可能降低疫情对客户带来的影响。2020年共完成9个新项目投放，投放总金额约11.19亿元。地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
4、产业投资业务
公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司及上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。报告期内，公司投资收益合计5,781万元。未来，公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。
（二）2020年度上市公司主要财务情况
2020年度，上市公司主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 本年度比上年度 增减(%) |
| 营业收入 | 30,136.52 | 65,891.61 | -54.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,382.03 | 6,815.72 | 8.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,950.37 | 4,743.88 | 46.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,551.97 | -60,257.36 | 80.83 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.154636 | 0.142773 | 8.31 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.154636 | 0.142773 | 8.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.90 | 4.52 | 增加0.38个百分点 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末 增减(%) |
| 总资产 | 284,517.56 | 277,551.21 | 2.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 153,411.33 | 148,096.29 | 3.59 |
五、公司治理结构与运行情况
申通地铁严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。截至2020年末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司有独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。同时，为提高董事会运作效率，董事会下设战略委员会、审计委员会和风险管理委员会三个专门委员会，各司其职，确保董事会决策的科学性和公正性。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律法规及《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行自己的职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
（六）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、供应商、客户和员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，申通地铁本次重组的相关资产已经完成交割；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易标的公司已完成2019-2020年度业绩承诺，未触及补偿义务情形；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规定的要求；本次重组交易各
方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本报告出具之日，本独立财务顾问对申通地铁本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
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