上海申通地铁股份有限公司 2019年度股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019年度股东大会材料
2020年5月8日
上海申通地铁股份有限公司 2019年度股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。 6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处二〇二〇年五月八日
上海申通地铁股份有限公司 2019年度股东大会
上海申通地铁股份有限公司2019年度股东大会议程
会议时间：2020年5月8日（周五）下午2:00会议地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦3楼
一、 报告本次股东大会出席情况
二、 审议议案
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度报告及摘要
4、2019年财务决算报告
5、2019年度利润分配预案
6、2020年预算编制及经营计划
7、2020年度日常关联交易议案
8、关于拟变更会计师事务所的议案
9、关于选举俞光耀先生为公司第十届董事会董事的议案10、关于选举顾诚先生为公司第十届董事会董事的议案
11、关于选举徐子斌先生为公司第十届董事会董事的议案
12、关于选举赵刚先生为公司第十届董事会董事的议案
13、关于选举王保春先生为公司第十届董事会董事的议案
14、关于选举梅建平先生为公司第十届董事会独立董事的议案
15、关于选举江宪先生为公司第十届董事会独立董事的议案
16、关于选举李柏龄先生为公司第十届董事会独立董事的议案
17、关于选举徐宪明先生为公司第十届监事会监事的议案
18、关于选举史军先生为公司第十届监事会监事的议案
上海申通地铁股份有限公司 2019年度股东大会
三、 独立董事述职报告
四、 股东代表发言
五、 解答股东提问
六、 大会表决
七、 宣布表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司2020年5月8日
上海申通地铁股份有限公司 2019年度股东大会
上海申通地铁股份有限公司2019年度
股东大会材料目录
| 序号 | 议案内容 | 页码 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2019年度董事会工作报告 | 6 |
| 2 | 2019年度监事会工作报告 | 24 |
| 3 | 2019年度报告及摘要 | 29 |
| 4 | 2019年财务决算报告 | 41 |
| 5 | 2019年度利润分配预案 | 42 |
| 6 | 2020年预算编制及经营计划 | 43 |
| 7 | 2020年度日常关联交易议案 | 44 |
| 8 | 关于拟变更会计师事务所的议案 | 49 |
| 累积投票议案 | ||
| 9.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 9.01 | 关于选举俞光耀先生为公司第十届董事会董事的议案 | 54 |
| 9.02 | 关于选举顾诚先生为公司第十届董事会董事的议案 | 55 |
| 9.03 | 关于选举徐子斌先生为公司第十届董事会董事的议案 | 56 |
| 9.04 | 关于选举赵刚先生为公司第十届董事会董事的议案 | 57 |
| 9.05 | 关于选举王保春先生为公司第十届董事会董事的议案 | 58 |
| 10.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 10.01 | 关于选举梅建平先生为公司第十届董事会独立董事的议案 | 59 |
| 10.02 | 关于选举江宪先生为公司第十届董事会独立董事的议案 | 60 |
| 10.03 | 关于选举李柏龄先生为公司第十届董事会独立董事的议案 | 61 |
| 11.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 11.01 | 关于选举徐宪明先生为公司第十届监事会监事的议案 | 62 |
| 11.02 | 关于选举史军先生为公司第十届监事会监事的议案 | 63 |
| 序号 | 报告内容 | 页码 |
| 1 | 2019年度独立董事述职报告 | 64 |
上海申通地铁股份有限公司 2019年度股东大会
2019年度股东大会材料1
上海申通地铁股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年度工作业绩 2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会的冲刺之年，也是公司实现“十三五”规划目标关键的一年。在“深化企业改革、加快市场化转型”的大背景下，公司坚持“规范治理、稳中求进”的经营理念，稳定经营地铁一号线业务，实施重大资产重组，增加对外投资、融资租赁及商业保理业务收益，拓展轨道交通经营性业务领域，扎实有序推进新能源业务和申通鉴衡合资公司相关工作，稳步实现年初制定的各项目标。
一、公司主营业务及其经营情况分析
| 单位：元 | ||||
| 项目名称 | 期末数 | 上年同期数 | 增减幅度（%） | |
| 1 | 总资产 | 2,775,512,069.44 | 2,754,760,537.49 | 0.75 |
| 2 | 总负债 | 1,284,412,840.09 | 1,266,364,271.16 | 1.43 |
| 3 | 资产负债率 | 46.28% | 45.97% | 增加0.31个百分点 |
| 4 | 净资产 | 1,491,099,229.35 | 1,488,396,266.33 | 0.18 |
| 5 | 营业收入 | 658,916,098.41 | 855,038,338.86 | -22.94 |
| 6 | 营业成本 | 573,965,971.34 | 787,392,055.70 | -27.11 |
| 7 | 投资收益 | 69,592,913.02 | 35,247,963.29 | 97.44 |
| 8 | 净利润 | 72,864,868.11 | 35,676,987.17 | 104.23 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | -602,573,579.15 | 120,793,161.22 | -598.85 |
| 10 | 投资活动产生的现金流量净额 | 445,121,976.90 | 24,627,874.39 | 1,707.39 |
| 11 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 211,125,995.85 | 88,198,385.60 | 139.38 |
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2019年，营业收入减少的原因：重大资产重组。营业成本减少的原因：重大资产重组。投资收益增加的原因：增加投资收益及一号线公司100%股权出售。净利润增加的原因：同比投资收益增加及子公司净利润增加。经营活动产生的现金流量净额减少的原因：增加融资租赁项目的投放。投资活动产生的现金流量净额增加的原因：收回投资及一号线公司100%股权出售。筹资活动产生的现金流量净额增加的原因：同比借款增加。
一）地铁一号线2019年上半年业务情况
1、运营质量及开行情况
2019年上半年地铁一号线列车正点率为99.75%，运营图兑现率为99.72%，均保持了较高的运营质量。上半年完成载客里程204.45万列公里，日均1.13万公里，实际载客列次为103152列次，日均开行570列次。
2、客运量
2019年上半年一号线客运量达17157.82万人次，日均客运量为
94.79万人次，其中本线客运量为44.42万人次，换乘入客运量为
50.38万人次，一号线换乘入比例为53.1％。
3、票务收入
2019年上半年实际票务收入为37205.34万元，日均票务收入为
205.55万元。
由于公司开展重大资产重组，从2019年7月1日起，一号线业务不再合并入公司业务范围。
二）地铁运营维护管理业务情况
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申凯公司2019年实现营业收入2.09亿元，实现净利润960.74万元。
1、上海地铁浦江线
2019年是浦江线试运营的第二年，自开通运营以来保持安全运营641天，运营情况良好。浦江线第四季度共计开行26327列次，浦江线第四季度客运量304.8469万人次，日均客运量3.3136万人次，运行图兑现率99.88%，发车正点率99.92%。浦江线全年运营技术指标大大优于去年，安全形势平稳可控。
2、松江有轨电车
松江线自2018年12月26日一期开通运营至2019年8月10日二期开通运营，日均客流量稳步上升。松江线T1线和T2线四季度共计开行25345列次，四季度客运量252.77万人次，日均客运量2.75万人次。运行图兑现率99.89%，发车正点率99.73%。
3、浦东机场捷运线
自2019年9月16日开通试运营以来，运营情况良好。四季度机场捷运线共计开行94354列次，四季度客运量共计783.2万人次，日均客运量8.5万人次，运行图兑现率99.38%，发车正点率99.46%。
三）新能源业务情况
新能源公司在2019年实现营业收入293万，主要来源于光伏项目的电费收益。
自新能源公司租赁管理申通集团既有10MWp项目（川杨河基地、金桥基地、治北基地）后，通过高效运维，使系统发电效率达到最佳状态，截止2019年12月底该项目累计发电量831万度。光伏业务方
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面，公司在2019年还投资新建了6.6MWp光伏项目，其中三林基地于12月12日并网发电，富锦路基地于12月16日并网发电，龙阳路基地于12月30日并网发电。截至目前，新能源公司已成为国内拥有城市轨道交通行业内分布式光伏电站规模最大的企业之一。节能业务方面，新能源公司优先选取节能效率高，改造技术成熟的项目跟进，争取在轨道交通领域进行实施和推广。同时，新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，联合科研机构对地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地调研和可行性分析工作。
四）融资租赁及商业保理业务情况2019年，融资租赁公司实现营业收入约为8633万元，实现净利润4490.83万元。
公司全资子公司地铁融资租赁公司2019年积极开拓轨交产业上下游以及市属大型国企客户，结合其经营和融资情况，设计符合满足其需求的金融方案。2019年地铁融资租赁公司新签订11份融资租赁及商业保理合同，新投放约14.04亿元，其中保理业务新增投放约
6.34亿，融资租赁新增投放约7.7亿元。
地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
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五）对外股权投资情况
2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。2019年9月16日，公司完成向上海申通地铁资产经营管理有限公司转让公司所持有的上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.5%的基金份额，交易对价合计3.6274亿元。
2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的缴纳。
2019年1月23日，公司完成对上海地铁新能源有限公司第一笔出资1000万元的缴纳；2019年2月1日，公司完成对上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司出资300万元的缴纳。
公司于2019年7月23日和9月16日，分别完成对上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2.37亿元和4.63亿元的缴纳。
2019年公司投资收益合计6959万元。未来，公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。
二、主要子公司、参股公司分析
公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司：注册资本300,000,000.00 元人民币；经营上海地铁一号线业务。截至2019年6月30日，一号线公司总资产3,013,236,707.82 元；净资产1,750,475,919.13元；营业收入354,644,254.98元；营业成本358,839,927.16元； 净利润3,154,322.46 元。2019年7月起，一号线公司因资产重组不再纳入合并范围。
公司控股公司上海申凯公共交通运营管理有限公司：注册资本
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10,000,000.00元人民币；经营境内城市地铁、轻轨和有轨电车项目运营等业务。截至2019年12月31日，申凯公司总资产72,101,285.65元；净资产20,686,389.83 元；营业收入209,281,189.32 元；营业成本186,200,217.83 元； 净利润 9,607,416.79元。公司全资子公司上海地铁新能源有限公司：注册资本50,000,000.00 元人民币； 经营轨道交通领域的分布式光伏发电和节能改造等业务。截至 2019 年 12 月 31日，新能源公司总资产36,460,239.38元；净资产8,117,172.02元；营业收入2,928,375.78元；营业成本1,139,955.75元；净利润-1,882,827.98元。
公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司：注册资本560,000,000.00 元人民币；经营租赁及融资租赁等业务。截至 2019年12 月 31 日，地铁融资租赁公司总资产1,770,289,426.76元；净资产614,525,462.21元；营业收入86,328,291.34元；营业成本27,785,870.60元；净利润44,908,262.04元。
三、投资轨道交通上盖基金、上实商业保理及建元基金情况
1、2015年3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。
经 2019年8月18日公司九届十一次董事会审议并经 2019 年 9月 10 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议，通过了“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案”，同意公司向上海申通地铁资产经营管理有限公司转让公司持有的上盖基金 17.5%的全部合伙份额，详见关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易
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的公告（编号：临 2019-029）及 2019 年第一次临时股东大会决议公告（编号：临 2019-034）。公司于2019年9月收到上盖基金17.5%份额转让款合计3.6274亿元。
2、公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过入股上实商业保理有限公司的议案。2017年9月4日，公司完成对上实保理13750万元人民币的出资及工商变更工作。详见公司对外投资进展公告（编号：临2017-052）。2019年，公司收到投资收益。
3、2019年5月19日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了“关于公司参与投资股权投资基金的议案”，公司拟与上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海建元投资有限公司、上海爱建资产管理有限公司、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）签订上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议，作为有限合伙人投资约2.37亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），详见公司关于公司参与投资股权投资基金的公告（编号： 临2019-011）。公司于 2019 年 7 月 23 日完成对上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2.37 亿元的缴纳。
2019 年8月18日，经公司九届十一次董事会审议通过了“关于公司继续参与投资建元股权投资基金的议案”，同意公司作为有限合伙人投资 4.63 亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），详见关于公司继续参与投资建元股权投资基金的公告（编号：临2019-028）。公司于 2019 年 9 月 16 日完成了出资 4.63 亿元的缴纳。2019年公司投资收益合计6959万元。
四、重大资产重组情况
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公司2019年5月24日九届十次董事会会议、2019年6月20日公司2018年度股东大会审议通过了重大资产重组暨关联交易相关议案，公司以支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权，并向上海申通地铁集团有限公司出售公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权。
2019年6月28日，公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通地铁集团名下。之后，申通地铁集团已将一号线公司100%股权转让款支付至公司的指定账户，并对一号线公司归属于公司的过渡期损益完成支付。
2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至公司名下。2019年10月8日，公司完成支付购买申凯公司 51%股权的转让款。2019年12月24日，公司对申凯公司归属于咨询公司的过渡期损益完成支付。
至此，公司重大资产重组工作全部完成。
五、不断推进内控工作情况
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司2013年完成内控规范实施工作。2014年，公司依据规范性、现实性和可操作性原则，启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作。2015年，修订两个子公司的规章制度。公司2016年制订修订了多项上市公司规范治理相关制度，包括公司章程、内幕信息及知情人管理制度和信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度。根据中国证监会2016年上市公司章程指引和股东
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大会规则指引，完成制度对比材料，做好修订准备工作。2017年，修订了公司章程及股东大会议事规则。2018年，修订了公司章程等8项制度并新增了1项制度。2019年，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的最新要求，并根据公司实际情况出现的变化，修订了《公司章程》。同时，为进一步完善公司治理结构，健全各专门委员会决策程序，提高董事会科学决策水平，制定了《上海申通地铁股份有限公司董事会风险管理委员会工作实施细则》及《上海申通地铁股份有限公司董事会战略委员会工作实施细则》，并经公司九届八次董事会审议通过。
六、发挥独立董事作用，推进公司规范治理
董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会设立审计委员会，制订了“上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则”。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，非独立董事一名。一名会计专业的独立董事担任审计委员会主任。审计委员会按“工作细则”要求认真履职，在年报审计的会计师事务所进公司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划，在会计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通，确保了年报审计按时进行。审计委员会对公司变更会计师事务所提出书面意见。董事会于2018年设立战略委员会及风险管理委员会。2019年4月，经公司九届八次董事会审议，通过了《上海申通地铁股份有限公司董事会风险管理委员会工作实施细则》及《上海申通地铁股份有限公司董事会战略委员会工作实施细则》。2019年11月1日，战略委员会召
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开会议，听取上海市国资委改革处领导解读国资改革新政。公司已先后制订了《对外宣传和信息披露管理暂行办法》、《对外网络信息发布实施细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。同时按照《上市公司信息披露管理办法》的要求建立了《信息披露事务管理制度》。这些制度对公司外部信息使用人管理有了相关规定。公司严格按照规章制度办事，严格执行外部信息使用人管理的相关规定，防止内部信息的泄露，保证信息披露的公平、公正。董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析报告，做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理，强调资金配比利用，实行低成本管理。
七、召开2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2018年度股东大会 | 2019年6月20日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2019年6月21日 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年9月10日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2019年9月11日 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年12月20日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2019年12月21日 |
一）2018年度股东大会的情况说明：
上海申通地铁股份有限公司2018年年度股东大会以现场方式于2019年6月20日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开。本次会
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议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过2018年度董事会工作报告等26项议案。其中，2019年度日常关联交易议案、关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案等17项议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。二）2019年第一次临时股东大会的情况说明：
上海申通地铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会以现场方式于2019年9月10日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开。本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案、关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案、关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案共3项议案。上述3项议案均为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。三）2019年第二次临时股东大会的情况说明：
上海申通地铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会以现场方式于2019年12月20日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开。本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过关于2019年预算及经营计划调整的议案、关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案及关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地
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铁一号线发展有限公司售后回租关联交易主体变更的议案。其中，关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案及关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售后回租关联交易主体变更的议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。
八、董事会日常工作情况
一）董事会会议情况及决议内容2019年，董事会共召开6次董事会会议，除审议公司各项定期报告并形成决议之外，还审议了多项临时报告并形成决议，如“关于公司参与股权投资基金的议案”、“关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案”、“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案”、“关于修改公司章程的议案”等。二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、利润分配方案的执行情况
根据2019年6月20日召开的公司2018年度股东大会决议，公司2018年度利润分配方案为：以2018年末总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.2元（含税）, 共计派发现金红利9,547,638.10元。 2019年7月12日公司董事会发布2018年度分红派息实施公告，股权登记日为2019年7月18日，除息日为2019年7月19日，现金红利发放日为2019年7月19日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保
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护中小投资者的合法权益。
2、其他决议的执行情况
董事会严格执行股东大会决议，按时完成其他各项任务。如：完成公司重大资产重组工作，完成上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让事宜，完成公司章程的修改，完成2019年预算编制及经营计划的执行和各项关联交易等。
3、注重信息披露工作，树立公司诚信经营形象
2019年公司披露定期报告、临时公告等共120项信息披露工作,其中包括了股东大会决议、董事会决议、分红派息、日常关联交易公告、重大资产重组实施进展公告等。董事会始终按照信息披露规范化要求，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时，还保持与投资者畅通的沟通渠道，接待来电来访。公司继2014、2015、2016、2017年之后，今年再次获得上海证券交易所2018-2019年度信息披露工作评价A级（优秀级）评价。
2020年度主要工作
一、公司面临的形势分析
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，要“实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿色出行。”
2019年9月，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》（以下简称《纲要》），《纲要》提出，到2020年，完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础。到2035年，基本建成交通强国。到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。《纲要》要求“建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展，完善城市群快速公路网络，加强公路与城市道路衔接。”在资金保障措施方面，《纲要》要求“深化交通投融资改革，增强可持续发展能力，完善政府主导、分级负责、多元筹资、风险可控的资金保障和运行管理体制。建立健全中央和地方各级财政投入保障制度，鼓励采用多元化市场融资方式拓宽融资渠道，积极引导社会资本参与交通强国建设，强化风险防控机制建设。”
2019年11月13日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议决定，完善固定资产投资项目资本金制度，做到有保有控、区别对待，促进有效投资和加强风险防范有机结合。会议提出，降低部分基础设施项目最低资本金比例，将港口、沿海及内河航运项目资本金最低比例由25%降至20%。对补短板的公路、铁路、生态环保、
社会民生等方面基础设施项目，在投资回报机制明确、收益可靠、风险可控前提下，可适当降低资本金最低比例，下调幅度不超过5个百分点。会议还提出，基础设施等项目可通过发行权益型、股权类金融工具筹措不超过50%比例的资本金。此次是国家又一次下调部分基础设施项目最低资本金比例，意味着铁路、公路、城市轨道交通等交通项目最低资本金比例有可能降至15%左右。2019年11月27日，国务院下发《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），落实了11月13日国务院常务会议提出的完善固定资产投资项目资本金制度的要求。
上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义，影响行业竞争格局和发展趋势。
二、2020年度主要工作设想
1、大力开拓外部市场的地铁运维业务
公司2019年进行了重大资产重组，从事地铁运维业务的申凯公司成为上市公司的控股子公司。2020年，申凯公司计划立足长三角，实施走出去战略，将充分利用股东方在上海地铁行业地缘资源方面以及凯奥雷斯多模式运维经验方面的优势，进一步提升自身地铁运维的核心竞争力，力争成为长三角地区市场化轨道交通的主要运营商。
2、扎实推进新能源业务开展
2020年，新能源公司将主要推进共约12.8MWp光伏项目的建设，分为中春路基地、陈太路定修段、浦江镇基地、北翟路等基地。另外，继续推进对原有10MWp光伏项目和6.6MWp项目的运维工作，提高发电系统效率。同时，在开展上海地铁现有资源调研的基础上，进行节
能项目、充电桩等新项目的开发。
3、着力开展“融资租赁+保理”业务
2020年，融资租赁公司将继续做好轨道交通等领域上下游合作伙伴的业务拓展，着力开发新客户，加深与大型国有企业、上市公司及同业的深度合作，加大业务总体投放量，推动业务开展。同时，市场环境的变化要求融资租赁公司在现有制度基础上，积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，加强项目管理，积极做好原有项目的贷后管理工作。
4、继续开拓投资板块业务
2020年，公司投资业务将在维持现有项目的基础上，积极拓展新的项目。
5、有序开展申通鉴衡合资公司相关工作
2020年，申通鉴衡公司将以资质建设作为公司重点推进工作。2020年计划与整车集成商进行业务推进；公司已开展MSTP设备的认证试点，2020年准备扩大相关认证的项目。
6、拓宽融资渠道、降低融资成本
公司要根据债券市场走势，寻求低成本资金，审时度势做好融资管理工作。
7、继续开展公司战略研究，适时推进公司改革方案
积极研究探索上市公司新的发展途径，继续深入研究资本市场及公司发展方案、改革方案。逐步完善选人用人机制和薪酬制度改革。
2020年公司营业收入预计约3.30亿元，营业成本预计约2.58亿元。
2020年，是我国实现第一个百年目标，全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是公司深化改革、业务调整后的第一年。申通地铁将继续以十九大和十九届四中全会精神为引领，积极落实公司“十三五”发展战略规划,继续贯彻“规范治理、稳中求进”的工作基调，公司上下统一思想、振奋精神、恪尽职守，奋力拼搏、攻坚克难，保持公司平稳规范运作的同时，努力开拓公司新的利润增长点，为公司可持续发展打好基础，回报广大投资者。本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之2
上海申通地铁股份有限公司
2019年监事会工作报告
2019年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实全面地履行有关法律、法规所赋予的职责，依法对公司的经营管理及董事会的运作开展了有效的监督。
报告期内监事会有监事3名，2019年度共召开监事会会议5次，审议各项议案39项，形成监事会决议39项。公司三名监事认真履行监事会职责，仔细审议各项议案，审慎行使表决权，切实保证公司治理的规范运行。
一、监事会日常工作情况
1、2019年4月25日召开九届七次监事会，审议和通过了如下10项议案：1）公司“2018年度报告”及“2018年度报告摘要”；2）公司“2018年度监事会工作报告”；3）公司“2018年财务决算报告”；4）公司“2018年度利润分配预案”；5）公司“2018年预算执行情况分析”；6）公司“2019年预算编制及经营计划”；7）公司“2019年度日常关联交易议案”；8）公司“关于公司2018年度内部控制评价报告的议案”；9）公司“2019 年第一季度报告”；10）公司“关于会计政策变更的议案”。
2、2019年5月24日召开九届八次监事会，审议和通过了公司“关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案”、公司“关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案”、公司“关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案”、公司“关于公司与交易对方签署<股权转让协议>的议案”、公司“关于公司与业绩承诺方签署<业绩承诺与利润补偿协议>的议案”、公司“关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案”、公司“关于将重组相关中介费用纳入公司预算的议案”、公司“关于修改公司章程的议案”、公司“关于召开 2018 年度股东大会的议案”等共18项议案。
3、2019年8月18日召开九届九次监事会，审议通过了如下6项议案：1）公司“2019年半年度报告”及“2019年半年度报告摘要”；2）公司“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案”；3）公司“关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案”；4）公司“关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案”；5）公司“关于会计政策变更的议案”；6）公司“关于召开公司2019年第一次临时股东大会事宜的议案”。
4、2019年10月29日召开九届十次监事会，审议通过了公司“2019年第三季度报告”。
5、2019年12月3日召开九届十一次监事会，审议通过了如下4项议案：1）公司“关于2019年年中预算调整的议案”；2）公司“关
于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案”；3）公司“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售后回租关联交易主体变更的议案”；4）公司“关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案”。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》规定进行，内部控制体系完善。 公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，财务核算规范，上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司实施重大资产重组，将上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司，并向上海申
通轨道交通研究咨询有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权。
监事会认为：公司符合上市公司重大资产重组条件，重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，且履行了完备、合法、有效的法定程序。本次重大资产重组聘请有资质的中介机构（包括独立财务顾问、审计机构、资产评估机构等）出具了相关报告。相关议案经公司董事会和股东大会审议通过，公司独立董事出具独立意见，相关材料信息及时披露，公司收购、出售资产价格合理、交易公平，不会损害公司及广大中小股东利益。董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：2019年，公司“2019年度日常关联交易议案”、“关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案”、“关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案”等公司关联交易相关议案经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露，关联交易价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。关于公司重大资产重组相关关联交易议案按照规定办理，符合程序要求。董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2019年上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。本议案经公司九届十二次监事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
监事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之3
上海申通地铁股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
0.43元（含税），预计分配红利合计20,527,421.92元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.12%。方案实施后公司总股本不变。
二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 申通地铁 | 600834 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙斯惠 | 朱颖 |
| 办公地址 | 上海市虹莘路3999号F栋9楼 | 上海市虹莘路3999号F栋9楼 |
| 电话 | 021-54259971 | 021-54259953 |
| 电子信箱 | sunsihui@shtmetro.com | zhuying@shtmetro.com |
2 报告期公司主要业务简介 报告期内，公司从事的主要业务有：上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）经营业务，
公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理业务。 2001年7月，公司以上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）的经营为主营业务。2012年，公司成立全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司，并将地铁一号线地铁列车等资产及其业务注入该子公司。至此，一号线公司拥有上海地铁一号线经营权（详见年报第三节/三、报告期内核心竞争力分析）。一号线公司与申通地铁集团签署协议，约定一号线公司使用申通地铁集团拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，向申通地铁集团支付资产使用费。一号线公司委托上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司以及上海地铁第四运营公司对地铁一号线实施日常运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司实施地铁一号线日常维护保障工作。报告期内，公司开展重大资产重组工作，详见年报“第五节、十四/（二）/1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项”。公司业务从2019年7月1日起，不再包括上海地铁一号线的经营。
报告期内，公司开展重大资产重组工作。详见年报“第五节、十四/（二）/1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项”。公司置入申凯公司51%股权，申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。申凯公司经营模式分别为：服务模式、盈利模式。
1、服务模式
申凯公司目前主要为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运营和维保相关服务，总体而言，公司提供的运维管理服务在项目筹备阶段及运营阶段分别如下：
（1）筹备阶段
筹备阶段的服务内容主要包括：编制运营与维护计划、人员招募/培训、各类规章制度及体系建立、建设期工程介入、各系统调试、系统验收及接管、物资筹备、空车试运行及演练、组织专家评审、后勤保障等工作。
（2）运营阶段
运营阶段的服务内容主要如下：
1）各类调度组织管理，包括行车调度、电力调度、环控调度、FAS/BAS 监控、施工管理等；2）列车乘务管理，包括列车驾驶、到站清客、列车故障及其他应急处置等；
3）车站服务管理，包括到站清客、客流疏导、旅客返流引导、应急处置等；4）应急处置与抢险指挥；5）后勤保障管理，包括物资供应、库存管理、危险品管控、清洁与清运管理等；6）对车辆及固定设施设备（包括轨道系统、供电系统、信号系统、控制中心、车站设备、车辆段维保设施与设备以及对外连接设施等）进行日常预防性维护和矫正性维修保养；7）根据列车实际运营情况，为业主提供大架修方案。
2、盈利模式
申凯公司盈利模式主要分为两类，一类是与业主事先约定总包价格以及支付方式，相关运维成本由申凯公司自行承担，申凯公司赚取合同价格与成本之间的差价，即“固定总包价”模式；另一类是约定按运维成本加成固定比例的管理服务费作为合同金额，由业主方按约定的方式支付，即“成本加成”模式。
2018 年 8 月 28 日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能源有限公司的议案”。同意公司出资 5000 万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”），详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：
临 2018-016）。新能源公司已于 2018 年底完成工商设立登记，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，详见公司关于出资设立全资子公司完成工商设立登记的公告（编号：临2018-029）。 新能源公司主要从事轨道交通领域的分布式光伏发电及节能改造等相关业务。新能源公司经营模式和盈利模式为：新建光伏项目。新能源公司租用上海轨道交通基地屋顶用于新建光伏项目，项目发电后给集团下属的用电单位使用，并向其收取电费。
公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于2014年7月被确认为第十二批内资融资租赁试点企业，获得融资租赁业务资格。2014年8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司，同时，增加融资租赁等经营范围。地铁融资租赁公司从2014年8月起正式开展融资租赁业务。2016年9月，地铁融资租赁公司完成工商变更登记， 增加经营范围“商业保理”。
2018 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立轨道交通认证合资公司的议案”，同意公司出资 300 万元人民币（持有合资公司 50%股权）设立合资
子公司。详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临 2018-017）。2019 年 1 月中旬，合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设立合资公司完成工商设立登记的公告（编号：临 2019-001）。行业情况说明：详见年报第四节/三/（一）行业格局和趋势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 2,775,512,069.44 | 2,754,760,537.49 | 2,732,919,892.95 | 0.75 | 2,590,548,391.54 | 2,577,287,849.02 |
| 营业收入 | 658,916,098.41 | 855,038,338.86 | 751,942,028.77 | -22.94 | 789,304,994.70 | 752,150,235.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,157,233.88 | 33,210,260.22 | 30,642,850.53 | 105.23 | 51,739,728.23 | 51,670,168.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 47,438,841.95 | 27,162,659.36 | 27,162,659.36 | 74.65 | 47,997,215.91 | 47,997,215.91 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,480,962,898.33 | 1,482,967,569.54 | 1,477,317,293.29 | -0.14 | 1,468,415,424.14 | 1,465,332,557.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -602,573,579.15 | 120,793,161.22 | 113,206,484.34 | -598.85 | -43,445,551.81 | -33,338,371.14 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.142773 | 0.069567 | 0.064189 | 105.23 | 0.108382 | 0.108237 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.142773 | 0.069567 | 0.064189 | 105.23 | 0.108382 | 0.108237 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.52 | 2.25 | 2.08 | 增加2.27个百分点 | 3.56 | 3.56 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 232,085,497.63 | 239,552,559.07 | 86,574,625.00 | 100,703,416.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,683,532.96 | -23,263,126.23 | 37,981,396.36 | 12,755,430.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 34,301,276.40 | -26,624,064.00 | 27,341,049.95 | 12,420,579.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 129,134,422.52 | 83,454,644.33 | -1,128,215,271.15 | 313,052,625.15 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
2019年公司实施重大资产重组，收购同一控制下子公司申凯公司。公司与本次收购的公司股权属于同一控制人控制，按照同一控制下企业合并进行会计处理，在本报告中按照中国会计准则重述了季度数据。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 35,036 | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 34,592 | |||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| 上海申通地铁集团有限公司 | 278,943,799 | 58.43 | 0 | 无 | 国有法人 | |||
| 上海城投控股股份有限公司 | 8,334,469 | 1.75 | 0 | 无 | 国有法人 | |||
| 王新力 | 4,350,000 | 0.91 | 0 | 无 | 其他 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 3,825,766 | 0.80 | 0 | 无 | 其他 | |||
| 方奕忠 | 2,647,414 | 0.55 | 0 | 质押 | 1,534,914 | 其他 | ||
| 吕今棣 | 2,246,100 | 0.47 | 0 | 无 | 其他 | |||
| 袁正道 | 1,898,300 | 0.40 | 0 | 无 | 其他 | |||
| 傅宁 | 1,500,000 | 0.31 | 0 | 无 | 其他 | |||
| 卢珍 | 1,392,400 | 0.29 | 0 | 无 | 其他 | |||
| 上海怡阳园林绿化有限公司 | 1,390,000 | 0.29 | 0 | 无 | 其他 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持有本公司5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司。公司前10名股东中，申通集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | |||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | |||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 利率 | 还本付息方式 | 交易场所 |
5.2 公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
5.3 公司债券评级情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
□适用 √不适用
5.5 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用 □不适用
公司 2018 年 9 月 20 日发行 2018 年度第一期中期票据 2 亿元，发行利率 4.60%，简称“18 申通 MTN001”。详见公司 2018 年度第一期中期票据发行结果公告（编号：临2018-018）。公司于2019年9月23日兑付2018年度第一期中期票据利息9,200,000.00元，详见公司关于2018年度第一期中期票据兑付利息的公告（编号：临2019-037）。2018年度第一期中期票据2019年跟踪评级为AA+。
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况公司各大业务板块主要经营情况如下：
业务板块一、轨道交通业务 由于公司2019年成功实施重大资产重组，一号线公司100%股权置出，申凯公司51%股权置入，因此公司2019年的轨道交通运营情况将包含一号线公司、申凯公司两家，根据公司2019年财务核算口径，其中一号线公司为其置出前的2019年上半年业务情况。地铁一号线2019年上半年业务情况：
1、运营质量及开行情况
2019年上半年地铁一号线列车正点率为99.75%，运营图兑现率为99.72%，均保持了较高的运营质量。上半年完成载客里程204.45万列公里，日均1.13万公里，实际载客列次为103152列次，日均开行570列次。
2、客运量
2019年上半年一号线客运量达17157.82万人次，日均客运量为94.79万人次，其中本线客运量为44.42万人次，换乘入客运量为50.38万人次，一号线换乘入比例为53.1％。
3、票务收入
2019年上半年实际票务收入为37205.34万元，日均票务收入为205.55万元。
4、客流收入分析
从上半年一号线客流情况分析，上半年客流量比去年同期增长了1.4%，日均增加1.28万人次，本线客流与换乘客流变化呈明显反向，本线客流明显减少，换乘入客流明显增长，换乘入比例持续上升，已突破53%，为近年来新高；从上半年一号线票务收入数据分析，一号线票务收入较上年同期增加6.0%，票务收入结构进一步发生变化，其中单程票收入下降
19.8%，公交卡收入下降11.4%，而第三方支付收入上升112.4%；上半年公交优惠换乘补贴收入较去年同期也有明显下降，降幅18.0%。以上客流收入变化原因分析如下：
（1）2018年12月30日五号线南延伸段东川路站至奉贤新城站开通运营，为一号线带来了新增换乘客流，2019年上半年一号线换乘入客流量比去年同期增加361.72万人次，日均增加2.00万人次，增幅4.1%；
（2）2019年上半年全路网客流量增加5.2%，路网总营收增加6.1%，全路网客流和营收整体增长主要是新开通线路带来的，而新开通线路中五号线南延伸段则直接为一号线带来客流量增长。一号线上半年票务收入同比增长了6.0%，日均票务收入达到205.55万元，一号线营收占全路网比例保持去年同期的8.3%。
（3）由于Metro大都会APP的成功推广，票务收入结构进一步发生变化，单程票及公交卡收入持续向扫码支付转移，单程票收入在总收入中的占比由去年的14.8%下降到11.2%，公交卡收入占比由69.7%下降到58.3%，扫码支付收入占比由15.1%上升到30.33%；
（4）公交卡收入占比持续下降，上半年公交卡收入下降11.4%，使得公交优惠换乘补贴收入也明显下降，降幅达到18.0%。
申凯公司2019年的业务情况：
2019年公司成功实施重大资产重组后，申凯公司51%股权置入，成为上市公司旗下公共交通运营维护业务的运营主体。申凯公司为市场化公共交通运维企业，业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理，且业务模式可复制推广。2019年，申凯公司根据“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产管理方针，积极推动各项运营安全管理工作，不断提升风险防控水平，现有各线路运营安全保持稳定可控，同时，申凯公司积极进取，不断加强业务拓展力度，主动走向上海以外地区，持续开发战略合作伙伴，密切跟踪重点项目。2019年申凯公司实现年度营业收入2.09亿元，净利润960.74万元。 随着城市轨道交通的快速发展，全国轨道交通运营维护市场将迎来快速发展的黄金期，
未来申凯公司将充分利用股东方在上海地铁行业地缘资源方面以及凯奥雷斯多模式运维经验方面的优势，进一步提升自身地铁运维的核心竞争力，力争成为长三角地区市场化轨道交通的主要运营商。而随着申凯公司在国内轨道交通运维管理市场影响力的逐步加强，未来盈利能力预计将持续提升。目前正在运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2019年这三个项目的运营情况如下：
上海地铁浦江线：
2019年是浦江线试运营的第二年，自开通运营以来保持安全运营641天，运营情况良好。浦江线第四季度共计开行26327列次，浦江线第四季度客运量304.8469万人次，日均客运量3.3136万人次，运行图兑现率99.88%，发车正点率99.92%。浦江线全年运营技术指标大大优于去年，安全形势平稳可控。松江有轨电车：
松江线自2018年12月26日一期开通运营至2019年8月10日二期开通运营，日均客流量稳步上升。松江线T1线和T2线四季度共计开行25345列次，四季度客运量252.77万人次，日均客运量2.75万人次。运行图兑现率99.89%，发车正点率99.73%。浦东机场捷运线：
自2019年9月16日开通试运营以来，运营情况良好。四季度机场捷运线共计开行94354列次，四季度客运量共计783.2万人次，日均客运量8.5万人次，运行图兑现率99.38%，发车正点率99.46%。
业务板块二、新能源业务新能源公司在2019年实现营业收入293万，主要来源于光伏项目的电费收益。 自新能源公司租赁管理申通集团既有10MWp项目（川杨河基地、金桥基地、治北基地）后，通过高效运维，使系统发电效率达到最佳状态，截止2019年12月底该项目累计发电量831万度。光伏业务方面，公司在2019年还投资新建了6.6MWp光伏项目，其中三林基地于12月12日并网发电，富锦路基地于12月16日并网发电，龙阳路基地于12月30日并网发电。截至目前，新能源公司已成为国内拥有城市轨道交通行业内分布式光伏电站规模最大的企业之一。节能业务方面，新能源公司优先选取节能效率高，改造技术成熟的项目跟进，争取在轨道交通领域进行实施和推广。 同时，新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，联合科研机构对地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地调研和可行性分析工作。
业务板块三、融资租赁及商业保理业务报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为8633万元。 公司全资子公司地铁融资租赁公司2019年积极开拓轨交产业上下游以及市属大型国企客户，结合其经营和融资情况，设计符合满足其需求的金融方案。2019年地铁融资租赁公司新签订11份融资租赁及商业保理合同，新投放约14.04亿元，其中保理业务新增投放约
6.34亿，融资租赁新增投放约7.7亿元。
地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
业务板块四、投资板块业务 报告期内，公司转让了已持有的上盖基金份额，完成了对申通鉴衡公司的出资缴纳，并成功新投资入股了建元基金，公司投资业务取得新的突破。 1、2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。2019年9月16日，公司完成向上海申通地铁资产经营管理有限公司转让公司所持有的上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17.5%的基金份额，交易对价合计3.6274亿元。详见公司关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告。（编号：临2019-029） 2、2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的缴纳。报告期内，公司收到了上实保理的投资收益。 3、2019年2月1日，公司完成对上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司出资300万元的缴纳。 4、公司于2019年7月23日和9月16日，分别完成对上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2.37亿元和4.63亿元的缴纳。详见公司关于公司参与投资股权投资基金的公告（编号：临2019-011）和关于公司继续参与投资建元股权投资基金的公告。（编号：
临2019-028） 报告期内，公司投资收益合计6959万元。未来，公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》金融工具会计准则（以下合称“新金融工具准则”），新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据准则规定，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在上述准则施行日的新账面价值之间的差额，计入上述准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益，本公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
| 序号 | 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 1 | 公司对原计入“可供出售金融资产”的权益工具投资，计入“其他权益工具投资”。 根据新金融工具会计准则第 73 条规定：“涉及前期比较财务报表数据与本准则不一致的，无需调整。首日执行新准则与原准则的差异，需追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。” | 经公司九届十一次董事会、九届九次监事会审议通过 | 详见下方“公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表” |
| 2 | 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 | 经公司九届十四次董事会、九届十二次监事会审议通过 |
公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响即对2019年期初数据的调整如下：
合并资产负债表
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 其他流动资产 | 227,982,086.11 | 225,714,211.39 | -2,267,874.72 |
| 流动资产合计 | 531,711,676.02 | 529,443,801.30 | -2,267,874.72 |
| 可供出售金融资产 | 353,739,810.14 | - | -353,739,810.14 |
| 长期应收款 | 500,846,719.74 | 498,355,219.74 | -2,491,500.00 |
| 其他权益工具投资 | - | 353,739,810.14 | 353,739,810.14 |
| 递延所得税资产 | 8,780,266.98 | 10,065,085.67 | 1,284,818.69 |
| 其他非流动资产 | 37,990,000.00 | 37,610,100.00 | -379,900.00 |
| 非流动资产合计 | 2,223,048,861.47 | 2,221,462,280.16 | -1,586,581.31 |
| 资产合计 | 2,754,760,537.49 | 2,750,906,081.46 | -3,854,456.03 |
| 未分配利润 | 706,957,457.91 | 703,103,001.88 | -3,854,456.03 |
| 归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 | 1,482,967,569.54 | 1,479,113,113.51 | -3,854,456.03 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,488,396,266.33 | 1,484,541,810.30 | -3,854,456.03 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,754,760,537.49 | 2,750,906,081.46 | -3,854,456.03 |
母公司资产负债表
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 可供出售金融资产 | 353,739,810.14 | - | -353,739,810.14 |
| 其他权益工具投资 | - | 353,739,810.141 | 353,739,810.14 |
2、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
| 序号 | 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 1 | 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | 经公司九届十一次董事会、九届九次监事会审议通过 | 合并资产负债表： “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”， “应收票据”上年年末余额 0.00 元， “应收账款”上年年末余额 8,740,757.60元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”， “应付票据”上年年末余额 0.00 元， “应付账款”上年年末余额 60,401,496.08 元。 母公司资产负债表： “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”， “应付票据”上年年末余额 0.00 元， “应付账款”上年年末余额 3,686,668.88元。 |
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并范围变化说明详见附注七。本期纳入合并范围的子公司情况详见附注八、1。
2019年度股东大会材料之4
上海申通地铁股份有限公司2019年财务决算报告
一、 利润情况
2019年度实现归属于母公司股东净利润6,815.72万元（去年同期3,321.03万元），较去年增加3,494.69万元，增长105.23%。
二、收入情况
2019年度实现合并营业收入65,891.61万元（去年同期85,503.83万元），较去年减少19,612.22万元，下降22.94%。
三、成本情况
2019年合并营业成本57,396.60万元（去年同期为78,739.21万元），较去年减少21,342.61万元，下降27.11%。
四、期间费用情况
2019年合并期间费用支出6,484.57万元（去年同期支出7,758.22万元），较去年减少1,273.65万元，下降16.42%。
五、投资收益情况
投资业务板块方面2019年实现合并投资收益6,959.29万元（去年同期3,524.80万元），较去年增加3,434.49万元，增加97.44%。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之5
2019年度利润分配预案
一、2019年度公司净利润
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润68,157,233.88元，根据《公司章程》的有关规定，按下列顺序进行利润分配：
1、提取法定公积金8,213,167.53元
2、当年可供股东分配利润数59,944,066.35元
二、本次利润分配预案
每10股派发现金红利0.43元
以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.43元(含税),预计分配红利20,527,421.92元,本次分配后结余未分配利润732,972,008.22元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。
按照此方案计算，公司现金分红比例为30.12%，略高于上交所上市公司现金分红指引规定的30%的比例(现金分红对年度归属于上市公司股东的净利润的占比)。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之6
上海申通地铁股份有限公司2020年预算编制及经营计划
一、收入预算
2020年营业收入预算为3.30亿元。主要包括：轨道交通委托运营收入、融资租赁及保理收入、光伏发电节能改造收入。
二、成本预算
2020年营业成本预算为2.58亿元。主要包括：申凯公司营业成本预算、融资租赁公司营业成本预算、新能源公司营业成本预算。
三、项目投放总量和投融资计划
2020年融资租赁及商业保理业务计划新增业务规模合计不超过10亿元，超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过17亿元。
2020年股份公司对外投资规模不超过2亿元，申凯公司对长三角地区轨道交通项目投资，规模约为490万元。
四、固定资产及无形资产预算
2020年公司固定资产及无形资产预算合计为0.68亿元，主要包含拟考虑新增的新能源光伏及节能合同能源管理项目预算0.61亿元。
五、子公司招投标项目授权
授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投标时，自主开展招投标项目，利用行业内的资源寻求技术等咨询，包括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务，如咨询等。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之7
上海申通地铁股份有限公司2020年度日常关联交易议案
第一部分2020年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易2019年上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）成为公司的控股子公司（公司51%控股）。上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”或“集团”）为公司的控股股东，上海轨道交通八号线三期发展有限公司（以下简称“八号线三期公司”）是申通地铁集团的控股子公司（集团82.24%控股），上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“咨询公司”）是申通地铁集团的全资子公司（间接控股），上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“资产公司”） 是申通地铁集团的全资子公司。申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司的运营与维护业务，申凯公司与咨询公司、资产公司的房屋租赁与物业管理交易，构成关联交易。2016年5月，申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁集团及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目，其中2016-2017年为运营准备期，2018年正式开始商业运营期，商业运营期为5年（2018年1月1日到2022年12月31日）。该协议期满后，在与第三方具有同等的条件下，运营方申凯
公司对于运营与维护权的授予将具有优先权。该协议价格是依据申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司签订《8号线三期运营与维护协议》中双方约定的价格，该价格是根据业主方、运营方平等协商确定的价格。2020年该运营与维护业务关联交易预计金额不超过8000万元人民币。
2020年，申凯公司将与咨询公司、资产公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》，由于申凯公司预计2020年年中搬家，搬家之前申凯公司将租用咨询公司物业用于办公，并委托其进行物业管理，搬家之后，申凯公司将租用资产公司物业用于办公，并委托其进行物业管理。合同价格参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。2020年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过400万元。以上申凯公司与公司控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过8400万元，具体见下表：
单位：万元
| 关联交易 | 单位 | 2020年（预计） |
| 1、8号线三期运营与维护业务 | 申通地铁集团、八号线三期公司 | 8000 |
| 2、房屋租赁和物业管理 | 咨询公司 | 400 |
| 资产公司 | ||
| 合计 | 8400 |
第二部分2020年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易
上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）是公司下属的全资子公司。新能源公司2019年已投资建成一期6.6兆瓦光伏项目，2020年将继续执行与集团下属单位签订的关于一期项目车辆基地屋顶租赁及售电协议。同时，新能源公司2020年将继续以经营
租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目。此外，新能源公司将继续租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司（集团全资子公司）持有的物业作为办公地，上述交易构成关联交易。2020年新能源公司拟投资新建二期7.4兆瓦光伏项目和5.5兆瓦集团内其他车辆基地（双方暂未确定）光伏项目，需要与集团下属单位新签订车辆基地屋顶租赁及售电协议，构成关联交易。
2020年新能源公司通过公开招投标比选二期7.4兆瓦光伏项目的建设总承包方，中标单位为上海市隧道工程轨道交通设计研究院（集团全资子公司）及联合体，新能源公司拟与其签订设计施工总承包合同，构成关联交易。2020年，新能源公司拟就下列事项与集团下属单位签订相关协议：
一、屋顶租赁协议。新能源公司租用集团基地屋顶用于建设光伏项目，2020年度的预计交易金额不超过50万元人民币。关联交易对方具体为：上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通七号线发展有限公司（集团97.19%控股）、上海共和新路高架发展有限公司（集团87.91%控股）、上海轨道交通浦东线发展有限公司（集团全资子公司）、上海轨道交通长宁线发展有限公司（集团全资子公司）、上海轨道交通十二号线发展有限公司（集团全资子公司）、上海轨道交通杨浦线发展有限公司（集团全资子公司）、5.5兆瓦集团内其他车辆基地（双方暂未确定）光伏项目对应的用电单位（为集团下属关联企业）。
二、售电协议。新能源公司向集团下属各用电单位收取电费（电
费价格按市场交易价格确定），2020年度的预计交易金额不超过1500万元。关联交易对方具体为：上海地铁第一运营有限公司（集团全资子公司）、上海地铁第二运营有限公司（集团全资子公司）、上海地铁第三运营有限公司（集团全资子公司）、上海地铁第四运营有限公司（集团全资子公司）、上海磁浮交通发展有限公司（集团全资子公司）。
三、资产租赁协议。新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目，2020年度的预计交易金额不超过200万元。关联交易对象具体为：上海轨道交通申嘉线发展有限公司（集团80.85%控股）、上海轨道交通十二号线发展有限公司（集团全资子公司）、上海轨道交通十六号线发展有限公司（集团51.5%控股）。
四、设计施工总承包协议。新能源公司拟与上海市隧道工程轨道交通设计研究院（集团全资子公司）及联合体签订设计二期7.4兆瓦光伏项目施工总承包合同，2020年度的预计交易金额不超过3500万元。
五、办公地租赁协议。新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司（集团全资子公司）持有的吴中路69号5号楼作为办公地，并聘请其下属子公司作为物业管理方，2020年度的预计交易金额不超过60万元。
六、日常保洁服务协议。新能源公司拟聘请上海地铁维护保障有限公司（集团全资子公司）下属上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方，2020年度的预计交易金额不超过10万元。
以上与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的关联方开展的光伏相关关联交易总金额预计不超过5320万元。
具体见下表： 单位：万元
| 单位 | 2020年 （预计） | |
| 1）屋顶租赁协议 | 上海申通地铁集团有限公司 | 50 |
| 上海轨道交通七号线发展有限公司 | ||
| 上海共和新路高架发展有限公司 | ||
| 上海轨道交通浦东线发展有限公司 | ||
| 上海轨道交通长宁线发展有限公司 | ||
| 上海轨道交通十二号线发展有限公司 | ||
| 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 | ||
| 5.5兆瓦集团内其他车辆基地（双方暂未确定）光伏项目对应的用电单位（为集团下属关联企业） | ||
| 2）售电协议 | 上海地铁第一运营有限公司 | 1500 |
| 上海地铁第二运营有限公司 | ||
| 上海地铁第三运营有限公司 | ||
| 上海地铁第四运营有限公司 | ||
| 上海磁浮交通发展有限公司 | ||
| 3）资产租赁协议 | 上海轨道交通申嘉线发展有限公司 | 200 |
| 上海轨道交通十二号线发展有限公司 | ||
| 上海轨道交通十六号线发展有限公司 | ||
| 4）设计施工总承包协议 | 上海市隧道工程轨道交通设计研究院及联合体 | 3500 |
| 5）办公地租赁及物业服务 | 上海申通地铁资产经营管理有限公司 | 60 |
| 6）日常保洁服务协议 | 上海地铁物业管理有限公司 | 10 |
| 合计 | 5320 |
综合以上两部分，公司2020年度与集团下属单位开展的日常关联交易总金额不超过13720万元。授权申凯公司、新能源公司签订与关联交易相关的合同。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之8
上海申通地铁股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案
一、拟变更会计师事务所的情况说明
公司原聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司的境内审计机构，该会计师事务所已为本公司提供了28年审计服务。2019年度审计报告签字会计师巢序连续服务2年，连续签字2年；签字会计师付云海连续服务2年，连续签字2年。现根据公司发展需求，同时为了确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟更换财务审计机构及内部控制审计机构。公司拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司已就更换会计师事务所事宜与上会进行了事先沟通，征得了其理解和支持，上会对本次变更事项无异议。公司对上会长期以来在公司审计工作中表现出来的勤勉、尽责、专业的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。
前后会计师事务所沟通情况说明：公司拟聘任天职国际与现任会计师事务所上会已经按照中国注册会计师审计准则的相关要求，就现任会计师事务所是否发现上市公司管理层存在诚信问题、现任会计师事务所是否与上市公司管理层在重大会计、审计等问题上存在意见分
歧、是否存在现任会计师与上市公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷，以及现任会计师事务所了解的导致上市公司变更会计师事务所的原因等事项进行了初步沟通。基于前述沟通，拟聘任会计师事务所天职国际并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1988年12月1日注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执业资质：会计师事务所执业证书、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是全国排名前十的大型综合性咨询机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求。
2、分支机构情况
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
成立日期：2012年5月11日
注册地址：恒丰路600号（1-5）幢2001-8室
执业资质：会计师事务所执业证书，从事过证券服务业务
3、人员信息
截至2019年12月31日、天职国际拥有合伙人55人，注册会计师1,208人，从业人员总数5,030人（超过700人从事过证券服务业务），首席合伙人为邱靖之先生。2019年末注册会计师人数较2018年末增加81人。
4、业务规模
2018年，天职国际承担7,279家公司的年报审计工作，其中139家为上市公司。2018年总收入16.62亿元，其中审计业务收入12.37亿元、证券业务收入3.76亿元。截至2018年12月31日，净资产
1.41亿元。
5、投资者保护能力
天职国际实施一体化管理，总分所一起计提执业风险基金和购买职业保险，职业保险累计赔偿限额6亿元，职业风险基金使用0元。上述相关职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
6、独立性和诚信记录
天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年内未受到刑事处罚、行政处罚。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字注册会计师：郭海龙，项目合伙人，中国注册会计师，从业14年，长期从事上市公司、大中型国有企业集团年报审计、并购
重组服务及IPO、新三板等资本市场审计服务，累计服务过的资本市场客户数10家。没有兼职情况。
拟签字注册会计师：陈哲，高级项目经理，中国注册会计师，从业9年，具有丰富的大型企业集团审计经验。没有兼职情况。
质量控制复核人：周薇英，从2002年7月至2008年11月在安永会计师事务所担任审计工作，从2008年12月至今在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。
2、上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020 年度财务报告审计费用40万元，内控审计费用8万元，合计48万元，和上一期费用55万元，相比减少7万元，降幅12.73%。定价原则为委托第三方咨询公司进行比选定价。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所天职国际的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为天职国际具有从事证券、审计相关业务的资格，有能力完成公司委托的各项工作，并一直遵循独立、客观、公正的职业准则，注册会计师能够遵守相关职业道德规范，可以从专业角度维护公司及股东的合法权益。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，为公司提供财务报
告审计、内控审计及其他相关咨询业务。
（二）公司独立董事对变更会计师事务所事项发表了事前认可及独立意见。公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，独立董事与公司管理层及有关人员进行了必要沟通并发表独立意见。经审查，天职国际具有证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的合法权益。综上，我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机构，聘期 1 年。
（三）2020 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，8 名董事一致同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1 年。
本议案经审计委员会审议通过后，已经提请公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之9.01
关于选举俞光耀先生为公司第十届董事会董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐俞光耀先生为新一届董事会董事候选人。
俞光耀，男，1959年9月出生，1977年10月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师，现任上海申通地铁集团有限公司党委书记、董事长。1999.10-2009.09 上海铁路局副局长、常务副局长；2009.09-2014.12.17 上海申通地铁集团有限公司总裁兼党委副书记；2014.12.17-至今上海申通地铁集团有限公司党委书记、董事长；2009.12.28-至今上海申通地铁股份有限公司董事长。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之9.02
关于选举顾诚先生为公司第十届董事会董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐顾诚先生为新一届董事会董事候选人。顾诚，男，1962年2月出生，1983年7月参加工作，中共党员，本科学历，硕士学位，高级经济师，现任上海申通地铁股份有限公司副董事长、总经理。1996.12-2003.06 江西省工业投资公司总经理；2003.06-2014.5.16 上海申通地铁股份有限公司董事、总经理；2014.5.16-至今上海申通地铁股份有限公司副董事长、总经理。本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之9.03
关于选举徐子斌先生为公司第十届董事会董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐徐子斌先生为新一届董事会董事候选人。徐子斌，男，1963年12月出生，1982年6月参加工作，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任上海申通地铁集团有限公司市场经营部部长。2006.08-2012.07 上海磁浮交通发展有限公司副总经济师兼运行部负责人、经理、财务部经理；2012.07-2015.07 上海轨道交通资产管理中心主任，上海申通地铁集团有限公司投资管理部常务副部长；2015.07-至今上海申通地铁集团有限公司市场经营部部长；2017.05-至今上海申通地铁股份有限公司董事。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之9.04
关于选举赵刚先生为公司第十届董事会董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐赵刚先生为新一届董事会董事候选人。赵刚，男，1974年2月出生，1995年8月参加工作，中共党员，全日制大学，工学学士，在职研究生，管理学硕士，高级工程师，现任上海申通地铁集团有限公司资产（股权）管理部部长、上海轨道交通资产管理中心主任。2013.09-2016.05 上海申通地铁集团有限公司投资管理部副部长、上海轨道交通资产管理中心副主任；2016.05-2016.07 上海申通地铁集团有限公司资产（股权）管理部副部长、上海轨道交通资产管理中心副主任；2016.07-2020.03 上海申通地铁集团有限公司企业管理发展部副长；2020.03-至今上海申通地铁集团有限公司资产（管权）管理部部长、上海轨道交通资产管理中心主任。本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之9.05
关于选举王保春先生为公司第十届董事会董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐王保春先生为新一届董事会董事候选人。王保春，男，1966年2月出生，1987年8月参加工作，中共党员，本科学历，MBA学位，高级会计师，现任上海申通地铁集团有限公司财务部副部长。2006.07-2010.12 上海申通地铁集团有限公司投资策划部副部长；2010.12-2016.5.31 上海申通地铁集团有限公司投资管理部副部长；2016.5.31-至今上海申通地铁集团有限公司财务部副部长；2005.06-至今上海申通地铁股份有限公司董事。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之10.01
关于选举梅建平先生为公司第十届董事会独立董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐梅建平先生为新一届董事会独立董事候选人。梅建平，男，1960年4月出生，先后获得美国普林斯顿大学经济学硕士和博士学位，美国籍。2013年至今任长江商学院副院长、金融学教授。1990.9-1994.12纽约大学经济学助理教授；1995.1-2006.12纽约大学金融学副教授；1998.1-1998.6芝加哥大学金融学访问副教授；1998.7-1999.6阿姆斯特丹大学金融学访问副教授；2003.9-2008.7清华大学金融学特聘教授；2006.9-2013长江商学院金融学教授；2013年至今长江商学院副院长、金融学教授。曾任宝龙地产控股有限公司、中国润东汽车集团有限公司、MI能源控股有限公司、文投控股股份有限公司独立董事，现任地素时尚股份有限公司独立董事。本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之10.02
关于选举江宪先生为公司第十届董事会独立董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐江宪先生为新一届董事会独立董事候选人。
江宪，男，1954年12月出生，民建会员，复旦大学法学硕士。上海市联合律师事务所合伙人，二级律师。上海市第十一、十二届政协委员，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员。获首届东方大律师称号。现任上海复星医药(集团)股份有限公司、上海第一医药股份有限公司独立董事。
本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之10.03
关于选举李柏龄先生为公司第十届董事会独立董事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届董事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，董事会三年届满必须进行换届选举。现推荐李柏龄先生为新一届董事会独立董事候选人。李柏龄，男，1954年2月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级会计师，注册会计师。2000.12-2012.05任上海国有资产经营有限公司财务总监。2002.12-2012.06任上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。2012.05-2014.03任上海国际集团有限公司专职董事。曾任上海大众公用事业集团股份有限公司、万达信息股份有限公司等多家上市公司独立董事。现任苏州易德龙科技股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司独立董事。本议案经公司九届十四次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之11.01
关于选举徐宪明先生为公司第十届监事会监事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届监事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，监事会三年届满必须进行换届选举。现推举徐宪明先生为新一届监事会监事候选人。
徐宪明，男，1961年4月出生，1983年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，高级会计师，现任上海申通地铁集团有限公司财务副总监兼财务部部长。2004.07-2004.11 上海申通集团有限公司财务副总监、财务部牵头人；2004.11-至今上海申通地铁集团有限公司财务副总监兼财务部部长；2005.06-至今上海申通地铁股份有限公司监事长。
本议案经公司九届十二次监事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司监事会2020年5月8日
2019年度股东大会材料之11.02
关于选举史军先生为公司第十届监事会监事的议案
上海申通地铁股份有限公司第九届监事会经2017年5月9日股东大会选举产生后将于2020年5月8日届满，按《公司法》和《公司章程》规定，监事会三年届满必须进行换届选举。现推举史军先生为新一届监事会监事候选人。
史军，男，1968年7月出生，1989年7月参加工作，本科学历，高级会计师，现任上海申通地铁集团有限公司审计室主任。2005.04-2010.04 上海申通地铁集团有限公司审计室高级经理；2010.04-2014.01 上海申通地铁集团有限公司审计室副主任；2014.01-至今上海申通地铁集团有限公司审计室主任；2005.06-至今上海申通地铁股份有限公司监事。
本议案经公司九届十二次监事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司监事会2020年5月8日
上海申通地铁股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
公司第九届董事会按《公司法》和《公司章程》规定，经公司八届十七次董事会审议提名，并经公司2016年度股东大会选举产生。
经第八届董事会十七次会议上审议通过，公司提名杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生为第九届董事会独立董事侯选人。经公司2016年度股东大会选举，杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生正式当选公司第九届董事会独立董事。任期为2017年5月9日至2020年5月8日。
报告期内公司第九届董事会独立董事简介：
杨国平：大众交通（集团）股份有限公司董事长、总裁，上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席，上海交大昂立股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长。
吕红兵：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、国浩律师事务所首席执行合伙人，全国律师行业党委委员，中华全国律师协会党组成员、副会长。
李柏龄：高级会计师，注册会计师，现任苏州易德龙科技股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年，公司召开6次董事会会议和3次股东大会，我们出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席股东大会次数 | |
| 杨国平 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 吕红兵 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李柏龄 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议决议及表决情况
在董事会会议及董事会审计委员会会议等会议上，我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。我们持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。同时，我们注重对中小股东合法权益的保护，对重大资产重组、关联交易等议案予以特别关注。2019年，我们对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“关于2019年度日常关联交易议案”；“关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案”；“关于公司参与投资股权投资基金的议案”；“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案”；“关于会计政策变更的议案”；“关于聘任田益锋先生为公司常务副总经理的议案”等议案发表了专业性意见，并出具独立意见书。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间登乘公司所属地铁一号线列车、地铁浦江线、松江有轨电车、浦东机场捷运线，实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇，支持公司开展新能源业务，运用专业知识和企业管理经验，对公司提
出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。
三、2019年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
在公司九届八次董事会会议上，我们对公司“2019年度日常关联交易议案”发表独立董事意见；在公司九届十次董事会会议上，我们分项对公司“关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案”等议案发表独立董事意见；在公司九届十一次董事会会议上，我们逐一对公司“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案”、“关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案”和“关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案”发表独立董事意见；在公司九届十三次董事会会议上，我们对公司“关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案”和“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售后回租关联交易主体变更的议案”发表独立董事意见。对上述事项我们出具独立意见书，同意上述关联交易事项。
（二） 重大资产重组情况
2019年，公司开展完成重大资产重组工作，将上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司，并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司的 51%股权。本次交易构成关联交易。我们出具了“独立董事关于公司本次重大资产重组暨关联交易的独立意见”及“独立董事关于本次重大资产重组暨关联交易的评估机构的独立性、评估假
设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见”，同意上述重大资产重组暨关联交易相关事项及总体安排。
（三） 对外担保及资金占用情况
2019年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见”，认为：截至2018年12月31日，公司有一项担保,为公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司支付租金向银行提供还款的连带责任担保，担保金额是人民币1.6亿元及利息,占公司最近一期经审计净资产的10.83%。公司没有为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业、控股50%以下的子公司或个人债务提供担保；也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。2019年度，公司无非经营性资金占用情况。
（四）对外股权投资情况
为进一步拓展业务领域，增强公司盈利能力，2019年5月19日经公司九届九次董事会审议通过，公司作为有限合伙人投资约2.37亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2019年8月18日经公司九届十一次董事会审议通过，公司继续投资4.63亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。对上述事项我们发表了独立董事意见，同意上述对外投资事项。
为提高公司资金使用效率，2019年8月18日经公司九届十一次董事会审议通过，公司将持有的上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.5%合伙份额全部转让给上海申通地铁资产经营管理有限公司。本次交易构成关联交易。对上述事项我们发表了独立董事意见并出具独立意见书，同意上述基金份额转让事项。
（五） 募集资金的使用情况
公司2018年9月20日发行了2018年度第一期中期票据，发行总额为人民币2亿元，发行利率为4.60%，期限3年，简称“18申通MTN001”。公司于2019年9月23日兑付了2018年度第一期中期票据利息人民币9,200,000.00元。
（六） 高级管理人员提名及薪酬审议情况
在2019年公司九届十二次董事会上，我们审议了“关于聘任田益锋先生为公司常务副总经理的议案”，出具了关于公司聘任高管的独立意见。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（八） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。2019年公司仍然聘请其为公司进行审计，未发生更换会计师事务所情况。
（九） 现金分红及其他投资者回报情况
2014年，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关规定和要求，对公司章程一百五十五条进行修订，将“优先采取现金分红……公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之30%......”增加入公司章程。
2017年，公司修订公司章程，增加了公司利润分配预案拟定原则、程序，公司利润分配政策及政策的修改等内容。
2019年公司实施了现金分红。根据2019年6月20日召开的公司2018年度股东大会决议，公司2018年度利润分配方案为：以2018年末
总股本477,381,905股为基数,每股派发现金红利0.020元（含税），共计派发现金红利9,547,638.10元，占当年归属于上市公司股东净利润的31.16%。2019年7月12日公司董事会发布2018年度分红派息实施公告，股权登记日为2019年7月18日，除息日为2019年7月19日，现金红利发放日为2019年7月19日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（十） 公司及股东承诺履行情况
2019年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺并及时严格履行相关义务。履行期内，公司及股东均不存在违反承诺的情形。
（十一） 信息披露的执行情况
公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2019年全年累计完成近120项信息披露。公司2014、2015、2016、2017、2018年度连续五个年度获得上交所信息披露A级（优秀级）评价。
（十二） 内部控制的执行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司2013年完成公司内控制度汇编。其后不断完善公司及子
公司制度的修订工作。2019年，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的最新要求，并根据公司实际情况出现的变化，修订了《公司章程》。同时，为进一步完善公司治理结构，健全各专门委员会决策程序，提高董事会科学决策水平，公司制定了《上海申通地铁股份有限公司董事会风险管理委员会工作实施细则》及《上海申通地铁股份有限公司董事会战略委员会工作实施细则》，并经公司九届八次董事会审议通过。公司从2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2019年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司章程》和各工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。公司战略委员会于2019年11月1日召开会议，听取上海市国资委改革处领导解读国资改革新政。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2020年, 我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
第九届董事会独立董事杨国平
李柏龄
吕红兵2020年5月8日