国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任上海申通地铁股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就上海申通地铁股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上海申通地铁股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上海申通地铁股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
| 上市公司、申通地铁 | 指 | 上海申通地铁股份有限公司 |
| 一号线公司 | 指 | 上海申通地铁一号线发展有限公司 |
| 拟置出资产 | 指 | 上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权 |
| 申凯公司 | 指 | 上海申凯公共交通运营管理有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权 |
| 申通集团 | 指 | 上海申通地铁集团有限公司 |
| 咨询公司 | 指 | 上海申通轨道交通研究咨询有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上海申通地铁集团有限公司、上海申通轨道交通研究咨询有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 申通地铁向申通集团出售一号线公司100%股权，向咨询公司购买申凯公司51%股权 |
| 报告书 | 指 | 《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《一号线公司股权转让协议》 | 指 | 《上海申通地铁集团有限公司与上海申通地铁股份有限公司关于上海申通地铁一号线发展有限公司之股权转让协议》 |
| 《申凯公司股权转让协议》 | 指 | 《上海申通地铁股份有限公司与上海申通轨道交通研究咨询有限公司关于上海申凯公共交通运营管理有限公司之股权转让协议》 |
| 《业绩承诺与利润补偿协议》 | 指 | 《上海申通地铁股份有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
目 录
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案 ...... 4
二、本次交易构成关联交易 ...... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易的决策及实施过程 ...... 9
一、本次交易已履行的决策和审批事项 ...... 9
二、本次交易相关资产的交割情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 11五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 独立财务顾问意见 ...... 13
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
（二）交易对方
本次交易中，出售一号线公司100%股权的交易对方为申通集团；收购申凯公司51%股权的交易对方为咨询公司。
（三）本次交易标的的评估作价情况
1、拟置出资产的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2019]第0629号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次评估对一号线公司股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）进行评估。评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 拟置出资产 | 175,058.94 | 176,674.77 | 1,615.83 | 0.92% |
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 拟置入资产 | 1,107.90 | 10,400.00 | 9,292.10 | 838.72% |
（3）咨询公司应保证申凯公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致，如申凯公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师事务所在审计时未能发现的，除履行补偿责任外，咨询公司还应当按照申凯公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
3、补偿责任和方式
（1）如申凯公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润达到承诺净利润，则咨询公司无需补偿。
（2）如申凯公司2019年度、2020年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（含80%），则咨询公司无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）应当累计计算到下一年度。
在上述情况下，申凯公司2020年度、2021年度的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，申凯公司2021年度完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。
（3）如申凯公司2019年度、2020年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的80%的（不含80%），且申凯公司2021年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的100%的，则咨询公司应当于当期进行补偿。
（4）咨询公司业绩承诺应补偿金额＝（申凯公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－申凯公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内申凯公司各期累计承诺净利润×交易总价。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。
（5）咨询公司应以现金方式进行补偿。咨询公司按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内将补偿的现金划入上市
公司设立的专门账户。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，交易对方咨询公司为申通集团子公司，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年审计报告、标的公司2018年审计报告、标的资产作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 273,291.99 | 147,731.73 | 75,194.20 |
| 拟出售资产 | 219,646.34 | 175,058.94 | 68,938.00 |
| 拟出售资产占上市公司比重 | 80.37% | 118.50% | 91.68% |
| 拟置入资产 | 2,184.06 | 1,107.90 | 10,309.63 |
| 拟置入资产成交金额 | 5,304.00 | ||
| 拟置入资产指标占上市公司比重 | 1.94% | 3.59% | 13.71% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | ≥50% | ≥50%且金额大于5000万 | ≥50% |
前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易已履行的决策和审批事项
1、2019年5月24日，申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关事项；
2、2019年5月24日，上海久事、上海城投召开申通集团股东会，审议通过了本次重大资产重组相关事项；
3、2019年5月24日，咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关事项；
4、2019年5月24日，公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《一号线公司股权转让协议》；
5、2019年5月24日，公司与咨询公司就收购申凯公司51%股权事项签订了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；
6、2019年5月24日，申通地铁第九届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
7、2019年6月14日，收购拟置入资产完成商务部门备案手续；
8、2019年6月19日，申凯公司董事会审议通过本次交易相关事项；
9、2019年6月20日，公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
10、2019年6月24日，本次交易完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或授权，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）资产交付及过户
2019年6月28日，上市公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。
（二）交易对价支付情况
根据《一号线公司股权转让协议》，在一号线公司100%股权工商变更登记/备案手续完成后30个工作日内，申通集团将一号线公司100%股权转让款支付给上市公司的指定账户。
根据《申凯公司股权转让协议》，在申凯公司51%股权工商变更登记/备案手续完成后30个工作日内，上市公司将申凯公司51%股权转让款支付给咨询公司的指定账户。
截至本核查意见出具之日，申通集团已将一号线公司100%股权转让款支付至上市公司的指定账户，并对一号线公司归属于上市公司的过渡期损益完成支付。上市公司尚未支付申凯公司51%股权转让款。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及一号线公司及申凯公司的债权债务转移。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金支付，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《一号线公司股权转让协议》、《申凯公司股权转让协议》和《业绩补偿协议》，截至本核查意见出具之日，协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；核查本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需按照《申凯公司股权转让协议》的约定支付交易对价款项；
2、会计师对申凯公司过渡期损益进行审计，确定过渡期损益；
3、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见综上所述，独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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