证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-038
上海申通地铁股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向上海申通地铁集团有限公司出售上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%股权，同时以支付现金的方式购买上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。公司分别于2019年5月24日、2019年6月20日召开第九届董事会第十次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。截至本公告日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况如下：
一、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年6月28日，上市公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。
2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至上市公司
名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。
（二）交易对价支付情况
根据《一号线公司股权转让协议》，在一号线公司100%股权工商变更登记/备案手续完成后30个工作日内，申通集团将一号线公司100%股权转让款支付给上市公司的指定账户。
根据《申凯公司股权转让协议》，在申凯公司51%股权工商变更登记/备案手续完成后30个工作日内，上市公司将申凯公司51%股权转让款支付给咨询公司的指定账户。
截至目前，申通集团已将一号线公司100%股权转让款支付至上市公司的指定账户，并对一号线公司归属于上市公司的过渡期损益完成支付。上市公司尚未支付申凯公司51%股权转让款。
（三）后续事项
截至本公告日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需按照《申凯公司股权转让协议》的约定支付交易对价款项；
2、会计师对申凯公司过渡期损益进行审计，确定过渡期损益；
3、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金茂凯德认为：
“1、本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产过户手续已经完成；
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
4、在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
5、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》；
2、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金茂凯德出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之实施情况法律意见书》。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十五日