上海申通地铁股份有限公司
2019年第一次临时股东大会材料
2019年9月10日
上海申通地铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海申通地铁股份有限公司
股东大会秘书处二〇一九年九月十日
上海申通地铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程会议时间：2019年9月10日（二）下午14:30会议地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼
一、 报告本次股东大会出席情况
二、 审议议案
1、关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案
2、关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案
3、关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2019年9月10日
上海申通地铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会材料目录
| 序号 | 议案内容 | 页码 |
| 1 | 关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案 | 5 |
| 2 | 关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案 | 10 |
| 3 | 关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案 | 14 |
2019年第一次临时股东大会材料之1
关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案
一、本次交易的概述
公司出于自身资金安排的考虑，拟将持有的上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上盖基金”）17.5%的合伙份额全部转让给上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“申通资产”）。
申通资产为公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，申通资产为公司关联方，本次公司转让上盖基金17.5%的合伙份额给申通资产的事项构成关联交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的物的情况
1、基本情况：
企业名称：上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310000320877733K
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 上海地铁资产投资管理有限公司成立日期： 2014年11月10日主要经营场所： 上海市徐汇区沪闵路8075号620C室经营范围： 股权投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上盖基金的设立及出资认缴情况：
上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2014年11月，是由公司与上海地铁资产投资管理有限公司（以下简称“地铁投资”）、上海申通地铁资产经营管理有限公司、交银国际信托有限公司、上实融资租赁有限公司、上海善卓投资管理合伙企业（有限合伙）共同签订合伙协议而设立的有限合伙企业。其中，地铁投资为普通合伙人，其他成员为有限合伙人。上盖基金的基金规模为40亿元，首期缴付资金规模为20亿元，全体合伙人已于2015年3月完成首期资金的缴付。剩余20亿元出资额的缴付期限由普通合伙人与本合伙企业根据项目实际资金需求进度确定。截至目前，该基金的实缴出资及占比情况如下：
| 合伙人名称 | 实缴出资（万元） | 占比 |
| 交银国际信托有限公司（注） | 0 | 0% |
| 上海申通地铁资产经营管理有限公司 | 146500 | 73.25 |
| 上海申通地铁股份有限公司 | 35000 | 17.5% |
| 上实融资租赁有限公司 | 15000 | 7.5% |
| 上海善卓投资管理合伙企业（有限合伙） | 2500 | 1.25% |
| 上海地铁资产投资管理有限公司 | 1000 | 0.5 |
| 合计 | 200000 | 100% |
注：截至目前，交银国际信托有限公司已将其持有的上盖基金所有份额（63.75%）全部转让给了另外一个有限合伙人申通资产。公司于2015年3月20日实际出资3.5亿元，占上盖基金17.5%的份额，投资期为5年，将于2020年3月到期。
三、交易对方的情况
交易对手名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司统一社会信用代码： 913101047789294511类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2005年08月09日法定代表人： 施俊明注册资本：146000.00万人民币注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号2层、3层东侧经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业投资，轨道交通科技领域内的技术服务、技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】股权结构：上海申通地铁集团有限公司的全资子公司，上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东
四、交易标的物的权属状况说明
本次拟转让的标的物为公司持有上盖基金17.5%的份额，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易价格及定价依据
本次交易价格将参照《上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定,转让对价中包括公司实际出资的本金3.5亿元，及转让截止日前应收未收的投资收益。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了提高公司的资金使用效率，拟将转让上盖基金份额收回的资金投入到上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）中，期限最长4.5年，有利于稳定上市公司的长期投资收益。本次交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。
七、关于授权
授权公司总经理在本议案框架内，全权负责该转让份额交易的推
进和落实工作，包括但不限于转让协议的签订、执行等事项。
本议案经公司九届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年9月10日
2019年第一次临时股东大会材料之2
关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案
一、新增关联交易概况
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年5月21日发布了关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的公告（编号：临2019-009），披露了上海地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）与上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展售后回租业务，融资金额为不超过 8 亿元。 2019年6月27日，融资租赁公司与一号线公司签署了两份售后回租业务合同，一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。两份售后回租合同累计金额约7.7亿元。公司于2019年5月24日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了公司重大资产重组暨关联交易的相关议案，公司向控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售全资子公司一号线公司100%股权。公司于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组暨关联交易的相关议案。2019年6月底至7月中，已完成一号线公
司股权变更的工商登记工作和转让价款支付工作。至此，一号线公司成为申通地铁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，一号线公司也成为上市公司的新增关联方。由于此次重大资产重组，导致子公司融资租赁公司与一号线公司的售后回租业务，由非关联交易变成关联交易。上述新增关联交易情况，将导致2019年度公司日常关联交易事项和金额超过年初预计数，因此特此对2019年度日常关联交易事项和金额进行相应调整。
二、关联交易的内容
1、业务名称：一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租业务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。
5、租赁标的物情况：一号线公司部分资产（含约200节车辆、13套屏蔽门等）
6、融资金额：约7.7亿元人民币
7、租赁期间：6-7年
8、租赁年利率：同期中国人民银行五年以上贷款基准利率，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整
9、保证金：无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式： 每半年支付
11、还款来源：一号线公司现金流
三、2019年度日常关联交易调整
上述新增关联交易情况，将导致公司2019年度日常关联交易新增一项“一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租业务（融资租赁）”，关联交易金额为7.7亿元。
五、新增关联交易对公司的影响
由于此次重大资产重组，一号线公司由公司的原全资子公司，变成公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，导致一号线公司与融资租赁公司的售后回租业务由非关联交易变成关联交易。此次新增关联交易为正常业务合作，不会对公司的经营产生重大影响，不影响公司的业务独立性，其风险可控。
同意融资租赁公司继续履行与一号线公司的售后回租合同。
本议案经公司九届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年9月10日
2019年第一次临时股东大会材料之3
关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）九届八次董事会审议通过“2019年度日常关联交易议案”，其中一项内容是公司全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）托管上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团”）既有光伏项目关联交易，即新能源公司2019年度受托管理集团既有10MWp光伏项目。原经营模式：新能源公司拟受托管理集团既有光伏项目，并向其收取运维费用，2019年度的预计交易金额为350万元。现双方希望通过承包经营的方式，落实项目经营管理责任，提升项目实际发电量，有助于资产的效益最大化。变更后的经营模式：新能源公司拟与集团下属的项目公司签订既有10WMp光伏项目资产租赁协议，以承包经营方式接管川杨河、金桥、治北光伏项目，同时向集团下属的用电单位收取电费。上述两项交易构成关联交易，2019年度预计资产租赁和销售电力的交易金额分别为200万元和600万元。
除上述变更内容外，原“2019年度日常关联交易议案”中新能源公司相关的其他内容不变。
本议案经公司九届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2019年9月10日