上海第一医药股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则
（2024年3月修订）第一章 总 则
第一条 为适应上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，制定合理可行的发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会和治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策及环境、社会和治理（ESG）工作进行研究，并向公司董事会提出建议及方案。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由三至七名董事组成，其中至少包括二名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与ESG委员会委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略与ESG委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。公司其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG等相关事项开展研究、分析和审议，包括ESG制度、战略与目标、ESG相关报告等；
（五）对其他影响公司发展和ESG的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 董事会办公室负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十一条 战略与ESG委员会根据提案召开会议，对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与ESG委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。
第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 战略与ESG委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议采取通讯方式表决。战略与ESG委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
第十五条 战略与ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并修订本细则，报董
事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。