证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2024-008
上海第一医药股份有限公司关于2024年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 此项交易尚需提交股东大会审议。
? 日常经营性关联交易对上市公司的影响：本次预计的2024年度日常经营性关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会及监事会表决情况和关联董事回避情况
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于2024年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司将于2024年度与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及下属企业、国药控股股份有限公司及下属相关企业、中国海诚工程科技股份有限公司发生日常经营性关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、李劲彪先生、张海波先生、姚军先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。本议案亦经同日召开的公司第
十届监事会第十一次（临时）会议全票审议通过。根据有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事专门委员会审查意见
上述关联交易系公司为满足经营发展和规划所需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益且公司独立性不会因此受到影响。因此同意该事项，并将之提交公司第十届董事会第十九次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会审议。
（二）前次日常经营性关联交易的情况
(人民币：元)
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百联文化商厦有限公司及同控下企业 | 300,000.00 | 390,340.00 | |
| 采购商品 | 国药控股股份有限公司 | 45,000,000.00 | 43,558,843.62 | ||
| 小计 | 45,300,000.00 | 43,949,183.62 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 2,110,000.00 | 2,051,901.00 | |
| 装修费 | 上海好美家装饰工程有限公司 | 2,000,000.00 | 405,166.55 | ||
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,189,941.96 | 2,102,581.96 | ||
| 物流费 | 上海全方物流有限公司 | 150,000.00 | 2,275,363.15 | ||
| 服务费 | 百联集团财务有限责任公司 | 2,200,000.00 | 2,330,000.00 | ||
| 服务费 | 上海百联汽车服务贸易有限公司 | - | 1,020,000.00 | ||
| 培训费 | 中共百联集团有限公司委员会党校 | - | 143,341.90 | ||
| 培训费 | 上海百联商贸进修学院 | - | 34,546.65 | ||
| 小计 | 8,649,941.96 | 10,362,901.21 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 1,500,000.00 | 1,036,295.00 | |
| 小计 | 1,500,000.00 | 1,036,295.00 | |||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 百联集团置业有限公司 | - | 128,188.7 | |
| 小计 | - | 128,188.7 | |||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海百联房地产经营管理有限公司 | 15,000,000.00 | 650,184.00 | 根据经营实际，相关项目调整 |
| 租赁费 | 上海华联超市物流有限公司 | 33,297,312.83 | 32,859,190.29 | ||
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 3,199,651.36 | 2,927,994.16 | ||
| 租赁费 | 上海联华超市发展有限公司及同控下企业 | 266,028.00 | 1,756,028.00 | ||
| 小计 | 51,762,992.19 | 38,193,396.45 |
| 合计 | 107,212,934.15 | 93,669,964.98 |
（三）日常经营性关联交易预计金额和类别
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2024年度的日常关联交易具体预计情况如下：
(人民币：元)
| 关联交易内容 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 1,000,000.00 | 0.04 | - | 390,340.00 | 0.02 | |
| 采购商品 | 国药控股股份有限公司及相关下属控股公司等 | 50,000,000.00 | 2.06 | 1,215,503.74 | 43,558,843.62 | 1.79 | 业务发展需要 | |
| 小计 | 51,000,000.00 | 1,215,503.74 | 43,949,183.62 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费、技术服务、装修与设计费、维修费、物业费、物流费、培训费等 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 8,000,000.00 | 0.33 | - | 10,362,901.21 | 0.43 | |
| 设计费 | 中国海诚工程科技股份有限公司 | 500,000.00 | 0.02 | - | - | |||
| 小计 | 8,500,000.00 | - | 10,362,901.21 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 2,000,000.00 | 0.08 | - | 1,036,295.00 | 0.04 | |
| 小计 | 2,000,000.00 | - | 1,036,295.00 | |||||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 百联集团有限公司及下属控股公司等 | 16,000,000.00 | 0.66 | - | 38,193,396.45 | 1.57 | 根据经营实际，上年度有部分租赁协议到期续签所致 |
| 小计 | 16,000,000.00 | - | 38,193,396.45 | |||||
| 合计 | 77,500,000.00 | 1,215,503.74 | 93,541,776.28 | |||||
注：上表中“占同类业务比例（%）”比照基数为2022年度经审计财务报表中的相关数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 公司类型 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司（以下简称“百联集团”） | 100000万元 人民币 | 有限责任公司(国有控股) | 2003-05-08 | 叶永明 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号19楼 | 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股股东 | 良好，风险较小 |
| 国药控股股份有限公司 | 312065.6191万元人民币 | 股份有限公司（上市、国有控股） | 2003-01-08 | 于清明 | 上海市黄浦区龙华东路385号一层 | 一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 本公司高管的近亲属担任其高管 | 良好，风险较小 |
| 中国海诚工程科技股份有限公司 | 46636.4611万元人民币 | 股份有限公司（上市、国有控股） | 1993-02-17 | 赵国昂 | 上海市徐汇区宝庆路21号 | 许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；国土空间规划编制；住宅室内装饰装修；公路工程监理；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备设计；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；消防技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；专业设计服务；规划设计管理；安全技术防范系统设计施工服务；平面设计；图文设计制作；设备监理服务；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；体育场地设施工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；招投标代理服务；建筑材料销售；安防设备销售；特种设备销售；网络设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；国内贸易代理；机械设备研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；环境保护专用设备制造；非居住房地产租赁；物业管理；办公设备租赁服务；园区管理服务；办公服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；谷物销售；互联网数据服务；包装专用设备销售；固体废物治理；节能管理服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；发酵过程优化技术研发；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；软件开发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司高管任其董事 | 良好，风险较小 |
（二）关联关系
1、百联集团及下属企业：百联集团是公司控股股东，百联集团及下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。
2、国药控股股份有限公司及下属相关企业：公司高级管理人员的近亲属任其高级管理人员，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。
3、中国海诚工程科技股份有限公司：公司高级管理人员任其董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
1、百联集团主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额1,701.49亿元、净资产473.82亿元；2022年1-12月，营业收入436.19亿元、净利润13.48亿元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额1,778.9亿元、净资产488.83亿元；2023年1-9月，营业收入358.35亿元、净利润15.49亿元(未经审计)。
2、国药控股股份有限公司主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额3,647.75亿元、净资产1,100.69亿元；2022年1-12月，营业收入5,521.48亿元、净利润143.45亿元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额4,199.47亿元、净资产1,159.34亿元；2023年1-9月，营业收入4,459.20亿元、净利润100.67亿元（未经审计）。
3、中国海诚工程科技股份有限公司主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额60.61亿元、净资产16.48亿元；2022年1-12月，营业收入57.20亿元、净利润2.07亿元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额65.70亿元、净资产21.86亿元；2023年1-9月，营业收入42.06亿元、净利润1.97亿元（未经审计）。
百联集团及下属企业、国药控股股份有限公司及下属相关企业、中国海诚工程科技股份有限公司为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与百联集团及下属企业、国药控股股份有限公司及下属相关企业、中国海诚工程科技股份有限公司的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、过去12个月内公司关联交易（除上述日常关联交易外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人百联集团及控股企业进行的关联交易情况如下：
| 序号 | 交易类别 | 事项概述 |
| 1 | 向关联方购买理财 | 公司与百联集团控股企业上海证券有限责任公司签署《收益凭证产品认购协议》，购买其发行的总额为2,000万元的收益凭证，期限180天。详见公司于2023年4月29日发布的《关于订立收益凭证产品认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-018）。 |
| 2 | 向关联方承租房屋 | 公司全资子公司上海第一医药汇丰大药房有限公司与百联集团控股企业上海百联徐汇购物广场有限公司签订三份《物业租赁合同》，承租分别位于上海市徐汇区华山路2038号的百联徐汇商业广场3号楼F01层G49-01F01-01-0102、G49-01F01-01-0103、G49-01F01-01-0104地块的商铺，合同总金额989.20万元（含税），有效期4年。详见公司于2023年6月16日发布的《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-027）。 |
| 3 | 向关联方承租房屋 | 公司全资子公司上海市第一医药商店连锁经营有限公司与上海又一城购物中心有限公司签订《物业租赁合同》，承租位于上海市杨浦区淞沪路8号的百联又一城第1层G09-01F01-01-0036室，合同总金额1447.7万元（含税），有效期8年。详见公司于2024年1月6日发布的《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-002）。 |
除以上关联交易外，过去12个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。
六、备查附件
（一）公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议
（二）公司第十届监事会第十一次（临时）会议决议
（三）关于2024年第二次独立董事专门会议的审查意见
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2024年1月20日