证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2024-002
上海第一医药股份有限公司关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海第一医药股份有限公司全资子公司上海市第一医药商店连锁经营有限公
司拟与上海又一城购物中心有限公司签订《物业租赁合同》，承租位于上海市杨浦区淞沪路8号的百联又一城第1层G09-01F01-01-0036室，计租面积138平方米，合同总金额1447.7万元（含税），有效期8年。
? 本次交易构成关联交易，公司第十次董事会第十八次（临时）会议在审议本次
关联交易时，全体关联董事回避了表决。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间相同交易类别下相关交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达5%以上的已经公司股东大会审议通过。
? 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，为促进公司持续、稳定、健康地发展，推动公司门店拓展工作，公司全资子公司上海市第一医药商店连锁经营有限公司（以下简称“第一医药连锁”）拟与上海又一城购物中心有限公司（以下简称“百联又一城”）签订《物业租赁合同》，承租位于上海市杨浦区淞沪路8号的百联又一
城第1层G09-01F01-01-0036室，计租面积138平方米，合同总金额1447.7万元（含税），有效期8年。鉴于上海百联集团股份有限公司持有百联又一城100%股权，上海百联集团股份有限公司的控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联又一城构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司全资子公司与百联又一城签订《物业租赁合同》构成关联交易。
公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的议案》，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、李劲彪先生、张海波先生、姚军先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。独立董事专门会议对该项议案发表了同意的审阅意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间相同交易类别下相关交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达5%以上的已经公司股东大会审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于上海百联集团股份有限公司持有百联又一城100%股权，上海百联集团股份有限公司的控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联又一城构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联方信息
企业名称：上海又一城购物中心有限公司
统一社会信用代码：91310110734055959X
成立日期：2001年11月22日
地址：上海市杨浦区淞沪路8号
法定代表人：冯波
注册资本：28000万元整
经营范围：日用百货销售、针纺织品销售、服装服饰零售、鞋帽零售、美发饰品销
售、珠宝首饰零售、玩具销售、玩具、动漫及游艺用品销售、木制玩具销售、五金产品零售、仪器仪表销售、仪器仪表修理、钟表与计时仪器销售、电子产品销售、计算机及办公设备维修、计算机软硬件及辅助设备零售、照相机及器材销售、通讯设备销售、通讯设备修理、建筑装饰材料销售、文具用品零售、办公设备销售、劳动保护用品销售、家具销售、家具零配件销售、自行车及零配件零售、助动自行车、代步车及零配件销售、电动自行车销售、电动自行车维修、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、金属材料销售、金属工具销售、新型金属功能材料销售、有色金属合金销售、磁性材料销售、金属链条及其他金属制品销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、高性能有色金属及合金材料销售、卫生洁具销售、家用电器销售、日用家电零售、家用电器零配件销售、日用杂品销售、家用视听设备销售、智能车载设备销售、音响设备销售、乐器零售、珠宝首饰回收修理服务、金银制品销售、化妆品零售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、皮革销售、皮革制品销售、鞋和皮革修理、箱包修理服务、洗染服务、箱包销售、洗烫服务、体育用品及器材零售、户外用品销售、体育用品设备出租、健身休闲活动、健康咨询服务（不含诊疗服务）、办公设备耗材销售、礼品花卉销售、食用农产品零售、日用电器修理、日用产品修理；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；物业管理、商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动、文艺创作；体育赛事策划、电竞赛事策划、体育竞赛组织、组织体育表演活动；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、信息技术咨询服务；广告发布、数字广告发布、广告制作、平面设计；停车场服务；餐饮管理；包装服务。许可项目：酒类经营、餐饮服务、食品销售、烟草制品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海百联集团股份有限公司持股百联又一城100%。
2、公司与百联又一城在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
3、百联又一城最近一期主要财务指标：截至2023年9月30日，资产总额67,128.55万元，归母净资产46,617.37万元；2023年1-9月净利润6,674.38万元（未经审计）。
4、经查询，百联又一城不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的位于上海市杨浦区淞沪路8号的百联又一城第1层G09-01F01-01-0036室，计租面积138平方米，本次交易属于公司租入资产。
该商业物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则
本次交易依据市场化原则，参照周边地区同类购物中心商铺租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、签署协议：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署。
2、协议生效：第一医药连锁拟与百联又一城签订《物业租赁合同》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。
3、协议期限：协议履约期为2024年5月1日至2032年4月30日，共8年。
4、协议主要内容：第一医药连锁拟与百联又一城签订《物业租赁合同》，计租面积138平方米，合同总金额1447.7万元（含税），有效期8年。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本协议签署后，将有利于公司门店拓展业务，提升销售市场份额以及公司经营业绩，促进公司可持续性发展。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审查意见
上述关联交易系公司为满足经营发展和规划所需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益且公司独立性不会因此受到影响。因此，我们同意该事项，并将之提交公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的议案》，公司将于董事会审议通过后授权公司经营层具体负责协议的签署与执行。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事已按规定回避表决，该议案获非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
（三）监事会表决情况
第十届监事会第十次（临时）会议于2024年1月5日召开，应参加监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，全体监事一致审议通过了此议案。
七、备查附件
（一）公司第十届董事会第十八次（临时）会议决议
（二）公司第十届监事会第十次（临时）会议决议
（三）公司2024年第一次独立董事专门会议的审查意见
上海第一医药股份有限公司董事会
2024年1月6日