上海第一医药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月六日
会议资料目录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程 ………………………… 1
二、2023年第二次临时股东大会会议须知 ………………………… 2
三、关于修订《独立董事制度》的议案……………………………… 4
四、关于公司及全资子公司拟签订房屋征收补偿协议的议案……… 5
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上海第一医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2023年12月6日（星期三）下午13∶30网络投票起止时间：自2023年12月6日
至2023年12月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路681号上海外经大厦20楼第三会议室
? 会议主持人：董事长
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2023年第二次临时股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
三、股东发言、提问及解答
四、大会进行表决
五、宣布现场表决结果
六、律师宣布见证意见
七、宣布会议结束
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上海第一医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会
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审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会共审议2项议案，根据《公司章程》规定，本次股东大会审议议案均为普通决议议案，应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意方可通过。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
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议案1：
上海第一医药股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于修订<独立董事制度>的议案》，请大会审议：
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》于2023年4月14日正式印发，全面启动了上市公司独立董事制度改革，提出了明确的独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等方面的改革任务。中国证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》进一步完善了上市公司独立董事相关配套制度，细化独立董事制度各环节具体要求。上海证券交易所于2023年8月4日修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，要求上市公司在一年过渡期内，根据独立董事改革的相关指导规则配套调整相关制度。结合上述要求和公司独立董事工作实际，公司拟对《独立董事制度》进行全文修订。
该事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司《独立董事制度》全文已于2023年11月21日披露在上海证券交易所网站。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年12月6日
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议案2：
上海第一医药股份有限公司关于公司及全资子公司拟签订房屋征收补偿协议的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于公司及全资子公司拟签订房屋征收补偿协议的议案》，请大会审议：
根据上海市黄浦区人民政府《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征〔2021〕9号），上海第一医药股份有限公司（以下简称“我司”）及全资子公司上海长城华美仪器化剂有限公司（以下简称“长城华美”）位于上海市黄浦区福州路342-356号、山西南路10弄5号、山西南路22号、山西南路26弄1号的四处相邻房屋被纳入征收范围。本次房屋征收单位为“上海市黄浦区住房保障和房屋管理局”，房屋征收实施单位为“上海市黄浦第二房屋征收服务事务所有限公司”（以下简称为“二征所”），房屋评估单位为“上海房地产估价师事务所有限公司”，面积测量单位为“上海宝源建设工程勘测有限公司”，系二征所委托。
经多次协商，目前已就征收补偿事宜基本达成一致，我司拟与房屋征收单位、房屋征收实施单位签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》及《黄浦区79街坊（企事业单位）结算单》（以下简称“补偿协议”）。
根据补偿协议，我司及长城华美预计可获得该四处房屋的征收补偿款合计为185,308,877.14元，其中我司可获得129,701,495.64元，长城华美可获得55,607,381.50元，支付日期为协议生效后，公司搬离原址90日内。
上述事项授权公司经营层具体负责协议的签署与执行。
该事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，具体内容已于2023年11月21日披露在上海证券交易所网站。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2023年12月6日