陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二零二三年五月
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议题一
2022年度董事会工作报告
2022年，董事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，带领全网上下坚定高质量发展的信心，保持转型升级的战略定力，围绕“智慧广电”总体目标，实施“新网络、新媒体、新平台、新生态”四新战略，按照新“1356”工作格局总体部署，切实履行各项工作职责，发挥了“定战略、作决策、防风险”的重要作用。现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、2022年度经营管理情况分析
2022年，公司聚主业、提质量、凝合力，突出安全播出一条主线，着力打好转型发展三大战役，深入推进新旧动能转换五大项目，重点实施运营管理提升六个聚焦，实现营业收入29.99亿元，归属于上市公司股东的净利润3,366万元。
（一）突出安全播出一条主线
公司突出迎接保障宣传贯彻“党的二十大”一条主线，成立专责机构、制定保障方案、排查整改隐患、加强演练值守，以最高的标准、最严的要求、最实的举措安排部署安全播出保障工作。全年共计安全播出保障203天，出动保障人员
1.95万人次，以“零插播、零停播、零事故”的优异成绩，圆满完成了党的二十大、全国两会、北京冬奥、冬残奥等安全播出重要保障时段的安全播出保障工作任务。
（二）着力打好转型发展三大战役
1.大众用户突破战。公司坚决把大众业务放在主责主业首要位置，落实领导包抓、部门包联、全员营销等工作责任，细化营销宣传、激励奖励、督导指导等政策措施，打响大众业务突破战役。一是紧抓“春节”“暑期”“世界杯”等重要节点，线上、线下联动开展专项营销活动，分战区实施城市攻坚战及农村保卫战。二是按照“分级负责、无缝对接、全面覆盖、职责到人”的原则，优化调整网格，精耕网格管理，巩固发展用户。三是盘活资源，续签政府购买、广电扶贫用户46万户，回收机顶盒16万台、利旧6.5万台，回收网关设备7.7万台、利旧3.6万台，逐步建立终端押金收取机制。四是大胆创新，开展“你用家电我买单”营
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销活动，探索“有线电视+电子商务”，形成以大带宽、Wi-Fi6为网络基础，以智能设备为应用的数字家庭产品生态体系，打造“秦云生活”品牌；启动全网商企业务“百城千店”行动，加强商企智慧窗业务推广。截至2022年末，公司在网有线数字电视主终端526.53万个，在线个人宽带终端132.29万个，无线数字电视终端12.14万个，直播卫星户户通终端31.77万个。
2.集团客户攻坚战。公司把集团业务作为经营规模增长和新动能培育的主要力量，抓住信息化、数字化、智能化机遇，紧盯政策、调动资源、突出优势、重点突破，部署集团客户攻坚战。一是改革形成了区域营销、商务支撑、方案能力、项目交付、运营管理“五大中心”一体化运营组织体系，创新提炼了专网专线、雪亮工程、综治中心、平安社区、智慧城市、应急广播、智慧党建云、数字乡村、5G TO B、政务云网服务等十大集客业务，体系化建设效果初现。二是传统专网专线业务稳中有进，全年新增专网专线8,261条，累计在网运行线路超过9.2万条。三是转型新业务继续扩大规模，开展“平台+线路+应用”运营，新增签约4个雪亮工程落地县、3个雪亮平台深化应用项目、22个综治视联网项目、52个智慧城市类项目、45个县级应急广播项目。应急广播已累计完成9,117个行政村覆盖，建成投用7.57万个大喇叭终端。
3.管理整改提升战。公司坚持高质量发展主题，制定管理整改提升战实施方案，以解决内外部审计发现的重点风险和阻碍经营发展的突出问题为重点，以整改纠治突出问题、监督落实重点工作、推动优化管理措施为手段，提出了应收账款专项清收、支公司管理提升、子公司经营风险处置等八个方面38条具体措施，明确了责任单位、工作时限、纪律要求等内容。通过加强日常督导、定期讨论分析、专题会议研究等措施，保证整改方案落地见效。公司专项清收行动回收逾期到期应收账款8.57亿元；出台支公司运营管理提升工作方案，凝聚省、市、县三级合力，破除障碍、打通堵点，夯实基层发展基础；不断完善子公司治理结构，加强对子公司的管控，帮助子公司梳理业务定位、培养竞争力，对部分经营效果不佳、发展前景不好的控股子公司以及业务关联度不大、管控能力较弱的参股公司逐个研究方案，稳步推进股权处置，已退出《文化中国》新媒体投资基金（陕西）合伙企业（有限合伙）、陕西壹线影业有限公司。
（三）深入推进新旧动能转换五大项目
1.“秦岭云”进万家项目。公司以“秦岭云”进万家活动为抓手，突出传统优势，加快主业升级。在产品侧，基于云平台、光网络和智能终端，为广大用户
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提供“电视+宽带+应用”的融合业务和数字家庭产品；以包含不同内容和带宽的多样化套餐，满足用户差异化需求；上线机顶盒标准模式、长辈模式、儿童模式，通过便捷的操作提升用户体验。在内容侧，秦岭云平台提供169套统传直播频道（包括96套标清频道、71套高清频道、2套4K超高清频道）、53套付费频道，向互动用户提供95套频道的3小时时移72小时回看，以内容优势增强对用户的吸引力。在应用侧，提供VIP影视、教育、生活、游戏等46款增值应用产品，包括广电奇异视界、广电酷喵、广电极光、新东方TV学堂等，更好地满足广大群众看电视和用电视的需求。在市场侧，细化网格管理、线上线下联动、组织专项营销、提升服务品质，千方百计巩固老用户、发展新用户。截至2022年末，公司“秦岭云”智能终端达到133.48万个，较上年末增加10.98万个。
2.媒体融合项目。作为党媒政网，公司坚持技术赋能、智能链接，推动媒体融合纵深发展。一是对公司前期建设完成并负责运行维护的全省媒体融合统一平台、107个县级融媒体平台和“爱系列”客户端，不断升级功能，深度对接陕西政务服务“秦务员”APP，提升平台服务能力和跨行业输出能力，确保续约回款。二是对接省委文明办，搭建省、市、县三级互联互通、共建共享的新时代文明实践中心智慧云平台，截至2022年末，累计上线59个新时代文明实践中心项目，每个地市至少完成1个县区新时代文明实践中心示范点建设，其中铜川、安康两地整市平台落地，形成区域带动，与县级融媒体实现“双中心”数据互通、内容互融、前端共享。三是紧抓全省纪录小康展示平台建设机遇，签约51个县区纪录小康项目。四是建设全省5G+融媒体数字乡村大数据云平台，推动媒体融合向基层延伸赋能乡村振兴，落地56个行政村“数字乡村”平台。2022年，公司融媒体业务实现收入9,545.48万元。
3.雪亮工程项目。作为陕西省政府确定的雪亮工程市场主体，公司继续发挥优势，深耕雪亮工程市场，通过承担雪亮工程项目建设及项目建成后的运行维护、线路租赁等业务获得收入。2022年，公司积极关注跟进未覆盖区域雪亮工程项目落地，新增签约4个雪亮工程落地县、3个雪亮平台深化应用项目，标的总额
1.27亿元。从2016年9月中标第一个雪亮工程项目至2022年末，公司累计签约落地4个地市、52个县区雪亮工程项目，标的总额23.27亿元，有力扩大了业务规模，夯实了公司雪亮工程市场主体地位。2022年，公司雪亮工程业务实现收入1.35亿元。
4.5G项目。中国广电拥有700MHz优质5G频段，具有广覆盖、低时延、高
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穿透的优势，是赋能智慧广电建设的重要基础。2022年，公司聚焦5G市场商用和规模上量核心目标，在中国广播电视网络集团有限公司、中国广电网络股份有限公司的统一规划部署下，积极完成5G开网运营的各项准备，与中广电移动网络有限公司在陕西省内合作发展广电5G移动业务，成为陕西广电5G运营商。2022年3月，全面完成大区承载网、核心网建设，打通192号段跨省呼叫和陕西省内首呼。4月，设立5G事业部，统筹推进5G建设和业务发展。5月，实现与移动、电信、联通的首次语音呼叫。6月，举行陕西广电5G网间互联互通签约仪式，完成首批40个营业厅的广电5G门头更换，启动“中国广电”“广电5G”“广电慧家”品牌宣传和“友好号码预约”活动。9月，面向陕西用户推出广电5G业务，开放全新192电话号段，提供单移业务5G“精彩”套餐以及集电话号卡、电视、宽带于一体的固移融合“慧家”套餐，满足用户多样化、差异化需求。5G业务的推出丰富了公司全业务产品线，有利于以移带固、以固促移，扩大用户规模，提升用户价值，形成“有线+5G”融合发展新格局。截至2022年末，公司广电5G放号量15.79万户，2023年3月末放号量已达到40.09万户。
5.文化大数据项目。公司积极落实国家文化数字化战略，抓住国家文化大数据西北区域中心落地公司的重大机遇，2022年6月，设立文化大数据事业部，加紧建设陕西国家文化专网、陕西中华文化数据库、陕西文化大数据服务平台“一网、一库、一平台”，推动我省文化资源上云入库用数。作为陕西文化大数据产业联盟理事长单位，公司聚合联盟成员单位文化数字化优秀成果，基于丝路文创基地升级打造“国家文化大数据西北区域中心文化体验厅”，作为成果展示、体验、交流的场所，积极探索文化数字化新业态，初步形成了数字化场馆、沉浸式实景剧本、数字藏品、云展厅等产品。其中，联合陕西省动漫游戏行业协会与宝鸡市委宣传部、文旅局，在宝鸡市长乐塬抗战工业遗址公园打造的“红色沉浸式实景剧本”体验项目——《西迁记·陈仓往事》已上线运营。为提升文化数字资产交易能力，公司2023年3月成为全国文化大数据交易中心经纪商（专业中心），可以面向全国为交易主体提供包括但不限于文化数据标识与解析、文化数据管理的顾问与咨询、文化数据管理与运营、代理交易等服务。
（四）重点实施运营管理提升六个聚焦
1.聚焦主责主业，确保公司持续运营。公司坚持稳中求进工作总基调，围绕高质量发展目标，聚焦主责主业，着力打好大众业务突破、集团客户攻坚、管理整改提升三大转型发展战役，深入推进秦岭云、媒体融合、雪亮工程、广电5G、
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文化大数据五大新旧动能转换项目，狠抓存量升级、增量扩展和变量突破，努力实现转型过程中产业的持续接续。
2.聚焦新基建，夯实数字化转型基础。公司基于5G和数据中心加快云网融合新型基础设施建设，积极构建新基建“上云用数”的“承载底座”。截至2022年末，有线电视网络覆盖1,221万户，其中光网覆盖928万户；通过与中国移动共建共享，完善“有线+5G”网络，提升网络承载能力。公司按照国标最高A级标准、国际T3+标准建设的西咸数据中心（一期）已建设完成投入使用，部署完成5G核心网、融合云政务云平台等，已支撑省政务服务中心等8个厅局委办20余个重要业务系统。
3.聚焦创新产品和业务形态，决胜数字经济新赛道。公司抢抓数字经济发展机遇，着眼构建广电5G核心竞争力，不断完善产品和业务体系。面向大众客户，部署特色内容、超高清视频，提供“有线+5G”固移融合业务产品以及集智能语音、智能安防、智能安家于一体的“数字家庭”系列产品；面向集团、政府等客户，提供“5G+应用”、数字乡村和“云网融合”整体解决方案。通过打造多层次内容体系和产品梯度，面向多渠道、多网络、多对象，构建产品生态圈。
4.聚焦深化改革开放和强化运营管理，激发内生动力。公司不断深化改革，以业务为引领，调整组织机构和职能，强化新型人才队伍建设，优化全面预算管理和考核激励方案，分层级开展各类培训活动，调动全网上下积极性。持续推进管理整改提升行动，不断优化业务及管理流程，逐步建立完善“大建设”“全运维”体系，提高网络信息安全和数据智能运营水平，加强供应链、合作伙伴及应收账款管理，推进客户服务创新，探索业财融合，实施支公司运营管理提升、子公司风险防控和重大事项督办，全面提升运营管理能力。
5.聚焦“市场+资本”创新，打造可持续发展能力。公司打破大众、集客、融媒体、5G等业务边界，发挥多业务优势，面向集团、政府等客户提供融合业务解决方案，更好满足客户一体化、多元化、个性化需求；开展“你用家电我买单”产品套餐主题营销活动，促进异网用户回归和沉没用户激活；以广电5G开网运营为契机，开展广电5G、广电慧家、秦岭云等品牌宣传，提升市场形象。面向资本市场，2022年5月25日首次通过云参观、“全景路演+上证路演”双平台“视频直播+文字互动”方式成功举办2021年度业绩说明会，荣获中国上市公司协会“上市公司2021年报业绩说明会最佳实践”。
6.聚焦党的全面领导，引领和保障高质量发展。公司认真学习宣传贯彻党的
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二十大精神、学习贯彻习近平总书记来陕考察重要讲话重要指示精神，以党的政治建设为统领，以落实全面从严治党为主线，以规范党内政治生活为重点，以提高党员干部素质为根本，以党支部标准化规范化建设为抓手，切实将党的领导融入公司治理和企业发展的各个环节，将党的组织优势转化为企业治理效能，从根本上提升公司党的组织力、凝聚力和战斗力，为公司高质量转型发展提供有力政治保障。
二、2022年度董事会日常工作情况
2022年9月，公司董事会按程序完成换届工作。2022年，董事会共召开9次会议，其中现场会议1次、通讯会议7次、现场结合通讯会议1次，全体董事全部亲自出席，共计审议通过44项议案，涉及定期报告、组织机构调整、治理制度修订、对外投资等方面；董事会召集股东大会3次，对利润分配、会计师续聘、债务融资、关联交易、董监事会换届、应收账款保理、子公司转让债权等事项进行决策，确保重大事项按规定履行决策程序；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，按照委员会工作职责分别组织召开审计委员会会议5次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，对权限范围内的定期财务报表、内部控制评价、管理层薪酬考核等事项进行审阅，为董事会决策提供专业意见。
三、2023年度工作计划
2023年，公司经营工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学习贯彻党的二十大精神，认真落实中、省相关会议部署，积极服务和融入新发展格局，以构建广电5G核心竞争力为主线，深化改革，提升管理，创新驱动，深入实施“四新战略”，全力推进5G发展、未来电视、云网融合、应用创新、数据智能、业财融合，加快建设“一流AICT融合媒体传播运营数字科技企业”。
为此，公司抓住改革、管理、创新三大关键，聚焦主责主业主线、突出创新创造创收、提升效益效能效果，进一步优化“1356”工作格局，收入目标29亿元，计划投资9.26亿元，分为业务发展投资、支撑保障投资、专项投资、子公司投资等类别，主要用于光网覆盖接入、用户终端部署、融合云平台建设扩容、传输网迁改扩容优化、雪亮工程、5G应用、文化大数据等方面。资金来源渠道为自有资金、专项资金、银行贷款等。
1.突出一条主线。突出“构建广电5G核心竞争力”工作主线，尤其要突出
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5G 融合C端业务，深度固移融合，以移带固、以固促移。
2.着力打好三大攻坚战。一是深化改革攻坚战。用好“简政放权”双刃剑，改革经营考核办法，实行“红黄牌制度”，坚持业绩选人用人，待遇向一线经营岗位倾斜，实施“宽带薪酬”，业务激励直达一线员工，激发内部活力和干部员工干事创业热情。二是管理提升攻坚战。进一步明确省、市、县三级机构和部门职责，强调在“过紧日子”的基础上，确立“省公司抓总、部门主建、分子公司主战”的新格局，简化办事流程，提高工作效率，积极化解风险。三是创新驱动攻坚战。以“5G+算力网络+能力中台”为核心打造新型信息基础设施，确保5G网络领先，以“连接+算力+能力”为核心打造新型信息服务体系，提升数字服务业务，围绕市场需求推动新业务、新产品的创新和整合，逐步确立差异化优势。
3.深入推进五大业务。一是广电5G大众业务。以5G业务为牵引、以业务融合发展为主线，将5G大众业务与电视、宽带、业财融合相结合，提升用户规模和体量占比。二是广电5G政企业务。转变观念，提高战略规划、方案解决和交付能力，切实提质增效，实现规模合理增长，打造5G TO B领域行业标杆。三是云网融合业务。围绕云网融合数据中心空间租赁业务、虚拟资源租赁业务、生态解决方案业务等，瞄准政务云、行业云、企业云三大市场方向，实现新的突破。四是媒体融合下沉业务。强化融合媒体应用拓展、功能延伸和能力输出，深度参与市级融媒体中心建设，推进新时代文明实践中心业务全域建设，扩大融媒体数字乡村项目覆盖，打造“融媒体+行业”“融媒体+5G”新模式。五是文化数字化业务。加快推进文化大数据顶层设计、政策支持、资源聚合和项目推进，把文化数字化做成以数字化赋能宣传思想文化工作的重点突破性项目，积极打造文化数字化战略创新落地的“陕西模式”。
4.实施六个聚焦。一是聚焦主责主业，确保公司良性运营。通过有线+5G融合发展，实现大众用户规模保持和结构优化，坚决稳住公司基本盘。二是聚焦新基建，夯实数字化转型的基础。在未来电视、云网融合、中台技术、算力引擎等新一代信息技术方面提前布局，筑牢数智底座。三是聚焦新型人才队伍建设，塑造人才强企发展优势。融入中、省创新大局，继续完善高水平新型人才战略布局，优化人才管理机制。四是聚焦打造优质服务，增强发展软实力。加强客服质量管控，加快营销服务转型，深化品牌建设运营。五是聚焦扩大开放合作，壮大互利共赢发展生态。善待合作者，拓宽产投协同“亲戚圈”，做大战略合作“朋友圈”，繁荣开放发展“生态圈”，实现合作共赢。六是聚焦党的全面领导，引领和保障
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高质量发展。一要讲政治，坚持党的领导，坚决贯彻落实中省重大决策部署和上级党组织工作要求；二要抓思想，强化理论武装，严格落实意识形态工作责任制；三要强组织，夯实党建基础，创建独具特色的党建品牌；四要转作风，树牢清风正气，把“勤快严实精细廉”作风落实在岗位上、工作中；五要塑形象，加强企业文化建设，激发和引导干部员工在公司转型发展中建功立业。为推动“1356”工作格局落地见效，公司实施高质量发展提升年、应收账款清收年、干部作风能力提升年“三个年”活动，以“四个抓好、六个提升、两个落实”为重点安排部署全年工作。“四个抓好”是要重点抓好干部员工教育引导、持续创新、奖惩兑现、体系建设四方面工作。“六个提升”要求各业务体系从“细”字着手，提升业务管理水平；各支撑保障体系从“能”字着手，提升后台支撑交付水平；各综合管理部门从“统”字着手，提升管理和分析引导水平；各级审计、纪检部门和考核办从“严”字着手，提升监督惩戒水平；各分支机构和子公司从“实”字着手，提升执行能力水平；各支公司从“优”字着手，提升经营管理水平。“两个落实”指持之以恒落实好“安全责任”和“一岗双责”。2023年是全面落实党的二十大精神的开局之年，是实施十四五规划承上启下的关键一年。公司将围绕“智慧广电”总体目标，稳中求进，深化改革，融合创新，深入实施四新战略，推动高质量发展迈上新台阶。请各位股东审议。
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议题二
2022年度监事会工作报告
2022年，监事会全体成员按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及本公司《章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真行使职权，积极有效工作，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，重点关注公司依法运作、财务管理、关联交易、内部控制、现金分红、募集资金存放与使用等情况，切实维护公司及全体股东的合法权益，积极促进公司完善治理、规范运作和高质量发展。现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
（一）监事会换届选举情况
公司监事会由3名监事组成，其中包括2名职工监事，设监事会主席1人。鉴于公司监事会已任期届满，2022年9月9日、9月26日，公司分别召开第八届监事会第三十四次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举赵汝逊先生为公司监事，与公司第三届工会委员会第六次会议民主选举产生的职工监事海军先生、常远先生共同组成公司第九届监事会。9月26日，第九届监事会召开第一次会议，选举赵汝逊先生为公司监事会主席。至此，公司监事会顺利完成换届工作。
（二）监事会会议召开情况
2022年度，监事会共召开6次会议，其中第八届监事会4次、第九届监事会2次，监事会成员全部亲自出席。会议共审议通过12项议案，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等规定。会议情况如下：
| 序 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第八届监事会第三十一次会议 | 2022年4月20日 | 审议通过： 1.《2021年度监事会工作报告》； 2.《2021年度内部控制评价报告》； 3.《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； 4.《2021年年度报告》及摘要； 5.《关于预计2022年度日常关联交易的议案》； 6.《关于子公司陕西广电华通投资控股有限公司退出文化中国新媒体基金暨关联交易的议案》。 |
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| 2 | 第八届监事会第三十二次会议 | 2022年4月28日 | 审议通过： 《2022年第一季度报告》。 |
| 3 | 第八届监事会第三十三次会议 | 2022年8月24日 | 审议通过: 1.《2022年半年度报告》及摘要； 2.《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 |
| 4 | 第八届监事会第三十四次会议 | 2022年9月9日 | 审议通过: 《关于监事会换届选举的议案》。 |
| 5 | 第九届监事会第一次会议 | 2022年9月26日 | 审议通过： 《关于选举赵汝逊先生为公司监事会主席的议案》。 |
| 6 | 第九届监事会第二次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过： 《2022年第三季度报告》。 |
（三）出席列席相关会议情况
2022年度，监事会成员出席或列席了公司现场召开的股东大会、董事会、管理层汇报会、审计沟通会等有关会议，主动参加与公司董事会、独立董事、管理层及会计师的沟通交流，深入了解公司规范运作、经营发展、财务管理等方面的情况，积极履行监督职责。
（四）参加学习培训活动情况
监事会成员积极参加上市公司有关学习培训活动，不断增进对资本市场发展动向和上市公司监管政策的理解，提升履职能力和水平。2022年度参加的相关学习培训活动主要包括：中国上市公司协会“严厉打击财务造假 坚决杜绝资金占用”专题培训、上市公司合规管理专题系列培训、依法合规运作专题培训、监事会主席研修班等。
二、监事会重点监督事项
（一）规范运作情况
监事会通过参加公司股东大会、董事会等会议、审阅会议材料、听取管理层汇报、查阅相关文件等方式，对会议的召集、召开、决策程序、决议事项、董事会执行股东大会决议、董事和高管人员履行职责等情况进行了监督，认为：2022年，公司完成董事会、监事会换届工作，对公司治理专项行动中发现的问题已全部整改完毕；根据监管要求和实际变化，完成《公司章程》等4项治理文件修订，能够按照治理要求规范运作，董事、高管人员忠实勤勉尽责，保证公司经营活动顺利开展，并通过深化管理整改推动高质量发展；未发现公司及董事、高管人员有违反法律、法规规定或损害公司和全体股东利益的行为。
（二）财务管理情况
监事会通过参加公司相关会议、听取管理层汇报、参与审计沟通、审阅定期
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报告等方式，了解公司经营财务状况，对定期报告签署确认意见和审核意见，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。经查阅公司内幕信息知情人登记资料，公司能够按照规定做好内幕信息及知情人管理工作。
（三）关联交易情况
监事会对公司关联交易事项进行了监督。2022年，公司涉及日常关联交易和子公司陕西广电华通投资控股有限公司退出文化中国新媒体基金暨关联交易事项，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东回避表决；独立董事进行事前认可并发表独立意见、审计委员会出具审阅意见；关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经核查，公司2022年度日常关联交易实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内，退出文化中国新媒体基金事项已办理完成工商登记变更手续。
（四）内部控制情况
监事会深入了解公司内控机制的建立、完善和执行情况，审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中审亚太）对公司2022年度财务报告内部控制出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》。根据公司内控自我评价和内控审计结果，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）现金分红情况
监事会对公司执行《公司章程》现金分红政策的情况进行了监督。2022年7月，公司实施2021年度利润分配方案，以方案实施前的总股本7.11亿股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），分红总额2,131.51万元，占当年归属于上市公司股东净利润的 33.37%，符合公司现金分红政策规定。目前，董事会已经制定了2022年度利润分配方案，拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送0.20元（含税）现金红利，不进行资本公积转增股本。监事会认为：公司能够坚持现金分红，分配预案符合公司现金分红政策，不存在损害公司及股东利益的情形。该分配预案需经公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。
（六）募集资金存放使用情况
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监事会持续关注公司公开发行可转债募集资金的存放与使用情况，审议通过了募集资金年度、半年度存放与实际使用情况专项报告。截至2022年2月10日，公司募集资金已全部投入募投项目使用完毕，并办理完成募集资金专户销户手续。
三、监事会2023年度工作计划
2023年度，监事会将积极融入公司高质量发展大局，按照有关监管规定的要求，切实加强自身履职能力建设，认真履行监督检查职能，主动增进与董事会及管理层的沟通，督促指导公司进一步完善治理和规范运作，努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，为实现公司高质量转型发展再上新台阶提供坚强有力的监督保障。
请各位股东审议。
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议题三
2022年度财务决算报告
经中审亚太审计鉴证，对本公司出具了标准无保留意见审计报告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量；并按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。现将2022年度财务决算报告如下：
一、经营情况
1、营业收入情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减 |
| 收视费收入 | 798,015,999.51 | 819,719,315.24 | -2.65% |
| 数据业务收入 | 478,555,920.28 | 411,757,337.16 | 16.22% |
| 增值业务收入 | 369,673,848.51 | 499,767,382.51 | -26.03% |
| 安装工料费收入 | 95,357,936.76 | 94,914,586.91 | 0.47% |
| 卫视落地费收入 | 57,127,431.09 | 60,410,424.26 | -5.43% |
| 工程施工收入 | 333,074,325.99 | 281,203,902.81 | 18.45% |
| 商品销售收入 | 673,449,180.91 | 690,447,947.77 | -2.46% |
| 广告代理收入 | 42,396,143.55 | 43,192,667.83 | -1.84% |
| 主营业务其他收入 | 149,832,002.55 | 88,466,605.32 | 69.37% |
| 主营业务收入合计 | 2,997,482,789.15 | 2,989,880,169.81 | 0.25% |
| 其他业务收入 | 1,406,061.61 | 15,195,743.45 | -90.75% |
| 合计 | 2,998,888,850.76 | 3,005,075,913.26 | -0.21% |
2022年度公司实现营业收入29.99亿元，与上年基本持平。其中：有线电视收视费收入7.98亿元，占营业收入总额的26.61%，较上年减少2.65%，主要系报告期有线电视用户续费率降低所致；数据业务收入4.79亿元，占营业收入总额的15.96%，较上年增加16.22%，主要系报告期集团数据专网收入增加所致；增值业务收入3.70亿元，占营业收入总额的12.33%，较上年减少26.03%，主要系报告期互动电视业务收入降低所致；安装工料费收入9,535.79万元，占营业收入总额的3.18%，与上年基本持平；卫视落地费收入5,712.74万元，占营业收入总额的1.90%，较上年减少5.43%，主要系报告期落地费收费标准下降所致；
- 14 -
工程施工收入3.33亿元，较上年增加18.45%，主要系报告期集成类项目工程建设收入增加所致；商品销售收入6.73亿元，较上年减少2.46%，主要系报告期雪亮工程项目商品销售收入降低所致；广告代理收入4,239.61万元，与上年基本持平；主营业务其他收入1.50亿元，较上年增加69.37%，主要系报告期维护服务、5G业务代理服务等业务收入增加所致。
2、利润指标情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减 |
| 营业利润 | 23,245,560.72 | 47,767,624.95 | -51.34% |
| 营业外收入 | 2,185,066.73 | 9,614,129.06 | -77.27% |
| 营业外支出 | 5,656,277.40 | 7,070,964.98 | -20.01% |
| 利润总额 | 19,774,350.05 | 50,310,789.03 | -60.70% |
| 所得税费用 | 2,213,167.27 | 6,145,419.31 | -63.99% |
| 净利润 | 17,561,182.78 | 44,165,369.72 | -60.24% |
| 归属于母公司的净利润 | 33,661,471.20 | 63,871,204.39 | -47.30% |
| 未分配利润 | 1,136,974,072.46 | 1,128,898,271.64 | 0.72% |
2022年度公司营业利润2,324.56万元，较上年减少2,452.21万元，主要系报告期营业收入减少，营业成本、财务费用增加所致。营业外收入218.51万元，较上年减少77.27%，主要系报告期获得保险理赔收入减少所致。营业外支出565.63万元，较上年减少20.01%，主要系报告期赔偿支出减少所致。所得税费用221.32万元，较上年减少63.99%，主要系子公司前期确认递延所得税资产转回所致。净利润1,756.12万元，较上年减少2,660.42万元，主要系报告期营业收入减少，营业成本、财务费用增加所致。归属于母公司净利润3,366.15万元，较上年减少3,020.97万元，主要系报告期净利润减少所致。未分配利润11.37亿元，较期初增加0.72%，与上年基本持平。
3、成本费用情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减 |
| 营业成本 | 2,101,056,034.53 | 2,072,745,543.70 | 1.37% |
| 税金及附加 | 5,633,354.63 | 5,146,302.54 | 9.46% |
| 销售费用 | 214,198,038.79 | 235,826,820.55 | -9.17% |
| 管理费用 | 466,339,704.02 | 457,648,499.01 | 1.90% |
| 财务费用 | 134,977,926.68 | 92,466,594.24 | 45.97% |
| 信用减值损失 | -96,510,567.36 | -114,279,360.81 | - |
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2022年度公司营业成本21.01亿元，较上年增加1.37%，主要系报告期提供工程服务等成本增加所致。税金及附加563.34万元，较上年增加9.46%，主要系报告期缴纳税费增加所致。销售费用2.14亿元，较上年减少9.17%，主要系报告期代维费用减少所致。管理费用4.66亿元，较上年增加1.90%，主要系报告期无形资产摊销增加所致。财务费用1.35亿元，较上年增加45.97%，主要系报告期银行长期借款利息费用增加所致。信用减值损失9,651.06万元，较上年减少，主要系报告期计提其他债权投资减值损失减少所致。
二、资产负债情况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 |
| 资产总额 | 11,627,322,548.78 | 10,168,212,003.77 | 14.35% |
| 流动资产 | 4,218,583,415.37 | 3,277,500,252.01 | 28.71% |
| 货币资金 | 520,826,836.49 | 497,713,428.47 | 4.64% |
| 应收票据及应收账款 | 2,384,653,539.58 | 1,596,844,898.05 | 49.34% |
| 预付款项 | 143,840,628.58 | 212,847,236.44 | -32.42% |
| 其他应收款 | 47,220,980.60 | 40,459,238.76 | 16.71% |
| 其他流动资产 | 530,346,576.84 | 585,554,865.95 | -9.43% |
| 非流动资产 | 7,408,739,133.41 | 6,890,711,751.76 | 7.52% |
| 长期股权投资 | 158,888,892.52 | 164,039,796.59 | -3.14% |
| 长期应收款 | 309,885,226.47 | 476,928,016.79 | -35.02% |
| 固定资产 | 5,238,980,460.62 | 4,742,642,739.97 | 10.47% |
| 在建工程 | 615,713,219.40 | 585,793,049.95 | 5.11% |
| 使用权资产 | 223,198,366.66 | 268,717,199.78 | -16.94% |
| 无形资产 | 285,074,611.12 | 219,323,911.00 | 29.98% |
| 长期待摊费用 | 44,965,365.31 | 66,735,422.21 | -32.62% |
| 负债总额 | 7,817,185,324.91 | 6,352,035,273.04 | 23.07% |
| 流动负债 | 4,850,035,423.56 | 4,494,756,683.79 | 7.90% |
| 短期借款 | 1,284,595,899.27 | 1,286,410,058.96 | -0.14% |
| 应付票据及应付账款 | 2,315,833,726.92 | 1,919,784,855.44 | 20.63% |
| 合同负债 | 69,080,572.00 | 75,886,556.00 | -8.97% |
| 应付职工薪酬 | 15,613,161.13 | 45,794,445.03 | -65.91% |
| 应交税费 | 41,091,577.69 | 32,114,382.31 | 27.95% |
| 其他应付款 | 68,272,352.53 | 77,352,038.23 | -11.74% |
| 非流动负债 | 2,967,149,901.35 | 1,857,278,589.25 | 59.76% |
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| 长期借款 | 2,521,950,786.45 | 1,410,784,262.64 | 78.76% |
| 递延收益 | 47,453,324.01 | 63,035,168.13 | -24.72% |
1、资产情况
2022年末,公司资产总额116.27亿元，较期初增加14.59亿元，增长14.35%。其中，流动资产增加9.41亿元、非流动资产增加5.18亿元。
（1）流动资产42.19亿元，较期初增加28.71%。其中，货币资金5.21亿元，较期初增加4.64%，主要系报告期留存货币资金增加所致；应收票据及应收账款
23.85亿元，较期初增加49.34%，主要系报告期应收工程建设款项增加所致；预付款项1.44亿元，较期初减少32.42%，主要系报告期经营合作模式调整减少预付款所致；其他流动资产5.30亿元，较期初减少9.43%，主要系报告期待抵扣进项税额减少所致。
（2）非流动资产74.09亿元，较期初增加7.52%。其中，固定资产52.39亿元，较期初增加10.47%，主要系报告期在建工程完工转固所致；在建工程6.16亿元，较期初增加5.11%，主要系报告期网络建设投入增加所致；无形资产2.85亿元，较期初增加29.98%，主要系报告期软件投资增加所致；长期待摊费用4,496.54万元，较期初减少32.62%，主要系报告期长期待摊费用摊销所致。
2、负债情况
2022年末，公司负债总额78.17亿元，较期初增加14.65亿元，增长23.07%。其中，流动负债增加3.55亿元、非流动负债增加11.10亿元。
（1）流动负债48.50亿元，较期初增加7.90%，主要系报告期应付票据及应付账款增加所致。占流动负债比重较大的是短期借款、应付账款。其中，短期借款12.85亿元，与上年基本持平；应付票据及应付账款23.16亿元，较期初增加20.63%，主要系报告期应付材料款、工程款增加所致。
（2）非流动负债29.67亿元，较期初增加59.76%，主要系报告期长期银行借款增加所致。递延收益4,745.33万元，较期初减少1,558.18万元，主要系报告期政府补助冲减当期成本所致。
3、所有者权益情况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 |
| 股本 | 710,509,667.00 | 710,486,363.00 | 0.003% |
| 资本公积 | 1,789,850,812.79 | 1,789,685,170.33 | 0.01% |
| 盈余公积 | 145,461,633.52 | 141,191,077.80 | 3.02% |
- 17 -
| 未分配利润 | 1,136,974,072.46 | 1,128,898,271.64 | 0.72% |
| 少数股东权益 | 17,750,507.42 | 33,096,370.82 | -46.37% |
| 所有者权益合计 | 3,810,137,223.87 | 3,816,176,730.73 | -0.16% |
2022年末，公司所有者权益38.10亿元，与上年基本持平。其中：资本公积17.90亿元，较期初增加0.01%，与上年基本持平。盈余公积1.45亿元，较期初增加3.02%，主要系报告期盈利所致。未分配利润11.37亿元，较期初增加
807.58万元，增长0.72%，主要系报告期盈利所致。少数股东权益1,775.05万元，较期初减少1,534.59万元，减少46.37%，主要系报告期子公司亏损所致。
三、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,205,865,332.02 | 1,988,383,174.84 | 10.94% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 156,255,775.63 | 157,844,412.02 | -1.01% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,248,317,247.91 | 1,212,935,609.23 | 2.92% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 695,646,868.57 | 600,438,590.43 | 15.86% |
| 支付的各项税费 | 13,196,474.88 | 12,776,259.62 | 3.29% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 243,188,965.61 | 206,677,424.53 | 17.67% |
| 经营活动产生现金流量净额 | 199,467,634.84 | 120,077,790.49 | 66.12% |
| 收回投资收到的现金 | - | 9,000,000.00 | -100.00% |
| 取得投资收益收到的现金 | 500,000.00 | 2,608,357.73 | -80.83% |
| 购买固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 962,264,365.04 | 1,346,020,520.37 | -28.51% |
| 投资支付的现金 | 165,370,000.00 | 129,950,000.00 | 27.26% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,127,134,365.04 | -1,455,241,973.64 | - |
| 取得借款收到的现金 | 3,366,945,523.08 | 2,040,946,150.60 | 64.97% |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 259,442,464.59 | 350,000,000.00 | -25.87% |
| 偿还债务支付的现金 | 2,278,056,458.96 | 957,793,162.57 | 137.84% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 231,288,710.85 | 154,723,107.12 | 49.49% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 932,044,238.95 | 1,073,563,238.01 | -13.18% |
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额1.99亿元，较上年增加
66.12%，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-11.27亿元，较上年增加3.28亿元，主要系报告期购建固定资产支付现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额9.32亿元，较上年减少
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13.18%，主要系报告期偿还债务支付现金增加所致。
四、主要经济指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.0474 | 0.0899 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.89% | 1.69% |
| 每股净资产（元） | 5.34 | 5.32 |
| 总资产报酬率 | 1.62% | 1.68% |
| 营业毛利率 | 29.94% | 31.03% |
| 管理及销售费用率 | 22.69% | 23.08% |
| 资产负债率 | 67.23% | 62.47% |
请各位股东审议。
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议题四
2023年度财务预算报告
2023年，公司积极服务和融入新发展格局，以构建广电5G核心竞争力为主线，深化改革，提升管理，创新驱动，深入实施“四新战略”，全力推进5G发展、未来电视、云网融合、应用创新、数据智能、业财融合，加快建设“一流AICT融合媒体传播运营数字科技企业”。为此，公司抓住改革、管理、创新三大关键，聚焦主责主业主线、突出创新创造创收、提升效益效能效果，进一步优化“1356”工作格局，收入目标29亿元，计划投资9.26亿元，分为业务发展投资、支撑保障投资、专项投资、子公司投资等类别，主要用于光网覆盖接入、用户终端部署、融合云平台建设扩容、传输网迁改扩容优化、雪亮工程、5G应用、文化大数据等方面。资金来源渠道为自有资金、专项资金、银行贷款等。
董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
请各位股东审议。
- 20 -
议题五
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案
经中审亚太审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润33,661,471.20元，加年初未分配利润1,128,898,271.64元，提取法定盈余公积4,270,555.72元，分配2021年度股利21,315,114.66元，2022年末实际可供股东分配的利润为1,136,974,072.46元。
公司2022年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送0.20元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。
由于公司2018年发行的可转债目前仍处于转股期，利润分配股权登记日的总股本尚无法确定，因此最终利润分配总额暂无法确定。按照该预案，以公司截至2023年3月末的总股本710,509,667股测算，预计2022年度利润分配总额为14,210,193.34元，占当年归属于上市公司股东净利润的44.22%，符合《公司章程》现金分红政策规定。剩余未分配利润将用于公司经营和业务发展。
请各位股东审议。
- 21 -
议题六
关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案
中审亚太自2020年度起为公司提供年度财务报告审计和内部控制审计服务。在为公司提供审计服务工作过程中，该所认真敬业、客观公正地执业，为公司出具了客观、公允的审计报告。为保证审计工作的延续性，公司拟续聘中审亚太担任2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。审计费用提请股东大会授权经理层与中审亚太协商确定。
请各位股东审议。
附： 中审亚太基本情况
一、机构信息
1、基本信息
中审亚太前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206。截至2022年末，拥有合伙人64人，首席合伙人为王增明先生。
截至 2022年末，中审亚太拥有执业注册会计师419人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。
中审亚太2021年度经审计的业务总收入58,951.01万元，其中，审计业务收入43,830.09万元，证券业务收入18,520.88万元。2022年度上市公司年报审计客户共计38家，挂牌公司审计客户207家。2021年度上市公司审计收费3,233.93万元，2021年度挂牌公司审计收费2,529.56万元。2022年度本公司同行业上市公司审计客户0家。
中审亚太2022年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业。年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，建筑业。
2、投资者保护能力
中审亚太项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专
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业胜任能力。2022年末，中审亚太职业风险基金6,486.45万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。待审理中的诉讼案件如下：
| 序号 | 诉讼地 | 诉讼案由 | 诉讼金额 | 被告 | 案情进展 |
| 1 | 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院 | 公准肉食品股份有限公司证券虚假陈述纠纷 | 约人民币300万元 | 15个机构及个人，要求中审亚太承担连带责任 | 截至2022年12月31日未开庭 |
3、诚信记录
中审亚太近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分0次。15名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施1次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人孙有航基本情况：2011年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2021年开始在中审亚太执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司审计报告4家、签署和复核的挂牌公司审计报告13家。
签字会计师汪亚龙基本情况：2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2021年开始在中审亚太执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司审计报告1家、签署和复核的挂牌公司审计报告1家。
项目质量控制复核人滕友平基本情况：2000年成为注册会计师，2002年开始在中审亚太执业，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2015年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告17份、复核新三板挂牌公司审计报告79份；2020年开始，作为本公司项目质量控制复核人。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年除存在1项证监会监督管理措施外，无其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
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分的情况。项目质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用提请股东大会授权经理层与中审亚太协商确定。审计费用需综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度，以及中审亚太为公司提供审计服务需配备的审计人员、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则协商确定。
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议题七
《2022年年度报告》及摘要
公司《2022年年度报告》及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2022年年度报告摘要》刊登于2023年4月21日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。请各位股东审议。
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议题八
关于2023年度债务融资计划的议案
一、2022年度债务融资情况
经2021年年度股东大会审议通过，公司2022年度债务融资额度为48亿元，有效期至2022年年度股东大会召开日止。截至2023年3月末，公司实际使用债务融资额度46.80亿元。
二、2023年度债务融资计划
结合公司经营发展、资金周转以及优化财务结构等资金需求，公司计划2023年度债务融资总额度为不超过60亿元（不包含国家开发银行雪亮工程专项融资），在此额度内采用多种融资组合的方式筹措资金。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、并购贷、供应链融资、短期融资券、中期票据、公司债等方式。融资额度在债务融资计划授权额度内可滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长在融资额度内决定签署融资相关协议、文件。同时，授权经理层结合资金需求制定年度债务融资具体实施计划，在严格控制实际融资规模原则下，在上述总额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理融资具体事宜。
2023年度债务融资计划总额度有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开日止。
请各位股东审议。
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议题九
关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理计划的议案
为充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率，公司（含子公司）2023年度计划在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，使用额度不超过3亿元的自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资。
一、2023年度现金管理计划概述
1、投资目的
为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，公司及子公司2023年度计划在不影响正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资。
2、投资额度
公司（含子公司）2023年度计划使用额度不超过3亿元的自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资，每笔产品投资期限不超过一年。即在本额度有效期限内任一时点，公司（含子公司）使用自有闲置资金购买理财产品的金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及子公司使用自有闲置资金投资的品种为金融机构低风险短期理财产品。为控制风险，在以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
二、对公司的影响分析
公司及子公司购买金融机构理财产品以保证日常经营资金需求和资金安全为前提，不会影响公司及子公司经营的资金周转，也不会影响其业务的正常开展。同时，利用自有闲置资金购买金融机构短期理财产品，可以获得一定的理财收益，提升资金使用效率。
三、风险分析及控制措施
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公司拟购买的金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，因而存在收益不确定的风险。对此，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买理财产品，同时通过严格履行内部决策程序严控投资风险。
董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内行使使用自有闲置资金购买理财产品进行现金管理的投资决策权并签署相关文件；授权经理层按照公司资金管理流程办理购买理财产品的具体事宜。
公司2023年度现金管理计划额度有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开日止。
请各位股东审议。
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议题十
关于预计2023年度日常关联交易的议案
一、2022年度日常关联交易执行情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年度日常关联交易预计金额不超过6,260万元。预计范围内的关联交易事项，2022年度实际发生金额1,645.98万元，在股东大会同意的额度范围内。
二、2023年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年度预计金额 （万元） |
| 房屋租赁 | 陕西省广播电视信息网络股份有限公司等 | 510 |
| 物业管理 （含水电费） | 陕西省广播电视信息网络股份有限公司等 | 600 |
| 物资采购 | 西安烨霖电子科技有限责任公司等 | 100 |
| 产品销售 | 陕西省户户通直播卫星技术有限公司等 | 100 |
| 广告业务 | 陕西广电移动电视有限公司等 | 1,000 |
| 网络传输服务 | 陕西乐家电视购物有限责任公司等 | 100 |
| 平台运营服务 | 陕西广播电视台等 | 100 |
| 融媒体业务 （含节目制作） | 陕西电视产业集团有限公司、陕西乐家电视购物有限责任公司等 | 500 |
| 广电5G业务 | 中广电移动网络有限公司陕西分公司 | 4,000 |
| 合计 | 7,010 | |
1、房屋租赁：2023年度预计金额不超过510万元，主要为租赁广电股份省内5地市9处房产，以及位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑等。
2、物业管理（含水电费）：2023年度预计金额不超过600万元，主要为广电股份收取太白南路租赁房屋的物业管理费，并代收水电费等。
3、物资采购：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向烨霖公司等关联方采购设备器材等。
4、产品销售：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向户户通公司等关联方销售电子产品等。
5、广告业务：2023年度预计金额不超过1,000万元，主要为与广电移动电视等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来等。
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6、网络传输服务：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务等。
7、平台运营服务：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向陕西广播电视台等关联方提供新闻热线平台运营维护服务等。
8、融媒体业务：2023年度预计金额不超过500万元，主要为与电视产业集团、乐家购物等关联方进行融媒体合作及提供媒资服务、节目制作、内容传输等业务。
9、广电5G业务：2023年度预计金额不超过4,000万元，主要为与中广电移动陕西分公司合作运营广电5G业务相关分成、向其购买物联网卡、为其提供数据中心机柜租赁业务等。
综上，2023年度公司日常关联交易预计金额不超过7,010万元，交易价格依据市场价格协商确定。董事会提请股东大会授权经理层办理此等关联交易相关的具体事宜。
本项议案涉及关联交易，关联股东陕西广电融媒体集团有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
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议题十一
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”）的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
2、发行股票的种类和面值。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。本次发行股票采用简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式以同一价格认购。
4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
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5、限售期安排。发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金金额与用途。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排。本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点。本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权。授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据监管部门的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
（3）办理发行上市相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
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合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
（8）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
（11）发行前如公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
（12）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
（13）办理与本次发行股份有关的其他全部事宜。
10、本项授权的有效期限。本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。
请各位股东审议。