证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-050号转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]41号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司获准公开发行面值总额8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年，发行总额8亿元，并于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金扣除保荐及承销费1,102.40万元后的余额为78,897.60万元，已于2018年7月3日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除本次发行发生的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为78,802.45万元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2019年6月30日，公司募集资金使用和结余情况为：
（1）2019年上半年公司使用募集资金直接投入募投项目4,610万元，募集资金专用账户利息收入9.92万元，取得理财收益479.53 万元，支付银行手续费0.17万元；截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金直接投入募投项目21,515.83万元，募集资金专用账户利息收入76.84万元，取得理财收益633.92 万元，支付银行手续费0.34万元。
公司募投项目实际投资进度和效益低于项目可研计划，主要由于受行业环境变化和市场竞争加剧影响，公司“秦岭云”业务推广和用户发展未达预期，公司适度减缓项目投资节奏所致。另外，由于网络平台建设相关设备器材价格下降、资源复用等原因使投资成本降低以及项目付款周期等原因，也在一定程度上使募投项目实际投资进度低于项目可研计划。
（2）截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为26,000万元，募集资金专户余额1,997.03万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2018年
7月，分别与中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司西安新城支行 | 61050177001200000593 | 40,000.00 | 1,636.39 |
| 交通银行股份有限公司西安西稍门支行 | 611301077018150097527 | 38,897.60 | 360.64 |
| 合计 | 78,897.60 | 1,997.03 |
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2019年半年度募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至2018年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目累计金额为14,391.11万元。
募集资金到位后，2018年10月23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。对此事项，会计师进行专项鉴证，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意意见。截至2018年12月31日，募集资金到位前以自有资金投入的14,391.11万元已全部完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿
元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信建投均对该事项发表了同意意见。公司2018年8月16日利用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元。截至2019年6月30日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元。公司上述用于补充流动资金的3亿元募集资金已于2019年7月26日归还至募集资金专户。根据2019年8月2日公司第八届董事会第二十九次会议，公司继续使用额度不超过 3亿元（含3亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述事项经公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投发表明确同意意见。对此，公司已于2019年8月5日将3亿元募集资金从募集资金专户转移至公司普通银行账户，用于补充流动资金。截至本报告出具日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用额度不超过人民币 3 亿元（含 3亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信建投均对该事项发表同意意见。2019年上半年，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为26,000万元。第八届董事会第十五次会议决议通过后至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为73,000万元，其中到期收回本金47,000万元，收益633.92万元。截至2019年6月30日，公司利用闲置募集资金进行现金管理的余额为26,000万元。具体情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 （万元） | 预期年化收益率 | 产品起始日 | 产品到期日 | 投资收益 （万元） |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富活期型结构性存款S款 | 价格结构型 | 5,000.00 | 1.60- 3.10% | 2018-08-16 | 无固定期限,可随时赎回 | |
| 中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行 | 单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 4.35% | 2018-08-17 | 2018-10-18 | 73.89 |
| 浙商银行股份有限公司西安分行 | 人民币单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 4.50% | 2018-08-17 | 2018-11-17 | 80.50 |
| 浙商银行股份有限 | 人民币单位结 | 保本浮动 | 8,000.00 | 4.70% | 2018-08-17 | 2019-02-17 | 172.67 |
| 公司西安分行 | 构性存款 | 收益型 | |||||
| 广发银行股份有公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2.60%或4.25% | 2018-10-19 | 2019-01-17 | 52.40 |
| 中信银行股份有限公司西安分行 | 共赢利率结构22472期人民币结构性存款 | 保本浮动收益、封闭式 | 5,000.00 | 4.05%或4.55% | 2018-10-22 | 2019-01-21 | 50.49 |
| 广发银行股份有公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2.60%或4.35% | 2018-11-20 | 2019-05-20 | 151.00 |
| 广发银行股份有限公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2.60%或4.35% | 2019-01-18 | 2019-07-17 | |
| 中信银行股份有限公司西安分行 | 共赢利率结构24264期人民币结构性存款 | 保本浮动收益、封闭式 | 5,000.00 | 4.25%或4.75% | 2019-01-21 | 2019-04-22 | 52.98 |
| 广发银行股份有限公司西安分行 | “薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2.60%或4.20% | 2019-02-19 | 2019-08-19 | |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富结构性存款181天 | 期限结构型 | 4,000.00 | 4.20% | 2019-02-20 | 2019-08-20 | |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富结构性存款91天 | 期限结构型 | 3,000.00 | 4.05% | 2019-04-26 | 2019-07-26 | |
| 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 蕴通财富结构性存款185天 | 期限结构型 | 5,000.00 | 4.02% | 2019-05-24 | 2019-11-25 |
2019年8月2日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过2.4亿元（含2.4亿元）的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。上述事项经公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投发表明确同意意见。截止本报告出具日，公司利用闲置募集资金进行现金管理的余额为16,000万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）结余募集资金使用情况
公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未变更募投项目的资金使用用途，严格执行募集资金专款专用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司2019年8月23日召开的第八届董事会第三十一次会议批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年8月24日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 2019年半年度 币种：人民币 单位：万元
| 募集资金净额 | 78,802.45 | 报告期投入募集资金总额 | 4,610.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 21,515.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “‘秦岭云’融合业务系统建设”项目 | 78,802.45 | 78,802.45 | 未做分期承诺 | 4,610.00 | 21,515.83 | 19,759.5 | 否 | 否 | ||||
| 合计 | － | － | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2019年6月30日，项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年6月30日，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为14,391.11万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为26,000万元 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：报告期实现的效益为“秦岭云”用户的收入金额。