希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字（2018）2941号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”）截止2018年9月30日《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。
一、 管理层的责任按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制专项说明，是广电网络董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的证明材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们根据广电网络的实际情况，实施了包括检查有关资料及文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核意见我们认为，广电网络编制的截止2018年9月30日的《陕西广电网络传媒（集
团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了广电网络截止2018年9月30日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供广电网络用于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及事务所无关。
附件：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹爱民（项目合伙人）中国 西安市 中国注册会计师：依春晓二○一八年十月二十三日
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明如下：
一、募集资金到位的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】41号《关于核准陕西广电网络传
媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元人民币，发行总额8亿元，并于2018年7月24日在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币捌亿元整（小写：RMB800,000,000.00元整），扣除保荐及承销费人民币壹仟壹佰零贰万肆仟元整（含税金额，小写：RMB11,024,000.00元整），公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币柒亿捌仟捌佰玖拾柒万陆仟元整（小写：RMB788,976,000.00元整）。扣除本次发行发生的保荐及承销费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为人民币柒亿捌仟捌佰零贰万肆仟伍佰壹拾叁元柒角伍分（小写：RMB788,024,513.75元）。该募集资金已于2018年7月3日到达公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了希会验字（2018）0046号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、公司承诺募集资金投资项目情况根据公司披露的《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | “秦岭云”融合业务系统建设项目 | 25.08 | 8.00 |
| 合计 | 25.08 | 8.00 |
本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投
项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况公司公开发行可转换公司债券募投项目经公司2017年8月14日召开的第八届董事会第五次会议及2017年9月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
在募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。截止2018年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目—“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目 累计金额为14,391.11万元，本次拟以募集资金置换金额为14,391.11万元。
四、置换募集资金的实施根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2018年10月19日