中信建投证券股份有限公司
关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
2017 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区安立路66号
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人： 王常青
保荐代表人姓名： 杨鑫强 王国艳
联系电话： 010-85130588
被保荐公司名称： 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
注册地址： 西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16、18-19、
22-24层
办公地址： 西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦
法定代表人： 晏兆祥
联系人： 杨莎、李立
联系电话： 029-87991258
一、保荐工作概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西广电
网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830 号）
核准，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公
司”）向 3 名特定对象非公开发行人民币普通股 41,529,152 股，发行价格 18.18
元/股，募集资金总额 754,999,983.36 元，扣除承销及保荐费 15,099,999.67 元后，
实际收到募集资金 739,899,983.69 元。扣除验资费、律师费等直接相关费用
1,219,390.41 元后，募集资金净额 738,680,593.28 元。
2017 年 12 月 25 日，公司与中信建投签署了《陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司公开发行可转换公司债券之保荐与承销协议书》。根据中国证券监督管
理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司因再次申请发行证券另
行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当
完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，本公司非公开发行股票的持续督
导保荐机构由国泰君安变更为中信建投，保荐代表人由国泰君安指定的洪华忠、
徐可任变更为中信建投指定的杨鑫强、王国艳。公司于 2017 年 12 月 26 日披露
了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于变更持续督导保荐机构和保荐
代表人的公告》（公告编号：临 2017-054），保荐机构变更为中信建投证券股份有
限公司。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广电
网络非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工作指引》
的相关规定，担任广电网络非公开发行股票持续督导的保荐机构。中信建投通过
日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对广电网络进行持续督导，具
体情况如下：
序号 工作内容 实施情况
按照有关规定对公司违法违规事项公 经核查，公司在持续督导期间无违法违规
开发表声明的，应于披露前向上海证券 的事项发生
1
交易所报告，经上海证券交易所审核后
在指定媒体上公告
公司或相关当事人出现违法违规、违反 经核查，公司在持续督导期间无违法违规
承诺等事项的，应自发现或应当发现之 和违反承诺的事项发生
2
日起5个工作日内向上海证券交易所报
告
督导公司及其董事、监事、高级管理人 经核查，公司在持续督导期间无违法违规
员遵守法律、法规、部门规章和上海证 和违反承诺的事项发生
3 券交易所发布的业务规则及其他规范
性文件，并切实履行其所做出的各项承
诺
督导公司建立健全并有效执行公司治 经核查，公司已建立了较为完善的公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事 理制度并有效执行
4
会、监事会议事规则以及董事、监事和
高级管理人员的行为规范等
督导公司建立健全并有效执行内部控 经核查，公司已建立了较为完善的内部控
制制度，包括但不限于财务管理制度、 制并有效执行
5 会计核算制度和内部审计制度，以及募
集资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资、衍生品交易、对子公司的控制
等重大经营决策的程序与规则等
督导公司建立健全并有效执行信息披 经核查，公司所披露的文件不存在虚假记
露制度，审阅信息披露文件及其他相关 载、误导性陈述或重大遗漏
6 文件，并有充分理由确信上市公司向上
海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
对公司的信息披露文件以及向中国证 保荐机构对公司的部分信息披露文件及向
监会、上海证券交易所提交的其他文件 中国证监会、上交所提交的其他文件进行
进行事前审阅，对存在问题的信息披露 了事前审阅；对没有进行事前审阅的，在
文件及时督促公司予以更正或补充，公 公司履行信息披露义务后五个交易日内完
司不予更正或补充的，应及时向上海证 成了对文件的审阅。 经核查，公司不存在
券交易所报告；对公司的信息披露文件 应向上交所报告的事项
7
未进行事前审阅的，应在公司履行信息
披露义务后五个交易日内，完成对有关
文件的审阅工作，对存在问题的文件及
时督促公司更正或补充，公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报
告
关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，公司不存在收到中国证监会行政
人、董事、监事、高级管理人员收到中 处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 证券交易所出具监管关注函的情况
8
律处分或被上海证券交易所出具监管
关注函的情况，并督促其完善内部控制
制度，采取措施予以纠正
持续关注公司及控股股东、实际控制人 经核查，公司及控股股东、实际控制人等
等履行承诺的情况，公司及控股股东、 不存在未履行承诺的情形
9
实际控制人等未履行承诺事项的，及时
向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，公司不存在其他应披露未披露的
对市场传闻进行核查。经核查后发现上 重大事项或已披露信息与事实不符的情
市公司存在应披露未披露的重大事项 形，不存在其他应向上交所报告的事项
10 或已披露的信息与事实不符的，及时督
促公司如实披露或予以澄清；公司不予
披露或澄清的，应及时向上海证券交易
所报告
发现以下情形之一的，督促公司作出说 经核查，公司无类似情形发生
11
明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：1）涉嫌违反《上市规则》等相
关业务规则；2）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
规情形或其他不当情形；3）公司出现
《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；4）公司不配合持续督导
工作；5）上海证券交易所或保荐人认
为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已经对上市公司的现场检查工作
12 明确现场检查工作要求，确保现场检查 制定了计划，明确要求
工作质量
现场检查事项：1）控股股东、实际控 经核查，公司控股股东、实际控制人或其
制人或其他关联方非经营性占用上市 他关联方不存在非经营性占用上市公司资
公司资金；2）违规为他人提供担保；3） 金的情况；公司不存在违规为他人提供担
违规使用募集资金；4）违规进行证券 保、违规使用募集资金、违规进行证券投
13 投资、套期保值业务等；5）关联交易 资、套期保值业务的情况；公司关联交易
显示公允或未履行审批程序和信息披 均履行审批程序和信息披露义务；公司业
露义务；6）业绩出现亏损或营业利润 绩未出现亏损或营业利润比上年同期下降
比上年同期下降 50%以上；7）上海证 50%以上的情况
券交易所要求的其他情形
督导发行人有效执行并完善防止大股 经核查，公司严格执行中国证监会有关规
14 东、其他关联方违规占用发行人资源的 定，建立并完善了防止大股东、其他关联
制度 方违规占用发行人资源的相关制度
督导发行人有效执行并完善防止高管 经核查，公司严格执行相关内控制度，防
15 人员利用职务之便损害发行人利益的 止高管人员利用职务之便损害发行人利益
内控制度
督导发行人有效执行并完善保障关联 经核查，公司已有效执行并完善了关联交
16 交易公允性和合规性的制度，并对关联 易相关制度
交易发表意见
督导发行人履行信息披露的义务，审阅 经核查，保荐机构持续督导发行人履行信
17 信息披露文件及向中国证监会、证券交 息披露义务，并审阅相关信息披露文件
易所提交的其他文件
持续关注发行人募集资金的存放及使 经核查，公司严格按照募集资金管理的相
18 用情况等 关制度，进行募集资金的存放及使用，并
对募集资金存放及使用情况出具核查报告
二、信息披露审阅情况
中信建投证券及保荐代表人在持续督导过程中对于广电网络的信息披露进
行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决
议公告、监事会决议公告、重大事项报告等。保荐机构主要就如下方面对于广电
网络的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合《公司章程》；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
通过对公司2017年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查
和分析，本保荐机构认为，广电网络已严格按照证券监督管理部门的相关规定与
要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项
广电网络不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集
团)股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：杨鑫强 王国艳
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
