中信建投证券股份有限公司
关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西广电
网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830 号）
核准，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公
司”）向 3 名特定对象非公开发行人民币普通股 41,529,152 股，发行价格 18.18
元/股，募集资金总额 754,999,983.36 元，扣除承销及保荐费 15,099,999.67 元后，
实际收到募集资金 739,899,983.69 元。扣除验资费、律师费等直接相关费用
1,219,390.41 元后，募集资金净额 738,680,593.28 元。
2017 年 12 月 25 日，公司与中信建投签署了《陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司公开发行可转换公司债券之保荐与承销协议书》。根据中国证券监督管
理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司因再次申请发行证券另
行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当
完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，本公司非公开发行股票的持续督
导保荐机构由国泰君安变更为中信建投，保荐代表人由国泰君安指定的洪华忠、
徐可任变更为中信建投指定的杨鑫强、王国艳。公司于 2017 年 12 月 26 日披露
了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于变更持续督导保荐机构和保荐
代表人的公告》（公告编号：临 2017-054），保荐机构变更为中信建投证券股份有
限公司。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
广电网络非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工作指引》
的相关规定，担任广电网络非公开发行股票持续督导的保荐机构，于 2018 年 3
月 15 日至 16 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2018 年 3 月 15 日至 16 日对广电网络进行了现场检查。参加人
员为杨鑫强、王国艳、王松朝。
在现场检查过程中，保荐机构结合广电网络的实际情况，查阅、收集了广电
网络自 2017 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员
工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内
部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集
资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述
工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了广电网络的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则，并查阅了第八届董事会第二次至第八届董事会第九次会议、第八届监事会第
二至第八届监事会第四次会议、2017 年第一次临时股东大会以及 2016 年度股东
大会等相关资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事
项的回避表决制度是否落实。保荐机构查阅了公司章程、内部控制制度等文件，
并与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行
流程。
核查意见：
广电网络的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并
有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司
内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其
对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执
行。
（二）信息披露情况
保荐机构对广电网络自 2017 年 1 月 1 日至本报告出具之日的信息披露文件
进行了查阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅
公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、
监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的
出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
核查意见：
自 2017 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，广电网络严格按照证券监管部门
的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确
保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
保荐机构重点关注了广电网络的控股股东陕西广播电视集团有限公司及其
他关联方与上市公司之间的资金往来情况。经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，
广电网络不存在被陕西广播电视集团有限公司及其关联方非经营性占用资金情
况。
核查意见：
广电网络资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股
东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、
三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，
以及银行对账单等资料。保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制度，并
能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关
决策程序，公司依法及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在
法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发
行股票募集资金已全部使用完毕。
核查意见：
公司 2017 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查
阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各
项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，广电网络《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等公司治理文件均对关联交易公允决策
程序作了规定，并根据前述规定，确定了关联交易的具体内部审批程序，建立了
严格的审查和决策程序。
2017 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于预计
2017 年度日常关联交易的议案》，2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年年度股东大
会审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》，同意公司（包括分公
司及控股子公司）2017 年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过 6,310
万元。详见《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议
决议公告》（公告编号：临 2017-008）、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公
司 2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-017）及《陕西广电网络传
媒（集团）股份有限公司 2017 年日常关联交易公告》（公告编号：临 2017-011）。
2017 年 8 月 24 日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对陕
西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司增资暨关联交易的议案》，2017 年 9
月 5 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对陕西广电智慧
社区服务运营管理有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司、和晶科技、电
视产业集团共同对本公司全资子公司智慧社区公司进行增资，使智慧社区公司注
册资本从 500 万元增加至 20000 万元。详见《陕西广电网络传媒（集团）股份有
限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-034）、《陕西广电
网络传媒（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2017-041）及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于与和晶科技、
电视产业集团对智慧社区公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2017-035）。
核查意见：
自非公开发行股票上市至本报告书出具之日，广电网络发生的关联交易均为
经营管理和业务发展的实际需求所致，所签订的协议或合同定价公允，定价方法
合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
也不存在未经审批的重大关联交事项。
2、对外投资情况
2017 年 4 月 20 日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于投资
参股陕西省大数据集团有限公司的议案》，公司投资 1 亿元参股陕西省大数据集
团。详见《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决
议公告》（公告编号：临 2017-008）、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于投资参股陕西省大数据集团有限公司的公告》（公告编号：临 2017-012）。
2017 年 8 月 24 日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对陕
西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司增资暨关联交易的议案》，2017 年 9
月 5 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对陕西广电智慧
社区服务运营管理有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司、和晶科技、电
视产业集团共同对本公司全资子公司智慧社区公司进行增资，使智慧社区公司注
册资本从 500 万元增加至 20000 万元。详见《陕西广电网络传媒（集团）股份有
限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-034）、《陕西广电
网络传媒（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2017-041）及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于与和晶科技、
电视产业集团对智慧社区公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2017-035）。
核查意见：
自非公开发行股票上市至本报告书出具之日，广电网络的对外投资事项均根
据相关规定履行了相关审批程序。
3、对外担保情况
经核查，截至本报告出具之日，广电网络不存在为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情况，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
核查意见：
自 2017 年 1 月 1 至本报告书出具之日，广电网络不存在对外担保事项。
4、重大诉讼情况
经核查，截至本报告出具之日，广电网络不存在重大诉讼、仲裁和媒体质疑
事项。
（六）经营情况
保荐机构通过查阅公司财务报告以及重大合同、了解近期行业最新发展状况
并与公司高管和工作人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。
核查意见：
自 2017 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，广电网络经营模式未发生重大变
化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重
大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
为保证公司的可持续发展，增强公司的经营能力，保荐机构已提请公司关注
经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的
事项
2017 年，公司不存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和
本所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，广电网络积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与广电网络高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理和内部控制，信息披露，公
司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、
对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股
份有限公司现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：杨鑫强 王国艳
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
