陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 4 月 13 日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第十一次会议。
2018 年 4 月 18 日，会议以现场召集方式在公司 18 楼会议室召开。会议应到董
事 7 人，实到董事 7 人，分别是晏兆祥先生、谢林平先生、冯忠义先生、王立强
先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。公司监事、高管列席会议。董事
长晏兆祥先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，
形成如下决议：
一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案还需提交股东大会审议。
三、审议通过《2017 年度财务决算报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案还需提交股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度财务预算报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2018 年，公司将加快实施主业提升、智慧社区双提升、集团业务扩张、乡
村振兴、物联网示范五大工程，计划实现营业收入 34 亿元。为实现年度经营业
务发展目标，积极布局产业转型升级，2018 年公司计划投资 11.23 亿元，主要
用于以“秦岭云”融合系统建设为主的平台和网络扩容改造、以“雪亮工程”为
核心的集团业务建设运营以及以多元化产业发展为主导的对外股权投资等。资金
来源渠道为自有资金、可转债融资及其他融资。
董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务
发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
本项议案还需提交股东大会审议。
五、审议通过《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 176,084,275.70 元，加年初未分配利润 939,742,607.90
元，提取法定盈余公积 14,415,073.25 元，实施 2016 年度利润分配方案分配现
金 红 利 22,988,772.18 元 ， 2017 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,078,423,038.17 元。
公司 2017 年度利润分配预案为：拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 604,967,689
股为基数，向全体股东每 10 股派送 0.40 元（含税）现金股利。本年度不进行资
本公积转增股本。
按照此利润分配预案，公司 2017 年度利润分配总额 24,198,707.56 元，占
当年归属于上市公司普通股股东的净利润的 13.74%。最近三年累计分配利润
47,187,479.74 元，占最近三年实现的年均可分配利润的 31.99%，符合《公司
章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十”的规定。但鉴于公司 2018 年度计划投资 11.23 亿元用于平
台和网络扩容改造等重点项目建设，考虑到年度投资较大，“拟分配的现金红利
总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%”，未达到《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》要求。为此，公司将在 2017 年度股东大会股权登
记日之前专门召开业绩说明会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。公司剩
余未分配利润将用于公司经营和业务发展。
独立董事认为，公司 2017 年度利润分配预案符合公司现金分红政策，能够
兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情
形。但由于不符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，公司将
在 2017 年度股东大会股权登记日之前专门召开业绩说明会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明。
本项议案还需提交股东大会审议。
六、审议通过《年审会计师事务所从事公司 2017 年度审计工作总结报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于续聘 2018 年度年审会计师事务所、内部控制审计机构
的议案》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2018-009
号）。
本项议案还需提交股东大会审议。
八、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2017 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》与本公告同日
刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》 临 2018-010 号）。
十、审议通过《关于对部分固定资产进行报废处理的议案》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于对部分固定资产进行报废处理的公告》
（临 2018-011 号）。
十一、审议通过《2017 年年度报告》及摘要。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2017 年年度报告》及摘要、《审计报告》同日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn，《2017 年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者查阅。
本项议案还需提交股东大会审议。
十二、审议通过《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事认为，公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合《募集资金管理
办法》规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
具体情况详见公司同日发布的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》（临 2018-012 号）。
十三、审议通过《前次募集资金使用情况报告》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事认为，公司前次募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》
规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，募集资金使
用达到预计效益。
具体情况详见公司同日发布的《前次募集资金使用情况报告》（临 2018-013
号）。
本项议案还需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事晏兆祥先生、谢林平先生、冯忠义先生回
避表决，非关联董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《2018 年度日常关联交易预计公告》（临
2018-014 号）。
本项议案还需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司因经营发展及资金周转需要，2018 年度向银行申请不超过 16 亿元综合
授信额度。
董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内决定签署向各银行申请授信
额度的相关文件及合同。同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在
以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理申请综合
授信的具体事宜。
2018 年度向银行申请综合授信额度有效期至下次年度股东大会召开日止。
本项议案还需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于 2018 年度购买理财产品计划的议案》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司及子公司 2018 年度计划使用额度不超过 6 亿元的闲置资金进行金融机
构低风险短期理财产品投资，每笔产品投资期限不超过一年。在上述额度内，资
金可以滚动使用。由于公司计划的投资品种主要为一年以内短期理财产品，购买
理财产品连续十二个月的累计发生额无法准确预计。
董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内行使投资决策权并签署相关
文件；授权经理层按照公司资金管理流程办理购买理财产品的具体事宜。
2018 年度购买理财产品计划有效期至下次年度股东大会召开日止。
独立董事认为，公司在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资金需求并
保证资金安全的前提下，使用闲置资金购买风险较低且收益相对稳定的金融机构
短期理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效率，符合公司和股东
利益。
本项议案还需提交股东大会审议。
十七、审议通过《2018 年度投资者关系管理计划》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2018 年度投资者关系管理计划》同日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
十八、审议通过《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案》。
7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（临
2018-015 号）
会议还听取了《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》。《2017 年度董
事会审计委员会履职情况报告》同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，
敬请投资者查阅。
特此公告。
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董 事 会
2018 年 4 月 19 日
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