香溢融通控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
2022年9月
目 录
一、 公司2022年第一次临时股东大会会议须知
二、 公司2022年第一次临时股东大会会议议程
三、 关于公司吸收合并全资子公司的议案
四、 关于调整第十届董事会非独立董事的议案
五、 关于修改《公司章程》的议案
香溢融通控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、 为能够及时、准确统计出席会议的股东及股东代理人所代表的股份总数，登记出席股东大会的股东及股东代理人请准时出席会议，并携带书面有效证明文件进行现场确认签到。
二、 会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
三、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 股东及股东代理人要求发言的，应当按照会议安排进行发言，发言内容应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
五、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-052）。
八、 特别提醒：鉴于新冠肺炎疫情防控需要，公司鼓励股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会时须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和浙江省宁波市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按地方防疫规定要求对参会者进行体温测量和登记，并要求提供健康码、行程码、时效期内核酸阴性证明等；若会议召开当日地方防疫规定有变化的，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决，请予以配合。
香溢融通控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场和网络投票相结合方式现场会议召开地点：公司二楼会议室现场会议召开时间：
2022年
月
日（星期三）上午
：
网络投票起止时间：2022年9月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议主持人：董事长邵松长先生会议议程：
一、 听取需表决的议案
1. 《关于公司吸收合并全资子公司的议案》；
2. 《关于调整第十届董事会非独立董事的议案》；
3. 《关于修改<公司章程>的议案》。
二、 股东审议和表决
三、 宣布表决结果和公司2022年第一次临时股东大会决议
四、 见证律师宣读会议见证意见
关于公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东、股东代理人：
为降低管理成本，进一步优化资源配置，专注类金融主业经营，公司拟对下属全资子公司宁波香溢大酒店有限责任公司（以下简称：
宁波香溢大酒店）实施整体吸收合并，具体内容如下：
一、 吸收合并概述
公司拟对全资子公司宁波香溢大酒店实施整体吸收合并，本次吸收合并完成后，宁波香溢大酒店的法人资格将被注销，全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他权利与义务由公司承继。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次吸收合并已经公司2022年8月25日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。
二、 合并各方的基本情况
（一） 合并方基本情况
1. 名称：香溢融通控股集团股份有限公司
2. 统一社会信用代码：91330200704803899K
3. 注册资本：454,322,747元
4. 类型：其他股份有限公司（上市）
5. 法定代表人：邵松长
6. 营业期限：1998年01月08日至长期
7. 营业范围：药品经营（经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营）；卷烟、雪茄烟的零售（在许可证有效期限内经营）。实业
投资及咨询；文化创意设计、策划；纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、燃料油、沥青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机软件开发；金银饰品、珠宝玉器的零售、加工；黄金制品的销售；服装制造、加工（限分支机构经营）；普通货物仓储；水电安装；房地产开发；物业管理；房屋租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设备、仪器仪表的租赁；废旧金属制品回收；焦炭批发、煤炭批发（无储存）；食品经营；农产品的批发和零售；饲料、米、面、粮油批发和零售；供应链管理；广告服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
8. 住所：宁波海曙区西河街158号020幢7、8、9层
9. 财务状况：
2022年6月30日，公司总资产168,643.32万元，净资产130,460.13万元。2022年1-6月实现营业总收入436.14万元，净利润-1,120.35万元。（未经审计）2021年12月31日，公司总资产172,289.14万元，净资产132,080.24万元。2021年实现营业总收入2,743.56万元，净利润-1,407.58万元。（经审计）
（二） 被合并方基本情况
1. 名称：宁波香溢大酒店有限责任公司
2. 统一社会信用代码：91330200704829044C
3. 注册资本：4,100万元
4. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5. 法定代表人：胡秋华
6. 营业期限：1996年01月18日至长期
7. 营业范围：许可项目：餐饮服务；食品销售；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；物业管理；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8. 住所：浙江省宁波市海曙区西河街154-158号
9. 财务状况：
2022年6月30日，宁波香溢大酒店的总资产6,133.19万元，净资产-1,192.23万元。2022年1-6月实现营业收入475.99万元，净利润-181.96万元。（未经审计）
2021年12月31日，宁波香溢大酒店的总资产6,137.66万元，净资产-1,010.27万元。2021年实现营业收入1,178.75万元，净利润-291.39万元。（经审计）
三、 吸收合并的方式、范围及相关安排
1. 公司通过整体吸收合并的方式合并宁波香溢大酒店的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，被合并方宁波香溢大酒店依法注销，公司作为合并方，其名称、注册资本、股权结构均不变，经营范围变更情况以工商登记机关最终核准登记的内容为准。
2. 合并基准日暂定为2022年8月31日，提请股东大会授权公司经营层根据实际情况调整，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
3. 合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。
4. 本次吸收合并事项提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本次吸收合并后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。
四、 吸收合并对上市公司的影响
宁波香溢大酒店为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，本次吸收合并事项不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本和股本结构的变化。
本次吸收合并经股东大会审议通过后，授权公司经营层根据实际情况确定合并基准日，合并基准日至合并完成日所产生的损益由公司承担；同时授权经营层具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。
以上议案，请予审议。
关于调整第十届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
因孙丹屏女士不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务；根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经股东单位推荐，公司第十届第六次董事会审议通过，提名徐培富先生为公司第十届董事会董事候选人。徐培富先生简历附后，现提请本次股东大会选举。
第十届董事会非独立董事候选人简历
徐培富先生：1974年10月出生，汉族，中共党员，大学本科，工学学士学位，职称工程师。曾任浙江中烟工业有限责任公司宁波卷烟厂信息中心副主任、办公室副主任（主持工作）、主任，现任浙江中烟投资管理有限公司副总经理，兼任宁波大红鹰投资有限公司董事长、宁波大红鹰运输有限公司董事长。徐培富先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
公司因拟吸收合并下属全资子公司致公司经营范围增加，同时结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》中部分内容进行修改，情况如下：
| 2019年修订版 | 2022年修订版 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 依法登记，公司的经营范围：药品经营（经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营）；卷烟、雪茄烟的零售（在许可证有效期限内经营）。实业投资及咨询；文化创意设计、策划；纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、燃料油、沥青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机软件开发；金银饰品、珠宝玉器的零售、加工；黄金制品的销售；服装制造、加工（限分支机构经营）；普通货物仓储；水电安装；房地产开发；物业管理；房屋租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设备、仪器仪表的租赁；废旧金属制品回收；焦炭批发、煤炭批发（无储存）；食品经营；农产品的批发和零售；饲料、米、面、粮油批发和零售；供应链管理；广告服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 第十四条 依法登记，公司的经营范围：控股公司服务；药品经营（经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；餐饮服务（许可项目）。实业投资及咨询；文化创意设计、策划；纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、燃料油、沥青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机软件开发；金银饰品、珠宝玉器的零售、加工；黄金制品的销售；服装制造、加工（限分支机构经营）；普通货物仓储；水电安装；房地产开发；物业管理；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；房屋租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设备、仪器仪表的租赁；废旧金属制品回收；焦炭批发、煤炭批发（无储存）；食品销售（许可项目）；食品销售（销售预包装食品）；农产品的批发和零售；饲料、米、面、粮油批发和零售；供应链管理；广告服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 |
止、限制和许可经营的项目。）
本次经营范围变更系因吸收合并全资子公司宁波香溢大酒店有限责任公司所致，变更后的公司经营范围最终表述，以公司登记机关核准登记的内容为准。
| 止、限制和许可经营的项目。） 本次经营范围变更系因吸收合并全资子公司宁波香溢大酒店有限责任公司所致，变更后的公司经营范围最终表述，以公司登记机关核准登记的内容为准。 | |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 | 第五章 董事会 第二节 董事会 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……（以下内容略） | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……（以下内容略） |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； |
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）公司基本管理制度包括内控制度规定
的其他职权。
| （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权； （八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 | （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间管理公司信息披露事项； （八）董事会授予的其他职权； （九）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）总经理根据董事会的授权，行使以下权限……（以下内容略） | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）总经理根据董事会的授权，行使以下权限……（以下内容略） |
以上议案，请予审议。