茂业商业：2022年度董事会工作报告

茂业商业股份有限公司2022年度董事会工作报告

茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会，于报告期内，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。同时，董事会认真履行忠实和勤勉义务，规范运作，科学决策，积极履行股东大会赋予的职责。2022年度,面临异常复杂的外部环境和行业经营环境,公司董事会坚强带领经营班子及全体员工，全面梳理公司资源，努力推进年度经营工作计划，在疫情、极端高温所形成的困难经营环境下，坚定推进各项任务，保障公司持续稳健发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

报告期内，公司全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2022年度，公司共召开了11次董事会议，9次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，对公司的定期报告、融资、对外担保、投资和关联交易等各项事宜做出审议与决策。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开11次董事会会议，均采用现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：

序号	会议名称	召开时间	审议通过的议案
1	第九届董事会第五十一次会议	2022.1.11	1、《关于对外投资设立子公司的议案》 2、《关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》

3	第九届董事会第五十二次会议	2022.1.18	1、《关于豁免公司第九届董事会第五十二次会议通知期限的议案》 2、《关于向民生银行成都分行申请新增2亿元授信的议案》
4	第九届董事会第五十三次会议	2022.3.25	1、《公司2021年度总裁工作报告》 2、《公司2021年度董事会工作报告》 3、《公司2021年度独立董事述职报告》 4、《公司2021年年度报告及摘要》 5、《公司2021年度财务决算报告》 6、《公司2021年度利润分配预案》 7、《公司2021年度内部控制评价报告》 8、《公司董事会审计委员会2021年度述职情况报告》 9、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》 10、《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度审计工作的总结报告》 11、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 12、《关于计提资产减值准备的议案》 13、《关于重庆茂业百货有限公司股权转让方对公司进行业绩补偿的议案》 14、《关于泰州第一百货商店股份有限公司股权转让方对公司进行业绩补偿的议案》 15、《关于继续开展证券投资业务的议案》 16、《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》 17、《关于召开2021年年度股东大会的议案》
6	第九届董事会第五十四次会议	2022.4.26	1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

7	第九届董事会第五十五次会议	2022.6.24	1、《关于向中国进出口银行四川省分行申请新增3.95亿元人民币综合授信的议案》 2、《关于同意控股股东茂业商厦为公司3.95亿元人民币综合授信提供无偿担保的议案》 3、《关于签署<停车场承包经营协议>暨关联交易的议案》
8	第九届董事会第五十六次会议	2022.7.19	1、《关于为控股子公司提供担保的议案》
9	第九届董事会第五十七次会议	2022.8.12	1、《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于为控股子公司提供担保的议案》 3、《关于控股子公司向江苏银行泰州分行申请5000万授信的议案》
10	第九届董事会第五十八次会议	2022.10.28	1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
11	第九届董事会第五十九次会议	2022.11.25	1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3、《关于续聘会计师事务所的议案》 4、《关于向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信的议案》 5、《关于向招商银行成都分行申请授信的议案》 6、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
12	第九届董事会第六十次会议	2022.12.9	1、《关于同意拆迁火车北站分场的议案》 2、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
14	第十届董事会第一次会议	2022.12.12	1、《关于豁免公司第十届董事会第一次会议通知期限的议案》 2、《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》 3、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总裁的议案》 5、《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书及证券

事务代表的议案》

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限做出有效的表决。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会审计委员会召开会议7 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开 1 次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、证券投资等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。2022年内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，具体召开情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
茂业商业2022年第一次临时股东大会	2022.1.14	一、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
茂业商业2021年年度股东大会	2022.4.15	一、《公司2021年度董事会工作报告》 二、《公司2021年度独立董事述职报告》 三、《公司2021年年度报告及摘要》 四、《公司2021年度财务决算报告》 五、《公司2021年度利润分配预案》 六、《公司2021年度监事会工作报告》
茂业商业2022年第二次临时股东大会	2022.12.12	一、《关于续聘会计师事务所的议案》 二、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 三、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 四、《关于监事会换届选举的议案》
茂业商业2022年第三次临时股东大会	2022.12.26	一、《关于同意拆迁火车北站分场的议案》

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（五）内部控制情况

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司2022年度内部控制评价报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的内控审计报告。

（六）内幕信息管理情况

公司依法登记和报备内幕信息知情人员档案，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

二、报告期内行业及公司总体经营情况

（一）行业总体情况

1、2022年社会消费品规模基本保持稳定，消费显韧性。

2022年全年社会消费品零售总额为43.97万亿元，同比名义下降0.2%；除汽车以外的消费品零售额为39.4万亿元，同比下降0.4%。按消费类型分，2022年商品零售39.6万亿元，同比增长0.5%；餐饮收入4.4万亿元，同比下降6.3%。按地区分类，2022年城镇消费品零售额38万亿元，同比微降0.3%；乡村消费品零售额5.9万亿元，同比持平。细分品类中，中西药品、粮油食品等必选品类表现稳健，家具、服装、化妆品等可选品类的消费受疫情影响相对低迷。2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4 %。其中，实物商品网上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%，较2021年上升2.7个百分点。

2、随着社会生产生活秩序逐步恢复，百货零售经营将逐步回暖。

2022年线下零售门店的经营受疫情和高温限电的影响，业绩进入低谷期。随着社会生产生活秩序逐步恢复，社会消费复苏将是未来的主旋律，线下客流逐步恢复，商超百货线下经营转向正常化，经营有望回暖。

二十大报告中明确指出，消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。为促进消费，从中央到地方政府均出台了系列促销费政策，各级政府持续通过发放消费券、补贴、减轻贷款压力、金融支持等多方面政策刺激消费的恢复和升级，预计行业外部环境将持续逐渐改善。

（二）公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入341,073.52万元，同比下降18.16%，归属上市公司股东净利润34,178.71万元，同比下降16.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,456.59万元，同比下降92.69%。

截止2022年12月31日，公司资产总计2,050,818.59万元，负债总计1,279,794.87万元，股东权益合计771,023.72万元。加权平均净资产收益率

4.80%，每股收益0.1973元，扣非后每股收益0.0142元。

（三）董事会治理不断完善

公司董事会治理以不断提高公司业绩、回馈广大投资者为目标，力争在既确保合法合规的前提下，又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性的空间，使得规范、有效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。

报告期内，公司第九届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上交所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会完成了换届选举相关工作。经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，选举高宏彪先生、Tony Huang先生、卢小娟女士、吕晓清女士、唐海峰先生、韩玉女士为公司第十届董事会非独立董事，选举曾志刚先生、田跃先生、郭文捷先生为公司第十届董事会独立董事。同时，公司对董事会下设各专门委员会成员进行了调整。董事会各项工作有序衔接，换届选举工作圆满完成。

报告期内，公司董事会持续开展2022年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训和学习，并且继续定期发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。

（四）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，最大程度地保护投资者利益。公司投资者关系部恪守市场规则，报告期内按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2022年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告54份。公司信息披露真实、准确、完整、及时。能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）投资者关系管理工作

2022年，公司高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、保持与重要股东密切沟通，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活动、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通。2022年度，针对全体股东，公司在2022年举办了4次股东大会与股东进行现场交流，积极为中小股东参加股东大会提供便利，为投资者与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要时间；主动举办年度和半年度业绩说明会，对公司业绩进行全面、详实的解读；针对中小股东，公司认真接听股东来电，通过专人在上证E互动回答投资者提问，耐心解答股东关心的问题，回复率100%，严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管工作，切实保护公司和全体股东利益。

三、2022年董事会工作计划

2022年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作，以进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水平。同时，在持续趋严的监管态势下，2022年，董事会将继续严格遵守有关部门的各项要求，持续深化公司治理，加强对公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管的培训工作，加强信息披露工作，谨记“四个敬畏”，牢守“四条底线”，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。

同时，公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决策水平；针对公司业务发展的形势，持续完善各项管理制度和建设风险控制体系，提高公司防范经营风险的能力；进一步加强对管理层的绩效考核，促进公司新年度经营目标的实现；完善各项公司治理制度和流程，提高公司治理水平，更好地维护广大股东的利益，推进公司各项工作全面协调、稳健发展。

董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）持续加强董事会建设

随着全面注册制的推行，以及证监会相关制度规则及配套制度规则的颁布，为更好地洞察市场的发展趋势，理解监管理念的持续更新，我们将继续加强对新修订法律法规的学习，按照相关规则和监管的要求，认真履行信息披露义务，提升公司规范运作和治理能力。充分发挥战略委员会、审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，进一步提升独立董事监督作用，确保董事会履职的有效性和专业性。

（二）进一步提升公司法人治理水平

进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，积极响应监管部门开展上市公司治理专项行动的工作举措，以主动自查自纠来促进公司法人治理水平的进一步提升。加强对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新的台阶。

（三）持续提升公司各项治理能力

1、不断提高信息披露质量。按照规则和监管要求严格认真进行信息披露，逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露。

2、持续加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请董事会、股东大会进行专门审议和披露。

3、积极履行社会责任。在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体且有效的举措，及时了解和回应投资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的期望和诉求，将利益相关方的需求纳入经营全过程。

（四）多举措提升主业经营

坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划和建设工作，有序推进各区域门店的调改工作，为业绩的恢复和提升做好筹划；加快门店转型升级步伐，推进区域市场做强，持续促进线上线下融合，努力实现全渠道发展之路；不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，进一步增强公司的市场竞争力和影响力。综上，茂业商业深耕零售行业几十载，见证和历经了行业的多轮周期与起伏，公司经营业绩曾出现波动，同时也在此过程中积累了丰富的资源和宝贵的应对经验。未来，公司仍然将坚守商业零售，并且在宏观和行业环境存在较多不确定性因素的当下，公司仍然相信零售行业仍孕育着发展机遇，包括经济的长期发展、年轻消费者的个性化需求、品质消费的增长、国潮国货的兴起等。

2023年，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险监测与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；充分发挥董事会的指导作用，不断获取竞争优势，以不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会的决策核心地位；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，以持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

本报告尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

茂业商业股份有限公司董 事 会二〇二三年三月二十四日