证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-013号
茂业商业股份有限公司关于签署相关业务合作协议暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
第十届董事会第四次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易
对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交
易金额约为3530万元（不含本次，不含与关联方签署电梯维修保养合同金额），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步促进公司线上与线下业务的融合，增加实体门店的销售渠道，提高公司门店的经营效率和服务水平，公司及旗下分子公司拟与关联方签署系列相关业务合作协议，协议类型包含接受关联方服务以及向关联方提供服务，据估算，此次拟开展的关联交易金额累计不超过18,000万元。
具体如下：
| 序号 | 交易主体 | 交易 | 合同名称 | 交易类型 | 备注 | 金额 （万元） | |
| 甲方 | 乙方 | 性质 | |||||
| 1 | 本公司及旗下门店 | 茂业数智 | 接受关联方服务 | 《网络推广服务合同》 | 线上广告服务 | 续签 | 1200 |
| 2 | 《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》 | 线上销售平台服务 | 续签 | 1500 | |||
| 3 | 茂乐惠 | 《委托销售协议》 | 线上委托销售服务 | 续签 | 15000 | ||
| 4 | 茂业商厦及其下属门店 | 本公司全资子公司茂业科技 | 向关联方提供服务 | 《茂悦荟plus小程序平台使用协议》 | 线上平台管理服务 | 续签 | 110 |
| 5 | 《短信服务协议》 | 短信服务 | 续签 | 60 | |||
| 6 | 《网络服务协议》 | 网络服务 | 续签 | 80 |
（一） 接受关联方服务
1、 为了获得专业技术团队的支持和服务，实现更好营销效果，同时整体控制广告支出成本，公司及旗下门店拟与关联方茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”）签署相关《网络推广服务合同》（以下简称“网络推广合同”），根据协议，公司委托茂业数智在广告媒体和短视频网站等平台上进行网络推广公司指定的信息，经双方初步估算，2023年，公司将向茂业数智支付的服务费(含广告费)预估不超过1200万元。
2、 公司及旗下门店拟与茂业数智签署《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》（以下简称“平台入驻使用协议”）。根据协议，公司及旗下门店将通过茂业数智开发的茂乐惠小程序平台销售产品。以前年度，茂乐惠平台对公司入驻门店供应商未收取服务费，仅扣除订单结算金额6‰的提现手续费。为获得更优质的平台技术服务和运营支持，结合目前市场主要的线上平台收费情况，茂业数智计划于2023年开始，向公司收取一定的平台服务费（包含技术研发、运营培训等服务）。经双方初步估算，2023年，公司及旗下门店向茂业数智支付的手续费和平台服务费，预估不超过1500万元。
3、 公司及旗下门店拟与关联方深圳茂乐惠电子商务有限责任公司（以下简称“茂乐惠公司”）签署《委托销售协议》。根据协议，公司拟委托茂乐惠公司对其他茂乐惠线上销售渠道（包含不限于腾讯惠聚、抖音等）的平台运营，提供渠道委托代运营服务，收费标准分为全委托与半委托。预计2023年，以上交易的金额共计不超过15,000万元。
（二）向关联方提供服务
1、公司全资子公司深圳茂业科技零售有限公司（以下简称“茂业科技”）拟与关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及其下属门店签署《茂悦荟plus小程序平台使用协议》（以下简称“平台使用协议”）。
根据协议，茂业科技将通过其开发的“茂悦荟plus”小程序为茂业商厦及旗下门店提供系统管理、门店装修、会员管理、积分商城、茂业卡包、营销玩法、数据仪表盘、数据报表等服务，茂业科技将按照成交额6‰的标准向茂业商厦及旗下门店收取服务费。经双方初步估算，2023年，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过110万元。
2、茂业科技拟与茂业商厦及其下属门店签署《短信服务协议》。根据协议，茂业科技将为茂业商厦及旗下门店提供短信服务，经双方初步估算，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过60万元。
3、茂业科技拟与茂业商厦及其下属门店签署《网络服务协议》。根据协议，茂业科技将为茂业商厦及旗下门店提供网络服务，经双方初步估算，茂业商厦及旗下门店向茂业科技将支付的服务费，预估不超过80万元。2023年3月24日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决，公司独立董事均表示同意如下事项：
1、同意公司及旗下门店与关联方茂业数智签署《网络推广服务合同》；
2、同意公司及旗下门店与关联方茂业数智签署《平台入驻使用协议》；
3、同意公司与关联方茂乐惠公司签署《委托代销协议》；
4、同意公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《平台使用协议》；
5、同意公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《短信服务协议》；
6、同意公司全资子公司茂业科技与茂业商厦及其下属门店签署《网络服务协议》。
同时，董事会同意授权公司及旗下分子公司根据经营业务的需要与茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦及其旗下门店签订相关业务合作协议（含线上平台协议确认签署方式，包括但不限于合作期限、业务范围、类型及相关费率、费用的确定及调整等事项）。
茂乐惠公司、茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，茂业商厦为公司控股股东，根据《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本
公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易的总金额预计不超过18,000万元，至本次关联交易前，公司与同一关联人之间的关联交易，均已按照12个月累计计算原则履行了相应的审议和披露程序，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
茂乐惠公司、茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，茂业商厦为公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。
（二）关联方基本情况
1、深圳茂乐惠电子商务有限责任公司
成立日期：2019年7月26日
统一社会信用代码：91440300MA5FQ6AG2U
注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A36DE
法定代表人：林媛媛
经营范围：一般经营项目是：依托第三方平台开展销售化妆品、个人护理用品、服装与鞋类、计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、家居与家庭用品、母婴用品与玩具、体育与健身器材、日化用品；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：食品、 保健食品、图书的销售（具体按许可证核准范围经营）。
股权结构：茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司持有茂乐惠公司100%股权，茂业数智与本公司属于同一实际控制人控制下企业。
近期主要财务数据： （单位：万元）
| 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 119.42 | 137.51 |
| 资产净额 | -29.67 | 112.60 |
| 2021年度 （未经审计） | 2022.1.1—2022.9.30 （未经审计） | |
| 营业收入 | 2120.14 | 3731.09 |
| 净利润 | -38.88 | 142.27 |
2、茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司
成立日期：2017年1月23日统一社会信用代码：91440300MA5EC48E0A注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：闫一佳经营范围：一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：
| 股东 | 持股比例 | 与公司关系 |
| 中兆投资管理有限公司 | 98% | 属于同一实际控制人控制下企业 |
| 马恩涛 | 2% | 无关联关系 |
近期主要财务数据： （单位：万元）
| 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 448.28 | 1374.40 |
| 资产净额 | -2327.28 | -742.38 |
| 2021年度 （未经审计） | 2022.1.1—2022.9.30 （未经审计） | |
| 营业收入 | 348.91 | 2327.99 |
| 净利润 | -513.83 | 1584.90 |
3、深圳茂业商厦有限公司
成立日期：1996年1月31日统一社会信用代码：91440300618911535B注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场法定代表人：张静经营范围：一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 与公司关系 |
| 茂业百货（中国）有限公司 | 99.06% | 属于同一实际控制人控制下企业 |
| 中兆投资管理有限公司 | 0.94% | 属于同一实际控制人控制下企业 |
最近一年一期主要财务数据： （单位：万元）
| 2021年12月31 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 4,831,491.78 | 4,681,507.49 |
| 资产净额 | 1,416,858.20 | 1,404,637.01 |
| 2021年度 （经审计） | 2022.1.1—2022.9.30 （未经审计） |
| 营业收入 | 603,848.62 | 418,819.13 |
| 净利润 | 9,607.30 | 541.22 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）《网络推广服务合同》
签署前次网络推广合同前，公司业务部门开展了相关比价工作，比价结果显示，相较另外四家可比独立第三方的报价以及媒体官方报价，茂业数智在不同广告形式的报价、单价和可投放城市的范围方面更有优势。
（二）《委托代销协议》
经公司业务部门开展的初步市场调查，与国内主流的第三方平台比价,茂乐惠公司收取的平台服务费或代运营服务费标准不高于第三方平台。
（三）其他协议
本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。
四、相关业务合作协议的主要内容
| 序号 | 合同名称 | 主要服务内容 | 合同内容 | 费用支付方式 | ||
| 服务项目 | 收费模式 | 单价 | ||||
| 1 | 《网络推广服务合同》 | 甲方委托乙方在广告媒体进行网络推广甲方指定的信息。 | APP闪屏联投、朋友圈广告、公众号文章底部 | 根据广告曝光次数和消费者点击次数收费 | 广告曝光千次，根据不同城市，收费30至70元不等，微信公众号底部文章，点击一次，收费2元。 | 预付，一次性付清 |
| 2 | 《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》 | 甲方通过乙方开发的茂乐惠小程序平台销售产品，乙方收取服务费。 | 销售平台、商品管理、页面装修、营销管理、订单管理、快递管理、售后管理、数据管理、推广宣传和直播服务等。 | 平台方按照销售货款的固定比例收取服务费。 | （1）按结算金额6‰代扣交易提现手续费； （2）平台服务费：交易额5%。 | 1、双方财务每天核对前一天订单款及手续费金额。 2、在扣除相应的平台服务费后，且达成结算条件时支付机构将剩余交易额记账至供应商的支付机构商户号。 |
| 3 | 《委托销售协议》 | 委托乙方通过其自身平台或者第三方平台销售甲方产品，管理方收取服务费。 | 委托茂乐惠公司对其他茂乐惠线上销售渠道（包含不限于腾讯惠聚、抖音等）的平台运营，提供渠道委托代运营服务。 | 全委托和半委托 | （1）全委托：业务交易额的5%作为平台服务费；若供应商新开店、直播设备、带货主播等基础环节也交由茂乐惠平台运营主体茂业数智运营中心全权负责，则另外加收供应商15万元/月基础运营服务费；（2）半委托代运 | 在扣除相应的平台服务费后，且达成结算条件时支付机构将剩余交易额记账至供应商的支付机构商户号。 |
| 营服务收取业务交易额2%平台服务费。平台服务费费率以茂乐惠平台商家后台核准记录或协议或通知等约定的为准。 | ||||||
| 4 | 《茂悦荟plus小程序平台使用协议》 | 通过“茂悦荟plus”小程序为茂业商厦及旗下门店提供会员服务，并向其收取服务费。 | 提供系统管理、门店装修、会员管理、积分商城、茂业卡包、营销玩法、数据仪表盘、数据报表等服务。 | 按照成交额的比例收取服务费 | 成交额的6‰ | 双方财务每天在平台上核对前一天订单款及手续费金额，扣除千分之六手续费后余额及时分账至甲方及其旗下分子公司子商户。 |
| 5 | 《短信服务协议》 | 甲方委托乙方提供短信服务。 | 信息服务 | 按服务次数计费，按月支付。 | 0.04元/次 | 收到乙方开具的发票后，甲方15个工作日内付款。 |
| 6 | 《网络服务协议》 | 甲方委托乙方提供网络服务。 | 网络服务 | 按月付款 | 各门店不等 | 收到乙方开具的发票后，甲方15个工作日内付款。 |
五、本次交易对上市公司的影响
茂乐惠公司、茂业数智均为专业从事信息技术研发、咨询和服务的公司，相较公司拥有更专业的信息技术平台、更成熟的研发、管理和运营团队及相关经验，本次交易有利于公司充分利用其平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平、运营效率、营销效果和公司整体盈利能力。
同时，由于平台只通过对接广告代理商开展广告经营业务，而不直接对接终端客户，因此茂业数智作为资质合格的二级代理商，由其统一对接平台开展广告投放，除了价格上相对公司旗下各门店直接对接其他广告代理商更有优势外，也有业务上的必要性。同时，除了承接广告投放业务外，茂业数智还可向公司及门店提供技术、策划、设计等专业的增值服务，同时整体降低广告投放成本，符合公司和全体股东利益。
本次交易基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议
2023年3月24日召开的公司第十届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展实际需求产生，有利于公司充分利用关联方公司的优势，提高公司旗下门店的线上服务水平、运营效率、营销效果和公司整体盈利能力，符合公司和全体股东利益。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月二十五日