证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-014号
茂业商业股份有限公司关于签署电梯维修保养合同暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
第十届董事会第四次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为3530万元（不含本次及第十届董事会第四次会议审议的其他关联交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司经营发展需要，公司旗下控股子公司深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、内蒙古金维利商业管理有限公司、内蒙古维多利商业（集团）有限公司、内蒙古维多利新城商业管理有限公司及包头市维多利商厦有限公司等（以下统称“甲方”）与关联方深圳中兆楼宇科技有限公司（以下简称“中兆楼宇”、“乙方”）签署《电梯维修保养合同》，将旗下所属或使用的电梯委托中兆楼宇进行维修和保养。
2023年3月24日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署电
梯维修保养合同暨关联交易的议案》。公司的关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决，公司独立董事均表示同意公司与关联方中兆楼宇公司签署《电梯维修保养合同》。同时，董事会同意授权公司及旗下分子公司根据经营业务的需要与中兆楼宇签署相应的《电梯维修保养合同》，包括但不限于合作期限、业务范围、类型及相关费率、费用的确定及调整等事项。中兆楼宇系公司实际控制人控制企业，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易项下，公司下属公司预计将向关联方支付的关联交易金额共计不超过600万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中兆楼宇系公司实际控制人控股企业，根据《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中兆楼宇为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：深圳中兆楼宇科技有限公司
成立日期：2019年07月11日
统一社会信用代码：91440300MA5FPFFA4H
注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A7
法定代表人：蓝勇
经营范围：一般经营项目是：楼宇智能系统的技术开发、技术咨询； 机电设备安装及上门维修；机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车配件、摩托车及零配件、电力照明设备、电动机的技术开发与销售。（企业经营涉及前置性
行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：特种设备安装、维修 ；电梯安装维修。
股权结构：
| 股东 | 持股比例 | 与公司关系 |
| 崇德物业管理（深圳）有限公司 | 100% | 属于同一实际控制人控制下企业 |
最近一年又一期主要财务数据：（单位：万元）
| 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 3090.38 | 3420.80 |
| 资产净额 | -55.34 | -6.84 |
| 2021年度 （未经审计） | 2022.1.1—2022.9.30 （未经审计） | |
| 营业收入 | 420.51 | 617.32 |
| 净利润 | 2.97 | 98.57 |
三、关联交易的定价依据
本次关联交易的合作条款和交易价格均由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则平等协商确定，过程中具体参考了：电梯种类及品牌、扶梯的提升高度、直梯/扶梯的速度、载重、使用年限，楼层高低，以及各城市的行业协会参考价等因素。本次交易的定价公允。
四、合同的主要内容
| 序序号 | 甲方 | 乙方 | 项目名称 | 服务主要 内容 | 合同期限 | 协议 金额 （不超过） | 付款方式 |
| 1 | 深圳茂业百货有限公司 | 深圳中兆楼宇科技有限公司 | 茂业百货东门店 | 电梯设备的定期测试、调校、保养，故障及隐患处理、排除，电梯困人救援及相关紧 | 2年 | 600 万元 | 按季度支付 |
| 2 | 深圳茂业百货有限公司 | 茂业百货奥莱店 | |||||
| 3 | 深圳茂业百货有限公司 | 茂业百货华强北店 | |||||
| 4 | 深圳茂业百货有限公司 | 茂业百货南山店 | |||||
| 5 | 深圳市茂业百货深南有限公司 | 茂业百货深南店 | |||||
| 6 | 内蒙古金维利商业管理有限公司 | 呼市摩尔城 |
| 7 | 内蒙古金维利商业管理有限公司 | 呼市摩尔城 | 急事件处理，代理年检申报并确保及时取得检验合格证，确保电梯正常运行及乘梯舒适感。 | |
| 8 | 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 | 呼市时代城 | ||
| 9 | 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 | 呼市购物中心 | ||
| 10 | 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 | 呼市维多利商厦 | ||
| 11 | 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 | 呼市维多利商厦-后厅 | ||
| 12 | 内蒙古维多利新城商业管理有限公司 | 呼市国际广场一二期 | ||
| 13 | 内蒙古维多利新城商业管理有限公司 | 呼市国际广场三期 | ||
| 14 | 包头市维多利商厦有限公司 | 包头维多利商厦 |
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司整体服务质量，优化消费者进店舒适度及安全性，符合公司经营发展实际需求，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议
2023年3月24日召开的公司第十届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《关于签署电梯维修保养合同暨关联交易的议案》，公司的关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展实际需求产生，符合全体股东利益。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易基于公司业务发展实际需求产生，经各方协商一致，符合全体股东利益。本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
3、公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月二十五日