茂业商业股份有限公司二〇二〇年第五次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十月三十日
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2020年第五次临时股东大会会议议程……………………………………………12020年第五次临时股东大会会议须知……………………………………………22020年第五次临时股东大会议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司二〇二〇年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年10月30日（星期五）14：30会议地点：成都市东御街19号本公司会议室会议主持人：董事长高宏彪先生会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案；
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司二〇二〇年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司2020年第五次临时股东大会议案一
《关于对外提供担保的议案》
各位股东及股东代表:
2020年10月14日，茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，董事会同意公司在完成股权交易对应的成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”）的工商变更登记以及管理权交割后,为仁和投资的借款提供担保，担保金额最高不超过人民币41,000万元。同时，董事会提请股东大会审议本次担保事项，并授权公司董事长和经营管理层负责该事项所涉相关协议、保证函件的具体协商、签署等事宜。此次担保具体情况如下：
一、担保情况概述
被担保人：仁和投资
债权人：中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“农行锦城支行”）和成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“农商银行金泉支行”）
2020年9月30日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意由公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和实业”）签署《股权转让协议》，购买仁和实业持有的仁和投资100%股权（以下简称“股权交易”）。
股权交易发生前，仁和投资就“人民东路61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造项目”向债权人农行锦城支行和农商银行金泉支行申请了固定资产贷款(贷款金额49,000万元)，截止目前，尚未偿还的固定资产贷款金额合计为人民币33,919万元（不含利息）。就前述借款，仁和投资以其自有的土地使用权和不动产向银行提供了抵押担保，同时，仁和实业及其相关子公司为仁和投资提供了连带责任保证担保和抵押担保。
鉴于公司全资子公司拟购买仁和投资100%股权，债权人农行锦城支行和农商银行金泉支行要求在不解除仁和实业及其相关子公司担保的情况下，同时要求公司就仁和投资前述借款提供连带保证担保，担保金额最高不超过人民币41,000
万元，保证期间为借款主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。为满足债权人的要求，促进股权交易的顺利推进，公司拟在完成股权交易对应的仁和投资的工商变更登记以及管理权交割后,为仁和投资前述借款提供担保，担保金额最高不超过人民币41,000万元。
二、被担保人基本信息
仁和投资成立于2011年08月22日,注册资本为10,000万人民币,法定代表人为杨海,经营范围为房地产项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售日用百货；技术进出口，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。股权交易发生前，仁和投资与公司之间不存在关联关系，若股权交易成功后，仁和投资将成为公司合并报表范围内的全资孙公司。仁和投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年8月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 102,980.07 | 104,666.34 |
| 资产净额 | -15,605.47 | -16,020.19 |
| 2019年度 （经审计） | 2020年1月1日-2020年8月31日 （经审计） | |
| 营业收入 | 4,488.68 | 95.09 |
| 净利润 | -2,190.27 | -414.72 |
三、担保的主要内容
债权人：农行锦城支行和农商银行金泉支行
保证人（担保人）：本公司
债务人（借款人）：仁和投资
（一）保证方式
保证方式为连带责任保证。若有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
（二）保证范围
保证担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（三）保证期间
1、保证人的保证期间为借款主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、债权人与债务人就借款主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、若发生法律法规规定或者借款主合同约定的事项，导致借款主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的借款主合同债权提前到期之日起二年。
四、累计对外担保数量
截至公告日，公司及其全资或控股子公司对外担保累计数量为28,760.80万元人民币（不含本次），公司对控股子公司提供的担保总额为283,500万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的4.26%、42.01%。无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司董事会二〇二〇年十月三十日
茂业商业股份有限公司2020年第五次临时股东大会议案二
《关于签署<担保追偿协议书>的议案》各位股东及股东代表:
鉴于在成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和实业”）就股权交易相关事项签署《股权转让协议》后，中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“农行锦城支行”）和成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“农商银行金泉支行”）要求：
1、茂业商业须就前述借款合同项下债务承担连带责任保证担保；
2、仁和实业仍须对仁和投资的借款提供连带责任保证担保，不得解除前期签订的《人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造项目银团贷款保证合同》。
根据2020年9月30日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《股权转让协议》约定，“金融机构借款本金339,190,000.00元于交割完成日后由仁和投资承担”，基于此次收购完成后，仁和投资将成为成商控股全资子公司，由此需进一步明确茂业商业和仁和实业对仁和投资此笔借款承担保证责任后的追偿权问题，经各方友好协商，拟签署《担保追偿协议书》。
一、协议的主要内容
（一）签约主体
甲方（债务人）：成都仁和投资有限公司
乙方（保证人）：茂业商业股份有限公司
丙方（保证人）：成都仁和实业（集团）有限公司
（二）签约背景
1、2017年12月14日，甲方与中国农业银行股份有限公司成都锦城支行、成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“金融机构”）签订了《成都仁和投资有限公司“人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造”项目一般固定资产银团借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。
2、2017年12月14日，丙方与金融机构签订了《人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造项目银团贷款保证合同》，为甲方签订的上述《借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保（以下称“保证合同一”）。
3、2020年10月12日，乙方全资子公司成商集团控股有限公司与丙方签订了关于甲方之《股权转让协议》，丙方根据金融机构的要求继续就《借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保；同时，根据金融机构的要求，乙方为甲方签订的上述《借款合同》项下的债务拟提供连带责任保证担保，签署保证相关协议/函件（以下称“保证合同二”）。
（三）承担保证责任后追偿条款
乙丙双方作为甲方对金融机构之债务的连带保证人，如未来丙方就甲方与金融机构签订的《借款合同》承担了连带保证责任的，丙方有权向乙方全额追偿，乙方有义务承担丙方基于《保证合同一》为甲方代偿的全部款项以及为实现追偿权所发生的全部费用。
如未来乙方就甲方与金融机构签订的《借款合同》承担了连带保证责任的，乙方确认，乙方无权向丙方追偿。
（四）合同解除条款
如出现以下情形时，本合同自动解除：
1、甲方按照《借款合同》约定，债务履行完毕的；
2、乙方按照拟签署的《保证合同二》约定，承担连带保证责任，履行完毕全部义务的；
3、因不可归咎于成商集团控股有限公司的情形导致《股权转让协议》终止的。
（五）合同生效条款
本协议经各方法定代表人本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自下述条件全部成就时生效：
1、丙方按照《股权转让协议》约定将甲方仁和投资100%股权变更登记至成商集团控股有限公司名下；
2、丙方与成商集团控股有限公司按照《股权转让协议》约定完成甲方管理权交割。
二、对上市公司的影响
本次拟签署的《担保追偿协议书》，是基于股权交易过程中农行锦城支行和农商银行金泉支行仍要求仁和实业承担连带责任担保情况下所产生，本协议符合收购仁和投资的相关约定，签署本协议并不会增加公司对控股子公司的担保总额，符合公司整体经营发展战略，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。
有关本次股权交易所涉后续进展情况，公司将按照相关法律法规的规定，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司董事会二〇二〇年十月三十日