证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-060号
茂业商业股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称: 茂业商业股份有限公司、成商集团控股有限公司、成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司(以下简称“共同借款人”)；
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额50,000万元人民币,累计为其担保数量为333,400万元人民币（不含本次）；
? 本次担保是否有反担保:无；
? 对外逾期担保:无。
一、借款及担保情况概述
被担保人名称：茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“公司”、“本公司”）、成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）、成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司（以下简称“青羊仁和春天”）
债权人名称：渣打银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“渣打银行成都分行”）
由于公司经营发展的需要，茂业商业及其全资子公司成商控股、全资孙公司青羊仁和春天拟共同向渣打银行成都分行申请新增循环授信，额度为人民币32,000万元。为支持公司及全资子公司、孙公司的运营发展，公司拟与渣打银行成都分行签订《最高额保证合同》，对本次融资以及对2018年11月30日经公司董事长审批通过的茂业商业、成商控股和青羊仁和春天向渣打银行成都分行申请的额度为人民币18,000万元的授信（简称“前次融资”）同时追加担保，公司将为前次融资和本次融资项下的全部债务承担连带责任保证。因此，本次借款金额为
32,000万元，担保金额为50,000万元。
2019年8月7日，公司召开第八届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，董事会同意茂业商业及其全资子公司成商控股、全资孙公司青羊仁和春天向渣打银行成都分行申请金额为人民币32,000万元的循环授信,并同意公司为该笔融资提供连带责任保证，同时将上述议案提交公司股东大会审议。
自2019年初至今，不含本次借款金额，公司已向银行或非银行金融机构申请的融资金额累计为人民币63,000万元，分别为：2019年2月18日, 公司全资孙公司青羊仁和春天向光大银行成都高笋塘支行申请一年期的金额为人民币8,000万元的综合授信；2019年6月13日，公司向泸州市商业银行股份有限公司申请十年期的额度为50,000万元综合授信；2019年7月15日，公司向招商银行股份有限公司成都分行申请一年期额度为5,000万元综合授信。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：成商集团控股有限公司
注册地点：成都市锦江区东大街6号法定代表人：高宏彪经营范围：企业管理服务;批发、零售:日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品(不含文物)、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险品)、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备(不含无线电发射设备)、工艺美术品(象牙及其制品除外)、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品(不含危险品)、健身设备;零售:计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、贪、蛋及水产品;摄影、摄像服务;仓储:家电维修:黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器:广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务(不含气球广告):房屋中介、自有房屋租赁:再生资源回收;停车场服务;商务信息咨询;其它无需许可或审批的合法项目:零售:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉):宾馆:进出口技术;销售第二类医疗器械:住宿:餐饮服务:会议及展览服务;销售鲜花;洗衣;游泳池:体
闲健身活动;洗浴服务;卷烟零售(限分支机构经营).(依法须经批准的项日,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 705,464.74 | 795,079.90 |
| 资产净额 | 264,722.72 | 270,207.48 |
| 2018年度 （经审计） | 2019年1月1日-2019年3月31日 （未经审计） | |
| 营业收入 | 325,637.73 | 82,918.29 |
| 净利润 | 5,292.02 | 5,484.76 |
成商控股为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权。
（二）被担保人名称：成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司
注册地点：四川省成都市青羊区二环路西二段19号法定代表人：高宏彪经营范围：批发及零售:服装、鞋帽、针纺织品、化妆品及其他日用品,文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品,家用电器及其他电子产品、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉):从事与本商场配套的美容美发及健身服务,从事自营商场的建设、企业管理服务;从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务:广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务(不含气球广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 101,909.89 | 78,806.99 |
| 资产净额 | 38,842.13 | 41,648.43 |
| 2018年度 （经审计） | 2019年1月1日-2019年3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 102,313.66 | 24,774.71 |
| 净利润 | 10,655.95 | 2,806.30 |
青羊仁和春天为本公司之全资孙公司，本公司通过全资子公司成商控股间接持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
（一）抵押担保：成商控股以其位于成都市东御街19号1栋28-34层、40层、45层办公物业和位于成都市高新区天府大道北段28号1栋3、4楼商业物业为本次融资提供抵押担保，抵押物评估总价为人民币64,181万元。
（二）保证担保：公司拟与渣打银行成都分行签订《最高额保证合同》，对本次融资以及于2018年11月30日经公司董事长审批通过的茂业商业、成商控股和青羊仁和春天向渣打银行成都分行申请的额度为人民币18,000万元的授信追加担保，担保方式为连带责任保证。担保范围为融资项下的全部债务包括贷款本金、利息及其他费用等。承担的担保的主债权总额不超过人民币50,000万元整。保证期间自该融资项下首笔提款日或实际发生之日始，直至渣打银行依据该融资在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。
以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为：本次借款及担保，有利于保证公司和共同借款人日常经营和资金需求，符合公司整体发展的需要。
2019年8月7日，公司第八届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为本公司及其全资子公司成商控股、全资孙公司青羊仁和春天提供人民币50,000万元的最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
本次担保有助于补充公司及下属子公司的流动性，有利于公司的正常运营，同时也体现了上市公司对下属子公司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司全资子公司、孙公司提供担保，公司能够通过对
其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及全资或控股子公司对外担保累计数量为7,305.80万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为575,650万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的1.30%、102.72%。无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第六十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、成商控股、青羊仁和春天营业执照及最近一年又一期财务报表。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月八日