华泰联合证券有限责任公司
关于
上海证券交易所关于对茂业商业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函
(上证公函[2019]0603号)
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
释 义
本专项核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
上市公司/茂业商业 | 指 | 茂业商业股份有限公司 |
茂业商厦 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 |
德茂投资 | 指 | 深圳德茂投资企业(有限合伙) |
合正茂投资 | 指 | 深圳合正茂投资企业(有限合伙) |
深圳茂业百货 | 指 | 深圳茂业百货有限公司 |
华强北茂业 | 指 | 深圳市茂业百货华强北有限公司 |
深南茂业 | 指 | 深圳市茂业百货深南有限公司 |
东方时代茂业 | 指 | 深圳市茂业东方时代百货有限公司 |
珠海茂业 | 指 | 珠海市茂业百货有限公司 |
交易对方 | 指 | 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 |
华南区注入资产 | 指 | 深圳茂业百货、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权 |
前次重组 | 指 | 茂业商业向茂业商厦发行股份购买深圳茂业百货100%股权、华强北茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权,向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权,向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权 |
本专项核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对茂业商业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函(上证公函[2019] 0603号)>之专项核查意见 |
本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所关于茂业商业股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函
(上证公函[2019] 0603号)
之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司接受茂业商业股份有限公司委托,担任茂业商业股份有限公司发行股份购买深圳茂业百货有限公司(简称“茂业百货”)、深圳市茂业百货华强北有限公司(简称“华强北茂业”)、深圳市茂业东方时代百货有限公司(简称“东方时代茂业”)、深圳市茂业百货深南有限公司(简称“深南茂业”)和珠海市茂业百货有限公司(简称“珠海茂业”)100%股权(合成“华南区注入资产”)的独立财务顾问,就上海证券交易所下发的《关于对茂业商业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2019] 0603号,以下简称“问询函”)提及的需要独立财务顾问核实的相关事项进行了核查,并发表如下核查意见:
年报披露,华南区重大资产重组,标的资产完成了2018年承诺业绩的约98.55%,重庆茂业百货2018年承诺净利润2,786.19万元,实现净利润为2,834.52万元,业绩承诺完成率101.73%;泰州一百2018年承诺净利润4,398.12万元,实现净利润为4,561.86万元,业绩承诺完成率103.72%。上述交易均为向控股股东收购的资产,标的资产业绩承诺完成率均接近100%。请公司补充披露:(1)华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数,主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润,说明实际数与预测数是否存在显著差异及原因;(2)华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况,报告期内财务费用金额及同比变动情况;(3)报告期内,上市
公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百提供的财务资助(包括资金拆借和提供担保)的情况,以及收取的利息费用;(4)报告期内,华南区5家标的公司及重庆茂业百货支付的门店租金及上年同期金额,说明是否存在差异及原因;(5)结合业绩承诺完成率情况,说明华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为;(6)报告期内华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百经营环境是否出现重大变化,截至目前是否存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素。请财务顾问和会计师发表意见。
(一)华南区5家标的公司2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数是否存在显著差异及原因
华南区各注入资产2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数差异情况如下:
单位:万元
标的资产 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 销售费用 | 管理费用 | 财务费用 | 净利润 (扣非后) |
深圳茂业百货 | 实际数 | 224,198.41 | 158,247.62 | 29.42% | 10,157.58 | 1,326.64 | -1,915.94 | 38,376.03 |
盈利预测数 | 279,219.60 | 210,310.18 | 24.68% | 15,742.09 | 1,681.88 | 1,318.63 | 35,175.93 | |
差异 | -55,021.19 | -52,062.56 | 4.74% | -5,584.51 | -355.24 | -3234.57 | 3,200.10 | |
深南茂业 | 实际数 | 8,577.78 | 5,568.40 | 35.08% | 1,131.91 | 165.37 | 18.73 | 1,191.31 |
盈利预测数 | 17,429.84 | 12,948.53 | 25.71% | 1,664.29 | 203.26 | 99.8 | 1,687.67 | |
差异 | -8,852.06 | -7,380.13 | 9.37% | -532.38 | -37.89 | -81.07 | -496.36 | |
华强茂业、东方时代小计 | 实际数 | 212,874.64 | 147,744.90 | 30.60% | 11,185.81 | 634.34 | 620.6 | 38,086.96 |
盈利预测数 | 266,349.50 | 192,201.72 | 27.84% | 13,157.29 | 837.53 | 1,400.61 | 41,381.56 | |
差异 | -53,474.86 | -44,456.82 | 2.76% | -1,971.48 | -203.19 | -780.01 | -3,294.60 | |
珠海茂业 | 实际数 | 34,350.33 | 23,699.83 | 31.01% | 2,774.60 | 678.24 | 99.59 | 5,096.40 |
盈利预测数 | 45,439.50 | 32,454.21 | 28.58% | 3,858.76 | 487.22 | 317.49 | 5,725.18 | |
差异 | -11,089.17 | -8,754.38 | 2.43% | -1,084.16 | 191.02 | -217.9 | -628.78 | |
合计 | 实际数 | 479,818.95 | 335,086.62 | 30.16% | 25,249.90 | 2,796.50 | -1,177.02 | 82,750.70 |
盈利预测数 | 608,438.44 | 447,914.64 | 26.38% | 34,422.43 | 3,209.89 | 3,136.53 | 83,970.34 | |
差异 | -128,619.49 | -112,828.02 | 3.78% | -9,172.53 | -413.39 | -4,313.55 | -1,219.64 |
注:因华南区5家标的公司内存在内部交易,以上合计数是考虑内部交易抵消后的,部分项目明细加总数与合计不等。东方时代与华强茂业经营场所物理上相连接,为了便于管理,2016年6月两公司进行了业务合并。合并后,东方时代业务并入华强茂业,因此按照东方时代和华强茂业合计数进行对比分析。
1、营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数不一致的原因分析
华南区各注入资产营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数明细如下:
单位:万元
项目 | 实际数 | 预测数 | 实际数-预测数 | ||||||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
深圳茂业百货 | 224,198.41 | 158,247.62 | 29.42% | 279,219.60 | 210,310.18 | 24.68% | -55,021.19 | -52,062.56 | 4.74% |
自营 | 4,678.48 | 4,215.98 | 9.89% | 3,970.28 | 3,440.38 | 13.35% | 708.20 | 775.60 | -3.46% |
联营 | 179,412.00 | 151,526.14 | 15.54% | 244,417.75 | 205,033.22 | 16.11% | -65,005.75 | -53,507.08 | -0.57% |
租赁 | 6,145.33 | - | 100.00% | 4,826.44 | - | 100.00% | 1,318.89 | - | - |
其他业务 | 33,962.60 | 2,505.50 | 92.62% | 26,005.13 | 1,836.58 | 92.94% | 7,957.47 | 668.92 | -0.31% |
深南茂业 | 8,577.78 | 5,568.40 | 35.08% | 17,429.84 | 12,948.53 | 25.71% | -8,852.06 | -7,380.13 | 9.37% |
自营 | - | - | - | 1.16 | 0.95 | 18.10% | -1.16 | -0.95 | - |
联营 | 6,145.30 | 5,403.47 | 12.07% | 14,691.66 | 12,703.72 | 13.53% | -8,546.36 | -7,300.25 | -1.46% |
租赁 | 792.97 | - | 100.00% | 781.11 | - | 100.00% | 11.86 | - | - |
其他业务 | 1,639.51 | 164.93 | 89.94% | 1,955.91 | 243.86 | 87.53% | -316.40 | -78.93 | 2.41% |
华强茂业、东方时代合计 | 212,700.51 | 147,570.77 | 30.62% | 266,349.49 | 192,201.73 | 27.84% | -53,648.98 | -44,630.96 | 2.78% |
自营 | 27,859.14 | 24,107.34 | 13.47% | 15,951.64 | 13,313.47 | 16.54% | 11,907.50 | 10,793.87 | -3.07% |
联营 | 145,686.32 | 121,902.25 | 16.33% | 221,464.22 | 177,211.47 | 19.98% | -75,777.90 | -55,309.22 | -3.66% |
租赁 | 7,027.95 | - | 100.00% | 6,179.38 | - | 100.00% | 848.57 | - | - |
其他业务 | 32,127.10 | 1,561.18 | 95.14% | 22,754.25 | 1,676.79 | 92.63% | 9,372.85 | -115.61 | 2.51% |
珠海茂业 | 34,350.33 | 23,699.83 | 31.01% | 45,439.50 | 32,454.21 | 28.58% | -11,089.17 | -8,754.38 | 2.43% |
自营 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
联营 | 27,828.90 | 23,355.40 | 16.08% | 38,038.48 | 31,889.77 | 16.16% | -10,209.58 | -8,534.37 | -0.09% |
租赁 | 1,675.93 | - | 100.00% | 1,862.76 | - | 100.00% | -186.83 | - | - |
其他业务 | 4,845.50 | 344.43 | 92.89% | 5,538.26 | 564.44 | 89.81% | -692.76 | -220.01 | 3.08% |
合计 | 479,827.03 | 335,086.62 | 30.17% | 608,438.43 | 447,914.65 | 26.38% | -128,611.40 | -112,828.02 | 3.78% |
自营 | 32,537.62 | 28,323.32 | 12.95% | 19,923.08 | 16,754.80 | 15.90% | 12,614.54 | 11,568.52 | -2.95% |
联营 | 359,072.52 | 302,187.26 | 15.84% | 518,612.11 | 426,838.18 | 17.70% | -159,539.59 | -124,650.92 | -1.86% |
租赁 | 15,642.18 | - | 100.00% | 13,649.69 | - | 100.00% | 1,992.49 | - | - |
其他业务 | 72,574.71 | 4,576.04 | 93.69% | 56,253.55 | 4,321.67 | 92.32% | 16,321.16 | 254.37 | 1.37% |
华南区各注入资产营业收入及成本分主营业务(包括自营模式、联营模式以及租赁模式)和其他业务。2018年,零售业持续面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收窄的压力,消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧等因素对实体零售行业仍持续构成压力。深圳和珠海地区2016年-2018年期间新增多家商业体或购物中心,对华南区注入资产各门店销售业绩产生较大的冲击。如华强茂业周边的购物中心(九方、卓悦汇等)、东门店所在商圈内的万象汇(2018年4月开业)、南山店附近的万象天地,对华南区注入资产各门店顾客分流,进而对华强北茂业、东门店、南山店等门店的销售造成一定负面影响。同时,为了提升顾客购物环境,
华南店注入资产各门店部分专柜进行了装修改造,在改造及引进高端品牌的期间,对各门店的销售收入也有一定的不利影响。此外,竞争的加剧使得华南区各注入资产加强促了销力度,因此华南区注入资产自营和联营毛利率相比预测均有不同程度的减少。
面对不断变化的市场环境,华南区注入资产各门店2018年开始调整经营策略,在稳定收入的基础上,开源节流,加大对毛利的管控。同时,适当缩减联营模式并加大租赁模式的配套服务占比,建立购物中心体验式商业生态,如华强茂业缩减联营模式规模增加租赁模式规模。此外,部分门店扩大自营规模,如华强北茂业,通过多引进一线国际化妆品品牌,增加门店吸引顾客的能力。
2018年华南区注入资产其他业务收入比预测数增加16,321.16万元的主要原因是2018年华南区注入资产各门店对硬件设施、商品品类结构进行升级及优化,以及对商铺位置进行调整,改善了门店的购物环境,因此与各品牌供应商达成一致,在不更改原来的合同条款的基础上,补充协商增收了部分管理费、服务费。
综上所述,华南区注入资产2018年营业收入与预测数相比减少128,611.40万元,营业成本减少112,828.02万元,而毛利率增长3.78%的主要是原因是:一方面,行业整体环境的影响、竞争的加剧和华南区注入资产政策的调整,部分联营模式改为租赁模式,使得联营模式收入及成本较预测减少,租赁收入较预测增加,同时收入结构发生较大变化,导致收入规模下降以及毛利率的相对上升。另一方面,华南区注入资产加强了跟各品牌供应商的谈判力度,加收了供应商的各项管理费、服务费,其他业务收入较预测增加。
2、管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析
华南区各注入资产销售费用和管理费用合计实际数与预测数主要明细如下:
单位:万元
项目 | 实际数(A) | 预测数(B) | 差异(A-B) |
工资相关 | 4,365.02 | 7,790.11 | -3,425.09 |
广告费 | 2,090.79 | 1,756.30 | 334.49 |
环保清洁费 | 911.50 | 942.54 | -31.04 |
其他税费 | 4.80 | 1,070.54 | -1,065.74 |
水电费 | 1,128.74 | 4,419.90 | -3,291.16 |
折旧及摊销 | 6,562.50 | 6,050.05 | 512.45 |
项目 | 实际数(A) | 预测数(B) | 差异(A-B) |
装修维修费 | 427.27 | 1,001.91 | -574.64 |
租赁费用 | 12,296.00 | 12,441.98 | -145.98 |
与预测相比,华南区注入资产销售费用和管理费用合计减少9,578万元, 其中工资相关费用、水电费、其他税费和装修维修费减少幅度较大,广告费和折旧及摊销费则有所增加。以上差异的主要原因是:部分费用明细预测数是按以前年度实际发生额平均值为基础进行预测,与营业收入增长趋势一致,而收入较预测的减少直接导致相关费用减少。此外,华南区各注入资产通过预算管理,加强对各部门日常费用的管控,将预算数据植入系统,通过系统从源头严格控制不合理开支。具体如下:
(1)工资相关费用预测数是按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资,年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定。而前次交易完成后,华南区注入资产对原来的管理人员进行逐步裁减或调整,将不属于茂业商业范围内华南区的人员、办公区域等要素进行切割分离调整,后续东门店超市闭店、2016年东方时代与华强茂业合并,员工进一步减少,导致工资相关费用较预测减少。
(2)华南区各注入资产核算时会将部分水电费转到其他业务成本,考虑到其他业务成本中的水电费后,水电费实际数和预测数分别为5,704.78万元和8,741.57万元,实际较预测减少3,036.79万元,减少34.74%。减少主要原因是:
营业收入较预测数的减少直接导致水电费较预测数减少。此外,华南区各注入资产对水电的控制尤其严格,各店门店节约水电用量。
(3)营业收入的减少直接导致其他税费和专修维修费减少。此外,预测时其他税费主要是各门店自有房屋建筑物及土地相关的房产税和土地使用税、印花税等。2016年财会[2016]22号发布并全面试行“营业税改征增值税”后,以上税费不再通过管理费用核算,而在“税金及附加”,使得其他税费较预测数减少。
(4)广告费的预测数是按以前年度实际发生额平均值为基础进行预测,预测增长率较低,而实际中各门店应对日益剧烈的竞争,加强促销力度,促销广告的投入比预测大,因此广告费增加。
(5)折旧摊销预测数主要是按照评估时相关资产年折旧额或摊销额来估计的。华南区注入资产自被收购以来,陆续有长期资产构建,如东门店、华强北店的外墙改造,各门店内部的装修改造、专柜的更新改造等,因此长期资产年折旧及摊销较预测增加。
3、财务费用实际数与预测数不一致的原因分析
华南区各注入资产财务费用实际数与预测数的主要明细如下:
单位:万元
标的资产 | 项目 | 实际数(A) | 预测数(B) | 差异(A-B) |
深圳茂业百货 | 利息支出 | 13,747.45 | - | 13,747.45 |
利息收入 | -16,344.79 | -251.30 | -16,093.49 | |
银行手续费 | 681.40 | 1,569.93 | -888.53 | |
财务费用合计 | -1,915.94 | 1,318.63 | -3,234.57 | |
深南茂业 | 利息收入 | -2.55 | -6.97 | 4.42 |
银行手续费 | 21.29 | 106.77 | -85.48 | |
财务费用合计 | 18.74 | 99.80 | -81.06 | |
东方时代、华强茂业合计 | 利息收入 | -16.59 | -87.66 | 71.07 |
银行手续费 | 637.19 | 1,488.27 | -851.08 | |
财务费用合计 | 620.60 | 1,400.61 | -780.01 | |
珠海茂业 | 利息收入 | -3.24 | -13.66 | 10.42 |
银行手续费 | 102.83 | 331.15 | -228.32 | |
财务费用合计 | 99.59 | 317.49 | -217.90 |
注:东方时代与华强茂业经营场所物理上相连接,为了便于管理,2016年6月两公司进行了业务合并。合并后,东方时代业务并入华强茂业。
深圳茂业百货2018年财务费用中包括了计入非经常性损益的对外资金拆借产生的2,495.15万元利息净收入(在计算扣除非经常损益后净利润时已剔除),剔除此部分影响,深圳茂业百货财务费用主要是手续费减少888.53万元。
各店财务费用-手续费主要是各收银方式相关手续费,与自营模式和联营模式收入正相关。各店自营模式和联营模式收入合计的减小,直接导致财务费用——手续费减小。另外,预测时各门店的主要收银方式为银行卡和现金,如今则变成了以支付宝和微信为主,其手续费费率比原银行卡和现金低,2018年支付宝和微信手续费费率为0.22%,而原银行卡及现金手续费为0.3%~0.6%。
4、净利润实际数与预测数不一致的原因分析
行业环境及周边竞争加剧使得营业收入下降,相应的营业成本下降,同时华南区各注入资产通过调整各业态比重、加强与供应商的谈判力度从而增加供应商的各项服务费。管理费用和销售费用各项费用的预测数主要是根据以前年度实际发生额与收入的比率进行预测,2018年实际收入较预测数下降,且实际中华南区各注入资产通过加强管控使得费用得到有效控制,费用下降幅度较大。
以上收入、成本及费用项目的变化最终导致净利润实际数与预测数的差异。
(二)华南区5家标的公司银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况,报告期内财务费用金额及同比变动情况
1、华南区5家标的公司银行借款等主要负债期末余额及同比变动情况
华南区各注入资产主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2018年末/2018年度(A) | 2017年末/2017年度(B) | 差异(C=A-B) | 增长率(C/B) |
深圳茂业百货: | ||||
应付账款 | 53,205.15 | 52,715.44 | 489.71 | 0.93% |
应交税费 | 10,984.89 | 10,624.55 | 360.34 | 3.39% |
应付股利 | - | - | - | - |
其他应付款 | 115,094.33 | 270,751.26 | -155,656.93 | -57.49% |
长期借款(含1年内) | 214,750.00 | 183,500.00 | 31,250.00 | 17.03% |
财务费用 | -1,915.94 | -1,554.98 | -360.96 | 23.21% |
深南茂业: | ||||
应付账款 | 1,316.17 | 1,671.24 | -355.07 | -21.25% |
应交税费 | 212.73 | 380.12 | -167.39 | -44.04% |
应付股利 | - | 1,500.00 | -1,500.00 | -100.00% |
其他应付款 | 1,852.60 | 6,624.57 | -4,771.97 | -72.03% |
长期借款(含1年内) | - | - | - | |
财务费用 | 18.73 | 26.55 | -7.82 | -29.45% |
华强茂业、东方时代合计: | ||||
应付账款 | 33,361.91 | 37,809.03 | -4,447.12 | -11.76% |
应交税费 | 12,164.54 | 7,619.57 | 4,544.97 | 59.65% |
应付股利 | - | 35,000.00 | -35,000.00 | -100.00% |
其他应付款 | 19,076.84 | 80,404.47 | -61,327.63 | -76.27% |
长期借款(含1年内) | - | - | - | |
财务费用 | 620.60 | 803.49 | -182.89 | -22.76% |
珠海茂业: | ||||
应付账款 | 8,268.61 | 8,374.80 | -106.19 | -1.27% |
项目 | 2018年末/2018年度(A) | 2017年末/2017年度(B) | 差异(C=A-B) | 增长率(C/B) |
应交税费 | 1,437.48 | 543.29 | 894.19 | 164.59% |
应付股利 | - | 4,500.00 | -4,500.00 | -100.00% |
其他应付款 | 1,508.46 | 8,812.97 | -7,304.51 | -82.88% |
长期借款(含1年内) | - | - | - | |
财务费用 | 99.59 | 128.64 | -29.05 | -22.58% |
注:东方时代与华强茂业经营场所物理上相连接,为了便于管理,2016年6月两公司进行了业务合并。合并后,东方时代业务并入华强茂业。
2、华南区各注入资产报告期内财务费用金额及同比变动情况
(1)深圳茂业百货主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析A、应付账款增加主要原因:东门店增加4,798万元,南山店、和平店分别减少1,376万元和2,943万元。深圳茂业百货核算联营供应商应付账款时,根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本,进而根据营业成本来核算应支付的货款,并按结算期(一般30天~90天)支付货款。由于南山店、和平店2018年联营销售额下降相应的成本减少,应支付的货款减少。东门店因2018年末未及时结算供应商货款导致期末应付账款增加。
B、其他应付款减少主要原因:应付关联方往来款华强茂业、深南北茂业、成商集团绵阳茂业百货有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成商集团控股有限公司、菏泽茂业百货有限公司、成都青羊区茂业仁和春天百货有限公司、成都茂业仁和春天百货有限公司往来款分别减少15,532万元、2,400万元、14,792万元、16,560万元、20,648万元、9,035万元、63,933万元和21,480万元;应付关联方往来款重庆茂业往来款增加10,541万元。
C、长期借款增加主要原因:2018年新增华商银行借款5亿,并在本期偿还2,250万元,另偿还前期借款1.65亿。
D、深圳茂业百货2018年及同比财务费用明细如下:
单位:万元
项目 | 2018年(A) | 2017年(B) | 差异(C=A-B) | 增长率(C/B) |
利息支出 | 13,747.45 | 11,729.07 | 2,018.38 | 17.21% |
减:利息收入 | 16,344.79 | 14,208.31 | 2,136.48 | 15.04% |
手续费 | 681.40 | 924.25 | -242.85 | -26.28% |
合计 | -1,915.94 | -1,554.99 | -360.95 | 23.21% |
a、利息支出增加原因:主要是华商银行借款5亿,相应的借款利息支出增
加。
b、利息收入增加原因:主要是本期借给茂业商业7.9亿借款,相应利息收入增加(此关联借款利息在计算扣除非经常性损益后净利润时已剔除)。
c、手续费减少原因:手续费主要是各收银方式相关手续费,而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率下调至0.22%,且微信、支付宝等第三方支付方式占比增加,其手续费费率比网银的低。
(2)深南茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析:
A、应付账款减少的主要原因:深南茂业核算联营供应商应付账款时,根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本,进而根据营业成本来核算应支付的货款,并按结算期(一般30天~90天)支付货款。由于联营销售额下降相应年末期间成本减少,应支付的货款减少。
B、应交税费减少主要原因:主要是企业所得税减少约165万元,2017年度预缴的企业所得税金额较小,导致2017年期末未交企业所得税余额较大;另外本年税前利润减少相应的期末应交企业所得税减少。
C、应付股利减少主要原因:2018年支付上期未支付的股利,2018年未进行股利分配。
D、其他应付款减少主要原因:应付华强北茂业关联方往来款减少4,647万元。
E、财务费用减少原因:财务费用主要是手续费,手续费主要是各收银方式相关手续费,而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率下调至0.22%。
(3)华强 北茂业、东方时代茂业主要负债项目合计的期末余额、财务费用及同比变动分析:
A、华强北茂业和东方时代茂业应付账款合计减少的主要原因华强北茂业应付账款减少,减少主要原因是:华强北茂业核算联营供应商应付账款时,根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本,进而根据营业成本来核算应支付的货款,并按结算期(一般30天~90天)支付货款。期末应付账款主要是应付自营、联营供应商货款,且联营供应商占比较大,本期联营销售减少对应成本减少,应支付的货款减少。此外,部分自营供应商本期改为预付款结算,如欧莱雅,也导致期末应付账款减少。
B、华强北茂业和东方时代茂业应交税费合计增加主要是华强北茂业应交增值税、应交企业所得税增加,增加主要原因:国家税务局深圳市税务局核准了华强北茂业提出的延期缴纳税款的税务行政许可。
C、华强北茂业和东方时代茂业应付股利合计减少的主要原因华强北茂业应付股利减少,减少主要原因是:2018年支付上期未支付的股利,2018年未进行股利分配。
D、华强北茂业、东方时代茂业其他应付款合计减少主要原因:东方时代茂业应付深圳茂业百货、深南茂业和珠海茂业关联方往来款分别减少16,265万元、3,794万元和8,475万元。
E、华强北茂业和东方时代茂业财务费用合计减少原因:华强北茂业2017年向茂业商厦借款1.50亿元,利率为2.20%,发生利息支出31万元,2018年未发生对外借款,利息支出为零。此外,华强北茂业财务费用主要是手续费,而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率下调至0.22%。
(4)珠海茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析:
A、应交税费增加主要原因:主要是国家税务总局广东省税务局核准了珠海茂业提出的延期缴纳税款的税务行政许可,因此期末余额比去年增加。
B、应付股利减少主要原因:2018年支付上期未支付的股利,2018年未进行股利分配。
C、其他应付款减少主要原因:应付深圳茂业百货关联方往来款减少6,749万元。
D、财务费用减少原因:珠海茂业财务费用主要是手续费,而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率下调至0.22%。
(三)报告期内,上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司提供的财务资助(包括资金拆借和提供担保)的情况,以及收取的利息费用
1、向华南区注入资产提供资金拆借情况
上市公司和控股股东及关联方2018年度向华南区各注入资产提供资金拆借如下:
单位:万元
资金提供单位 | 拆借金额 | 借款日 | 到期日 | 利息费用 |
茂业商业 | 33,373.06 | 2018-9-1 | 2018-9-30 | 19.20 |
茂业商业 | 52,641.09 | 2018-10-1 | 2018-10-31 | 31.30 |
茂业商业 | 71,425.79 | 2018-11-1 | 2018-11-30 | 41.09 |
茂业商业 | 89,696.74 | 2018-12-1 | 注[1] | 53.33 |
成商集团控股有限公司 | 5,000.00 | 2018-9-25 | 2018-11-5 | 21.58 |
成商集团控股有限公司 | 5,000.00 | 2018-9-26 | 2018-11-5 | 21.07 |
成商集团控股有限公司 | 10,000.00 | 2018-9-26 | 2018-11-8 | 45.22 |
成商集团控股有限公司 | 30,000.00 | 2018-9-26 | 2018-11-8 | 135.67 |
注1:2018年9月起,深圳茂业百货收到上市公司及其子公司往来款,按月末往来余额计提利息支出,此处是资金往来款累计余额,无固定到期日。
上表资金拆借均已计息,未包含深圳茂业百货日常从其他门店归集的不计息的资金,对此部分资金,在计算华南区注入资产扣除非经常性损益后净利润时,按收到的归集资金累计积数乘以同期活期存款利率计算利息收入并剔除。
2、向华南区5家标的公司提供担保情况
上市公司和控股股东及关联方2018年度向华南区各注入资产提供担保如下:
单位:万元
担保方 | 担保金额 (万元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
深圳茂业(集团)股份有限公司 | 7,000.00 | 2017-3-15 | 2018-3-15 | 是 |
深圳茂业(集团)股份有限公司、深圳茂业投资控股有限公司、茂业商业股份有限公司 | 18,000.00 | 2017-1-20 | 2019-12-13 | 否 |
茂业商业、成商集团控股有限公司、黄茂如 | 50,000.00 | 2018-3-28 | 2030-3-28 | 否 |
(1) 深圳茂业(集团)股份有限公司为深圳茂业百货在华厦银行股份有限公司深圳深南支行贷款提供保证担保。该担保已于2018年末履行完毕。
(2)深圳茂业(集团)股份有限公司、深圳茂业投资控股有限公司和茂业商业为深圳茂业百货在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行贷款提供保证担保及抵押担保。
(3)茂业商业、黄茂如为深圳茂业百货在华商银行深圳科技园支行提供连带责任担保。成商集团控股有限公司提供连带责任担保及抵押担保。
(四)报告期内,华南区5家标的公司支付的门店租金及上年同期金额,说明是否存在差异及原因
华南区注入资产报告期内支付门店的租金为12,222.58万元,2017年同期金额为12,225.80万元,整体基本一致。
(五)结合业绩承诺完成率情况,说明华南区5家标的公司是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为
华南区注入资产业绩完成情况如下:
标的公司 | 承诺净利润(万元) | 实际净利润(万元) | 完成率 |
华南区注入资产 | 83,970.34 | 82,750.70 | 98.55% |
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)(以下简称“瑞华会计师”)出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48030001号),华南区5家标的公司2018年实际净利润为82,750.70万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润83,970.34万元,差额为-1,219.64万元,完成率98.55%。
华南区注入资产2018年采取多种举措,开源节流,调整经营模式等手段,应对市场变化,提升业绩,但最终与目标仍有一点差距,不存在为实现业绩承诺延期确认或减少确认成本费用等盈余管理行为。
(六)报告期内华南区5家标的公司经营环境是否出现重大变化,截至目前是否存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素
2018年国内宏观经济下行及零售行业增速减缓的程度超过前期预期,特别是2018年下半年经济景气度较差,对供应商预期及消费者信心产生了一定负面影响。同时各标的公司所在区域出现竞争对手增加,客户分流加剧的情况,上述因素会对华南区注入资产产生一定负面影响。针对上述情况,华南区各注入资产从2018年下半年开始陆续采取以下措施:
1、调整优化商品结构:扩大化妆品品类同时增加国际一线化妆品,调整并缩减消费低迷的商品,规避同质化品牌;加大引入租赁模式的配套服务,建立购物中心体验式商业生态。
2、 针对周围商圈导致客源分流,华南区注入资产各门店采用会员招新、维
护、转化,开展了一系列的营销活动来进行弥补。
3、对于门店开展的营销活动设定了新的营销理念,并联合供应商一起加大宣传投入,来促进业绩的提升。
4、进一步加强对楼层品牌的管理,通过管理提升效益。例如:奥莱店采用末位淘汰方式,同时引进目标品牌FILA /FILA KIDS等,带动运动品类销售高额增长。
华南区各注入资产通过采取上述措施,对业绩的稳定增长产生了积极的影响。2019年华南区注入资产将继续加强管理,提升业绩,暂未出现导致利润大幅下滑的因素,但由于整个经济环境变化的不可预测性,不排除业绩下行的可能性,对此本独立财务顾问将督促上市公司及华南区注入资产采取措施积极地应对。
独立财务顾问查阅了上市公司2018年年度报告、瑞华会计师出具《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,并实地走访了上市公司和华南区注入资产。经核查,本独立财务顾问认为:华南区注入资产2018年采取多种举措,开源节流,调整经营模式等手段,应对市场变化,提升业绩,不存在为实现业绩承诺延期确认或减少确认成本费用等盈余管理行为;暂未发现将导致华南区注入资产未来利润大幅下滑的因素,但由于整个经济环境变化的不可预测性,不排除华南区注入资产未来业绩下行的可能性,本独立财务顾问将督促上市公司及华南区注入资产采取措施积极地应对。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对茂业商业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函(上证公函[2019] 0603号)>之专项核查意见》之签字盖章页)
华泰联合证券有限责任公司
2019年 5月30日