茂业商业2016年年度报告

2016 年年度报告
公司代码：600828            公司简称：茂业商业
                     茂业商业股份有限公司
                       2016 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
   不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人郑怡及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙声
   明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    经公司第八届董事会第十四次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 1,452,191,549.87 元，加上年初未
分配利润 517,449,945.74 元，减去 2015 年度分配的利润 173,198,254.60 元，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 145,219,154.99 元，2016 年度可
供股东分配的利润为 1,651,224,086.02 元。
    公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 3 元（含税），共计分配现金 519,594,763.80 元，剩余未分配利润转入以后年度，2016
年度不进行公积金转增股本。
    该预案尚需公司 2016 年度股东大会审议批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
    本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意风险。
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七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
√适用□不适用
    公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
十、 其他
□适用√不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 12
第五节     重要事项........................................................................................................................... 29
第六节     普通股股份变动及股东情况 ......................................................................................... 112
第七节     优先股相关情况............................................................................................................. 120
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 121
第九节     公司治理......................................................................................................................... 127
第十节     公司债券相关情况......................................................................................................... 137
第十一节   财务报告......................................................................................................................... 138
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 262
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                                       第一节         释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
茂业商业、公司、本公司     指      茂业商业股份有限公司
成商集团                   指      本公司曾用名
控股股东、茂业商厦         指      深圳茂业商厦有限公司，为本公司控股股东
报告期                     指      2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
《公司章程》               指      《茂业商业股份有限公司公司章程》
上交所                     指      上海证券交易所
德茂投资                   指      深圳德茂投资企业（有限合伙）
合正茂投资                 指      深圳合正茂投资企业（有限合伙）
和平茂业                   指      深圳茂业百货有限公司
华强北茂业                 指      深圳市茂业百货华强北有限公司
深南茂业                   指      深圳市茂业百货深南有限公司
东方时代茂业               指      深圳市茂业东方时代百货有限公司
珠海茂业                   指      珠海市茂业百货有限公司
维多利集团                 指      内蒙古维多利商业（集团）有限公司
成商控股                   指      成商集团控股有限公司
人东百货                   指      成都仁和春天百货有限公司
光华百货                   指      成都青羊区仁和春天百货有限公司
纪高公司                   指      纪高有限公司
仁和集团                   指      成都仁和实业（集团）有限公司
上交所网站                 指      上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)
元、万元、亿元             指      人民币元、人民币万元、人民币亿元
                        第二节         公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                           茂业商业股份有限公司
公司的中文简称                           茂业商业
公司的外文名称                           MAOYE COMMERCIAL CO., LTD
公司的外文名称缩写                       MAOYE COMMERCIAL
公司的法定代表人                         高宏彪
二、 联系人和联系方式
                                         董事会秘书                     证券事务代表
姓名                            郑怡                           谢庆
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联系地址                      四川省成都市东御街19号              四川省成都市东御街19号
电话                          028-86665088                        028-86665088
传真                          028-86652529                        028-86652529
电子信箱                      [e-mail]                 [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                             四川省成都市东御街19号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                             四川省成都市东御街19号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                 http://www.cpds.cn
电子信箱                                 [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                           《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址               www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                                 投资者关系部
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所     股票简称                股票代码         变更前股票简称
      A股           上海证券交易所     茂业商业                600828               成商集团
六、 其他相关资料
                              名称                   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
                              办公地址               北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
内）
                              签字会计师姓名         武丽波、韩文秀
                              名称                   华泰联合证券有限责任公司
                              办公地址               北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A
报告期内履行持续督导职责的                           座6层
财务顾问                      签字的财务顾问         刘新、崔力
                              主办人姓名
                              持续督导的期间         2016 年 6 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日
                              名称                   华泰联合证券有限责任公司
                              办公地址               北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A
报告期内履行持续督导职责的                           座6层
财务顾问                      签字的财务顾问         赵涔、崔力
                              主办人姓名
                              持续督导的期间         2016 年 2 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日
                              名称                   证券承销保荐有限责任公司
报告期内履行持续督导职责的    办公地址               北京市西城区太平桥大街 19 号
财务顾问                      签字的财务顾问         欧阳颢頔、徐琰
                              主办人姓名
                                           5 / 262
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                                                  持续督导的期间           2016 年 2 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日
             七、 近三年主要会计数据和财务指标
             (一) 主要会计数据
                                                                                            单位：元      币种：人民币
                                                     2015年                        本期比                     2014年
主要会计数                                                                         上年同
                    2016年
    据                                                                             期增减
                                         调整后                   调整前                         调整后                 调整前
                                                                                     (%)
营业收入     9,414,253,380.12       6,225,292,320.58          1,909,240,335.76     51.23    6,739,128,321.79      2,066,717,897.14
归属于上市
公司股东的    568,027,898.37         646,320,884.69            76,962,143.09       -12.11    806,760,712.28        194,161,224.02
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常    451,322,473.91          79,009,691.39            73,883,772.59       471.22    122,445,355.14        115,732,596.14
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流    679,980,571.34        1,494,860,462.00           67,772,885.91       -54.51    607,433,857.11        196,272,234.09
量净额
                                                                                  本期末
                                                   2015年末                                               2014年末
                                                                                  比上年
                 2016年末                                                         同期末
                                         调整后                   调整前          增减（%        调整后                 调整前
                                                                                    ）
归属于上市
公司股东的   3,906,170,733.00       3,474,180,854.86          1,300,983,203.27     12.43    2,696,476,598.27      1,249,770,474.14
净资产
总资产       15,838,356,920.64      6,371,148,835.90          2,884,049,812.25     148.59   6,212,310,793.20      2,309,509,894.68
             (二)      主要财务指标
                                                                  2015年           本期比上年同期增            2014年
                     主要财务指标           2016年
                                                                                         减(%)
                                                          调整后       调整前                           调整后      调整前
             基本每股收益（元／股）       0.3280         0.3732       0.1349      -12.11               0.4658      0.3404
             稀释每股收益（元／股）       0.3280         0.3732       0.1349      -12.11               0.4658      0.3404
             扣除非经常性损益后的基本
                                          0.2934         0.1385       0.1295      111.84               0.2147      0.2029
             每股收益（元／股）
             加权平均净资产收益率
                                          14.96          17.49        6.08        减少2.53个百分点     24.02       16.65
             （%）
             扣除非经常性损益后的加权
                                          12.89          3.99         5.83        增加8.90个百分点     7.55        9.92
             平均净资产收益率（%）
             报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
             √适用□不适用
                                                                 6 / 262
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              本报告期总资产较期初增加 148.59%的主要原因是公司并购重组合并范围变更，新增人东百
    货、光华百货及维多利集团；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加 471.22%的
    主要原因是公司并购重组合并范围变更，新增华南区门店及人东百货、光华百货。
    八、 境内外会计准则下会计数据差异
        (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
             的净资产差异情况
        □适用√不适用
        (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
             净资产差异情况
        □适用√不适用
        (三) 境内外会计准则差异的说明：
        □适用√不适用
    九、 2016 年分季度主要财务数据
                                                                             单位：元           币种：人民币
                      第一季度               第二季度                 第三季度                  第四季度
                    （1-3 月份）           （4-6 月份）             （7-9 月份）             （10-12 月份）
   营业收入       1,784,270,771.09    1,949,286,043.16         2,361,217,434.52           3,319,479,131.35
归属于上市公司
                   175,846,182.56      160,899,501.61              121,314,703.58            109,967,510.62
  股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                   59,967,479.87       157,721,758.45              119,235,693.10            114,397,542.49
常性损益后的净
    利润
经营活动产生的
                  -381,112,168.30      149,749,076.49              345,994,605.66            565,349,057.49
  现金流量净额
    季度数据与已披露定期报告数据差异说明
        □适用√不适用
    十、 非经常性损益项目和金额
        √适用□不适用
                                                                                   单位:元       币种:人民币
     非经常性损益项目        2016 年金额          附注（如适用）            2015 年金额            2014 年金额
   非流动资产处置损益       -4,418,346.97 主要为华南区门店处置                     765,065.87    -10,310,120.39
                                          室内自动扶梯及维多利
                                          门店处理损毁资产损失
   越权审批，或无正式批
   准文件，或偶发性的税
   收返还、减免
                                                     7 / 262
                                          2016 年年度报告
计入当期损益的政府       8,965,594.35 主要是光华百货收到成        2,517,970.00     2,367,510.00
补助，但与公司正常经                  都市青羊区人民政府光
营业务密切相关，符合                  华街道办事处产业扶持
国家政策规定、按照一                  资金及成都市锦江区商
定标准定额或定量持                    务局政府补助等
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并     117,310,060.15   华南区五家公司 1-2 月   571,294,910.12   615,579,650.42
产生的子公司期初至                      净利润
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业       6,693,143.95 购买理财产品收益
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
                                              8 / 262
                                           2016 年年度报告
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的        1,400,751.00                                   50,000.00
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进      -14,589,662.80                               -9,219,323.41   -12,924,740.38
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其       -1,925,073.56                                  753,941.44      860,017.23
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损                                                          900.00   107,600,576.69
益定义的损益项目
少数股东权益影响额          878,523.77                                 -147,758.18       46,457.22
所得税影响额              2,390,434.57                                1,295,487.46   -18,903,993.65
       合计             116,705,424.46                              567,311,193.30   684,315,357.14
    十一、 采用公允价值计量的项目
    √适用□不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                对当期利润的影
    项目名称              期初余额             期末余额          当期变动
                                                                                    响金额
可供出售金融资产          3,468,808.35        402,539,770.54   399,070,962.19                -
投资性房地产           1,431,774,362.80   1,417,184,700.00     -14,589,662.80   -14,589,662.80
      合计             1,435,243,171.15   1,819,724,470.54     384,481,299.39   -14,589,662.80
    十二、 其他
    □适用√不适用
                                     第三节      公司业务概要
    一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
       （一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式
                                                 9 / 262
                                     2016 年年度报告
    2016 年是公司发展历史上极为重要的一年，经过一系列的并购重组，公司业务布局已覆盖至
四川、广东、山东、内蒙古自治区四省区的成都、绵阳、南充、深圳、珠海、菏泽、呼和浩特和
包头共八个城市，门店数量从 2015 年底的 9 家扩张至 38 家。
    公司主营商业零售，经营业态包括百货商场、超市、购物中心、奥特莱斯，并辅以部分物业
租赁和酒店业务。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。
    （二）报告期内行业情况
    1、行业持续下滑总态势未改观，但下降趋势已有所减缓。
    根据国家统计局发布的数据，2016 年全国 GDP 增长 6.7%，较去年回落 0.2 个百分点；2016
年，社会消费品零售总额达到 332,316 亿元，同比增长 10.4%，增速持续同比下滑。零售业持续
面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收窄的压力，行业发展持续下滑的总体态势未得到
改观。但同比下降趋势已有所减缓，且 2016 年整体消费增速自 10 月以来环比持续改善：10 月至
12 月的当月增速分别为 10%、10.8%、10.9%；大型零售企业销售额、第四季度净利润增速均触底
回升：据中华全国商业信息中心公布的 2016 年 12 月 50 家重点零售企业销售数据显示，12 月份
50 强零售额同比增长 5.1%，同比提升 10.7 个百分点，是 2014 年以来最高月度增速。同时，2016
年全国网上零售额达到 51,556 亿元，同比增长 26.2%，较去年的增速 33.3%有所回落；实物商品
网上零售额 41,944 亿元，同比增长 25.6%，低于去年的增速 31.6%，其中吃、穿和用类商品分别
增长 28.5%、18.1%和 28.8%，低于去年的 40.8%、21.4%和 36.0%，线上增速放缓较为明显。
    2、零售企业业绩分化明显。
    在行业持续洗牌的格局下，零售企业业绩分化明显：运营能力较低的零售企业纷纷选择闭店
或进行业务转型，而战略和经营能力领先的零售企业则在行业下行周期中显示出更强的逆市增长
能力。其中，积极推动业态调整、品类升级、服务优化、系统和后台能力建设及费用管控的企业，
经营杠杆得到持续改善，在行业下滑趋缓的形势下，这类企业业绩呈现持续较高增长速度。公司
相信，具备资金实力、上下游资源和经营信息，具有灵活的体制优势、精细化运营能力和行业整
合能力的企业，通过整合和精细化运作，更能实现经营提效和市场份额提升，更有希望在行业整
合和转型的竞争中胜出。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
                                         10 / 262
                                      2016 年年度报告
    报告期内，公司实施了三次重大资产重组，收购完成控股股东及其关联人持有的华南区五家
公司 100%股权、成都人东百货和光华百货 100%股权及维多利集团 70%股权，公司总资产和净资产
规模分别由 2015 年底的 28.84 和 13.17 亿元扩大至约 158.38 和 44.60 亿元。
其中：境外资产 0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0%。
报告期内公司无境外资产。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
    1、品牌优势显著
      经过多年的发展、积淀和精耕细作，公司旗下“茂业天地”、“茂业百货”、“人民商场”
及新收购的“仁和春天”、“维多利”品牌积累了一大批忠实的顾客群体，而在主营业务区域具
有广泛的品牌认知度、美誉度和影响力，品牌优势显著，消费者认可度高。
    2、区域竞争地位进一步提升
       经过并购整合，公司的规模优势将逐步显现，在区域市场上的竞争力也将进一步提升。目
前公司在呼和浩特零售市场已拥有绝对的行业龙头地位，在成都、深圳、包头等核心城市的市场
份额也名列前茅，这将为公司在这些区域市场上的后续竞争和发展提供良好的基础。
    3、自持优质物业经营
      公司目前大部分门店位于成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈，地理位置优越，且 60%
以上为自有物业，具备显著的成本优势和较大的物业增值空间，抗风险能力强。
    4、良好的经营管理能力、招商能力
      公司在多年的经营发展中，积累了丰富的商业运营和管理经验，培养了一批优秀的管理人
员，由他们组成的专业高效的管理团队是公司取得长远发展的重要保证，公司管理团队稳定，经
营管理能力良好，招商能力很强。
    5、多业态协同发展及完善的商品品类和品牌覆盖
      经过几轮收购整合，公司拥有的业态包括多种经营定位的百货商场、超市、购物中心和奥
特莱斯，多业态协同发展的集团化优势明显；实现了从国际名品到国内精品的全品牌覆盖，能更
好满足顾客不同的购物体验需求。
                                          11 / 262
                                    2016 年年度报告
                         第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2016 年，国内经济总体实现平稳增长，社会消费品零售总额同比增速虽继续下降，但下降趋
势已有所放缓。然而消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、新开商业综合体和门店激增等因素对传
统实体零售行业仍持续构成压力。报告期内，面对复杂多变的宏观环境、消费仍处低迷的行业环
境和电商、海外购买持续分流的现实环境，公司重点做好了以下工作：
    （一）根据各门店经营定位和客群特征，持续优化升级改造现有店面。通过目标客群精准定
位、改善购物环境、优化品牌结构、增加配套项目、提升服务水平，满足顾客的消费体验。期内，
深圳华强北店顺利完成地铁接驳和外立面翻新工作，深圳和平店、深南店也按期完成了优化升级
改造工程。
    （二）利用行业增速放缓，业内出现大量并购重组机会的现状，通过并购重组优质百货零售
企业，占领市场份额，实现低风险、高效率的扩张。期内，公司顺利完成茂业商厦华南区门店、
成都仁和门店、维多利集团门店的并购重组工作，公司业务辐射区域扩展至华南和西北，布局城
市覆盖至一、二、三、四线城市。并启动非公开发行事项，以进一步整合茂业零售业务，解决和
减少潜在同业竞争，目前非公开发行事项正待相关部门审批。
    （三）加快推进已并购门店的整合工作，上线公司统一的运营业务支持系统，统筹规划公司
整体财务、人员、信息和服务等，以实现各板块资源共享，优势互补，尽快实现规模效益。
    （四）积极拓宽公司融资渠道，优化资本结构，积极筹备公开及非公开公司债券的发行工作，
目前上述债券均已完成审批备案工作，并结合银行信贷等多种融资方式，保证公司资金需求。
    （五）着力提升管理水平，努力降低运营成本，积极推动项目建设。期内，成都九眼桥项目
及成都茂业天地南区项目的规划建设工作按计划有序推进，JW 万豪酒店已于 2016 年 10 月正式营
业，标志着成都茂业天地南区项目的建设完成和正式投入使用。
二、报告期内主要经营情况
      2016年公司实现营业收入941,425.34万元，比上年同期增加51.23%；实现营业利润
 83,403.03万元，比上年同期下降3.37%；实现归属于上市公司股东的净利润56,802.79万元，比
 上年同期下降12.11%，剔除非经常性损益的影响，比上年同期增加471.22%。本报告期净利润同
 比减少的主要原因是本报告期销售费用、重组中介费用及利息支出增加，扣除非经常性损益的
 净利润增加的主要原因是非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
 期净损益本年度扣减数为华南区5家公司1-2月净利润，而去年同期扣减数为华南区1-12月净利
                                        12 / 262
                                       2016 年年度报告
  润。
(一) 主营业务分析
                              利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                             单位:元 币种:人民币
              科目                       本期数                 上年同期数        变动比例（%）
营业收入                            9,414,253,380.12      6,225,292,320.58                  51.23
营业成本                            6,949,290,326.09      4,597,938,312.07                  51.14
销售费用                            1,004,093,781.74           534,434,660.38               87.88
管理费用                              281,885,950.33            88,575,342.74              218.24
财务费用                              254,068,075.52            45,998,028.58              452.35
经营活动产生的现金流量净额            679,980,571.34      1,494,860,462.00                 -54.51
投资活动产生的现金流量净额         -3,653,265,480.14       -742,104,535.96                -392.28
筹资活动产生的现金流量净额          2,503,556,111.54           -19,176,548.31           13,155.30
1. 收入和成本分析
√适用□不适用
说明：营业收入、营业成本增加是本报告期合并范围变更，新增人东百货及光华百货、维多利集
团。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                          单位:元     币种:人民币
                                     主营业务分行业情况
                                                                 营业收      营业成
                                                      毛利率     入比上      本比上   毛利率比上
分行业        营业收入             营业成本
                                                      （%）      年增减      年增减   年增减（%）
                                                                 （%）       （%）
百货零     8,603,550,917.76    6,870,676,664.40        20.14      59.11       63.01   减少 1.91 个
售收入                                                                                      百分点
                                     主营业务分地区情况
                                                                 营业收      营业成
                                                      毛利率     入比上      本比上   毛利率比上
分地区        营业收入             营业成本
                                                      （%）      年增减      年增减   年增减（%）
                                                                 （%）       （%）
成都       2,310,219,583.13    1,833,611,975.67        20.63     126.99      124.19   增加 0.99 个
                                                                                            百分点
南充        338,335,915.23       290,281,260.35        14.20      -6.38       -5.26   减少 1.02 个
                                                                                            百分点
绵阳        253,303,461.58       215,875,336.91        14.78     -10.61      -10.48   减少 0.13 个
                                                                                            百分点
菏泽        105,448,413.08        85,816,484.91        18.62      -3.44       -6.31   增加 2.49 个
                                           13 / 262
                                      2016 年年度报告
                                                                                             百分点
深圳     3,406,839,012.86   2,707,206,657.43           20.54    -5.18     -5.19       增加 0.01 个
                                                                                            百分点
珠海       274,546,088.00     216,139,054.17           21.27    -5.50     -5.92       增加 0.36 个
                                                                                            百分点
呼和浩   1,749,372,682.92   1,340,975,367.54           23.35         /           /                  /
特
包头       234,674,433.14     187,328,500.81           20.18         /           /                  /
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
1、本公司为商业零售企业，销售客户极为分散，绝大多数为个人消费者。
2、因并购重组，2016 年公司主营业务地区新增深圳、珠海、呼和浩特、包头，成都地区营业收
入及营业成本大幅增加的原因为合并范围变更，新增人东百货和光华百货。
(2). 产销量情况分析表
□适用√不适用
(3). 成本分析表
                                                                                         单位：元
                                       分行业情况
                                                                                     本期
                                                                         上年
                                                                                     金额
                                       本期占                            同期
                                                                                     较上
          成本构                       总成本                            占总                 情况
分行业                  本期金额                      上年同期金额                   年同
          成项目                         比例                            成本                 说明
                                                                                     期变
                                         (%)                             比例
                                                                                     动比
                                                                         (%)
                                                                                     例(%)
百货零    商品成   6,870,676,664.40     98.87        4,214,820,969.93    91.67       7.20       /
售收入    本
成本分析其他情况说明
√适用□不适用
说明：营业收入、营业成本增加是本报告期合并范围变更，新增人东百货及光华百货、维多利集
团。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 15,650.40 万元，占年度销售总额 1.8%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 41,343.33 万元，占年度采购总额 6.01%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
                                          14 / 262
                                        2016 年年度报告
 2. 费用
 √适用□不适用
         科目                 本期数                       上年同期数         变动比例（%）
  销售费用               1,004,093,781.74                 534,434,660.38            87.88
  管理费用                281,885,950.33                  88,575,342.74             218.24
  财务费用                254,068,075.52                  45,998,028.58             452.35
  （1）销售费用增加是本报告期合并范围变更新增仁和人东及光华百货、维多利集团、万豪酒店
  分公司销售费用
  （2）管理费用增加是本报告期合并范围变更新增仁和人东及光华百货、维多利集团管理费用
  （3）财务费用增加是本报告期公司取得借款增加相应利息支出增加及合并范围变更。
 3. 研发投入
 研发投入情况表
 □适用√不适用
 情况说明
 □适用√不适用
 4. 现金流
 √适用□不适用
                                                                                      变动比例
  科目               本期数                上年同期数                变动额
                                                                                        （%）
经营活动产
生的现金流       679,980,571.34        1,494,860,462.00          -814,879,890.66       -54.51
  量净额
投资活动产
生的现金流      -3,653,265,480.14      -742,104,535.96          -2,911,160,944.18      392.28
  量净额
筹资活动产
生的现金流      2,503,556,111.54       -19,176,548.31           2,522,732,659.85     -13,155.30
  量净额
  说明：经营活动产生的现金流量净额减少是本报告期华南区和茂业商厦及非合并范围内关
  联方的资金往来净流入减少。
  投资活动产生的现金流量净额增加是本报告期公司支付仁和人东百货、光华百货、维多利
  集团收购款。
  筹资活动产生的现金流量净额减少是本报告期公司取得借款增加。
                                            15 / 262
                                               2016 年年度报告
       (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
       □适用√不适用
       (三) 资产、负债情况分析
       √适用□不适用
       1.    资产及负债状况
                                                                                           单位：元
                                    本期期                           上期期   本期期末
                                    末数占                           末数占   金额较上
  项目名称          本期期末数      总资产       上期期末数          总资产   期期末变       情况说明
                                    的比例                           的比例   动比例
                                    （%）                            （%）      （%）
货币资金           555,506,798.91     3.51       894,180,522.60       14.03     -74.98   本报告期支付仁和
                                                                                         人东百货、光华百
                                                                                         货、维多利集团收
                                                                                         购款
应收账款            84,698,376.51     0.53        23,843,192.94        0.37      43.24   本报告期合并范围
                                                                                         变更及应收银行卡
                                                                                         款增加
预付款项           208,237,725.30     1.31       156,874,321.31        2.46     -46.75   本报告期华南区预
                                                                                         付租金及合并范围
                                                                                         变更新增维多利集
                                                                                         团预付账款
应收利息             1,330,873.00     0.01                                               本报告期增加应收
                                                                 -      -                理财存款利息收入
其他应收款         806,179,313.83     5.09       936,464,427.48       14.70     -65.37   本报告期合并范围
                                                                                         变更新增维多利集
                                                                                         团其他应收款 2.57
                                                                                         亿元，华南区新增
                                                                                         对深圳茂业商厦有
                                                                                         限公司应收储值卡
                                                                                         款 1.1 亿元及支付
                                                                                         的并购款项转入长
                                                                                         期股权投资 4.98 亿
                                                                                         元
存货               671,998,875.66     4.24       200,945,481.93        3.15      34.60   本报告期合并范围
                                                                                         变更新增维多利集
                                                                                         团开发成本
其他流动资产        38,445,355.31     0.24        45,427,545.59        0.71     -66.20   本报告期预缴税费
                                                                                         减少
可供出售金融       549,033,766.91     3.47       139,962,804.72        2.20      57.73   本报告期深圳茂业
资产                                                                                     百货购买股票增加
                                                                                         3.09 亿
                                                   16 / 262
                                          2016 年年度报告
投资性房地产   1,417,184,700.00   8.95    1,431,774,362.80    22.47    -60.17    本报告期投资性房
                                                                                 地产公允价值下降
固定资产       7,630,106,511.61   48.17   1,201,419,155.11    18.86    155.41    本报告期合并范围
                                                                                 变更，新增仁和人
                                                                                 东及光华百货、维
                                                                                 多利集团固定资产
在建工程         47,181,162.92    0.30      405,358,665.31     6.36    -95.28    本报告期万豪酒
                                                                                 店、茂业中心项目
                                                                                 完工转固
商誉           1,308,399,741.47   8.26       17,096,832.01     0.27   2,959.26   本报告期合并范围
                                                                                 变更，溢价收购仁
                                                                                 和人东百货、光华
                                                                                 百货及维多利集团
                                                                                 形成商誉
长期待摊费用    405,018,941.31    2.56      102,338,402.95     1.61     59.01    本报告期新增万豪
                                                                                 酒店装修费及合并
                                                                                 范围变更，新增仁
                                                                                 和人东百货、光华
                                                                                 百货及维多利集团
                                                                                 长期待摊费用
递延所得税资     11,781,323.57    0.07       20,502,566.60     0.32    -78.13    本报告期公司核销
产                                                                               坏账准备及长期股
                                                                                 权投资减值准备影
                                                                                 响
短期借款       1,070,000,000.00   6.76      258,000,000.00     4.05     66.91    本报告期新增短期
                                                                                 借款
应付账款       2,285,563,754.76   14.43   1,350,150,256.03    21.19    -31.90    本报告期合并范围
                                                                                 变更，新增仁和人
                                                                                 东百货、光华百货
                                                                                 及维多利集团应付
                                                                                 账款
预收账款       1,170,167,714.12   7.39       85,658,274.10     1.34    451.49    本报告期合并范围
                                                                                 变更，新增仁和人
                                                                                 东百货、光华百货
                                                                                 及维多利集团预收
                                                                                 货款
应付职工薪酬     29,309,207.58    0.19       21,176,753.53     0.33    -42.42    本报告期合并范围
                                                                                 变更，新增维多利
                                                                                 集团应付职工薪酬
应付利息          9,521,137.65    0.06           788,173.01    0.01    500.00    本报告期公司借款
                                                                                 增加及合并范围变
                                                                                 更，新增维多利集
                                                                                 团借款，相应应付
                                                                                 借款利息增加
                                              17 / 262
                                             2016 年年度报告
一年内到期的     575,598,714.00      3.63       69,752,061.30      1.09   233.03   本报告期公司借款
非流动负债                                                                         增加及合并范围变
                                                                                   更，新增维多利集
                                                                                   团借款，相应一年
                                                                                   内到期的非流动负
                                                                                   债增加。
长期借款       3,695,047,000.00      23.33     158,731,400.00      2.49   836.95   本报告期公司借款
                                                                                   增加及合并范围变
                                                                                   更，新增维多利集
                                                                                   团借款
递延收益              6,012,499.86   0.04                                          本报告期仁和光华
                                                               -   -               百货收到与资产相
                                                                                   关的政府补助形成
长期应付职工          8,300,530.61   0.05        8,051,623.31      0.13   -61.54   本报告期按精算结
薪酬                                                                               果调整
预计负债              1,747,778.44   0.01                                          维多利集团诉讼预
                                                               -   -               计
递延所得税负   1,242,722,946.17      7.85      299,088,434.15      4.69    67.38   本报告期合并范围
债                                                                                 变更，新增仁和人
                                                                                   东百货、光华百货
                                                                                   及维多利集团递延
                                                                                   所得税负债
      2.   截至报告期末主要资产受限情况
      □适用√不适用
      3.   其他说明
      □适用√不适用
      (四) 行业经营性信息分析
      √适用□不适用
           1、行业增速继续放缓，但下降趋势渐缓
           2016 年，社会消费品零售总额同比增速虽持续下滑，但放缓趋势相较前几年已趋平稳，特别
      是 2016 年第四季度，零售总额逐月回暖，零售行业特别是实体零售企业底部企稳迹象明显，2017
      年有继续回暖的可能。
           2、政策红利或待进一步释放
           随着经济调结构和转型的深入推进，消费对宏观经济增长的带动将更加明显，预计政府或将
      出台相关政策进一步释放内需。未来，其他通过促进消费来拉动国民经济增长的行业政策还将逐
                                                 18 / 262
                                         2016 年年度报告
步细化、实施，给零售行业未来带来较大的发展空间与机遇。同时，中国城市化的持续推进、全
面二胎政策的启动、居民可支配收入的持续增长以及主流消费人群消费习惯的剧变，都将持续带
动消费的扩容与升级，为未来实质推动实体消费的回升创造良好的局面。
      3、电商冲击逐步减弱，线上线下融合趋势加强
      电子商务的迅猛发展已对传统零售业形成较大冲击，但 2016 年线上销售增速放缓趋势明显，
电商对实体店的冲击已逐步减弱，随着线上线下融合案例的增加，线上线下协同发展的道路将给
予实体零售企业更多发展空间。
      4、线下实体门店向专业化、精细化、体验式发展
      收入水平提升及消费升级驱动消费者对“体验消费”的需求日益增强，零售企业正从单纯的
商品销售向增值服务、体验消费场景提供者升级转型。在满足消费者体验需求、提供精细化消费
场景的能力上，实体门店拥有线上渠道无法比拟的场景优势和运营经验。更多消费者体验、与消
费者互动的空间建设在线下实体门店的改造升级中成为关键内容。
零售行业经营性信息分析
1.    报告期末已开业门店分布情况
√适用□不适用
                                        自有物业门店                  租赁物业门店
       地区      经营业态                         建筑面积                    建筑面积
                               门店数量                        门店数量
                                                  (万平米)                    (万平米)
       成都        百货            4                20.88
       成都        综超            1                    0.64      3             3.28
       绵阳        百货            1                    2.76
       南充        百货            1                    2.44
       菏泽        百货            1                    2.94
       深圳        百货            2                    8.59      2             7.38
       深圳      奥特莱斯                                         1             2.30
       珠海        百货                                           1             3.09
     呼和浩特      百货            3                19.76
     呼和浩特      综超            3                    1.77      9             5.91
     呼和浩特    购物中心          1                14.01         1             19.05
       包头        百货            1                    6.46
       包头        综超            2                    2.03
       包头      购物中心          1                    7.00
      合计                         21               89.28        17             41.01
                                             19 / 262
                                          2016 年年度报告
2.       门店变动情况
         报告期内，因重大资产重组及对外收购，公司增加的门店数为 30 家，其中成都 2 家、深圳 6
家、珠海 1 家、呼和浩特 17 家，包头 4 家。因门店合并，深圳东方时代店的全部业务合并至深圳
华强北店，减少的门店数为 1 家。增加和减少的门店详情请见公司 2016 年半年度报告。
3. 门店店效情况
                报告期主营业务收入       去年同期主营业务收入          销售增长率   每平米建筑面
     地区
                      （元）                   （元）                    （%）      积销售额（元）
     成都          2,310,219,583.13        1,017,785,082.47             126.99%        不适用
     南充           338,335,915.23          361,410,217.96               -6.38%      13,886.14
     绵阳           253,303,461.58          283,380,522.20              -10.61%       9,179.32
     菏泽           105,448,413.08          109,204,511.68               -3.44%       3,583.51
     深圳          3,406,839,012.86        3,592,807,176.64              -5.18%      18,652.48
     珠海           274,546,088.00          290,518,203.20               -5.50%       8,874.65
 呼和浩
                   1,749,372,682.92                  /                     /           不适用
   特
     包头           234,674,433.14                   /                     /           不适用
     合计          8,672,739,589.94        5,655,105,714.15                /             /
说明：因成都区人东百货、光华百货、内蒙古维多利集团分别于 3 月、6 月纳入公司合并报表范
围，故以上地区未计算年销售坪效。
4. 仓储物流情况分析
         本公司在成都市和南充市自有仓库约 7200 平方米,用于存放家电商品,公司货物采用外包委托
送货方式。报告期发生相关人工费用约 144 万元、送货费用约 42 万元；公司未建立物流中心。
5. 自营模式下商品采购与存货情况说明
 序号       分类                                            情况说明
     1      货物货源情况     自营商品主要从厂家、代理商处采购。
                             公司设立采购中心，并根据经营品类，下设食品采购部、生鲜采购部、
     2      采购团队情况
                             非食采购部、家电采购部、百货采购部五大部门。
                             报告期内，公司前五名供应商的供货金额为 41,343.33 万元，其中自营
            前五名供应商
     3                       前五名供应商供货金额为 16,237.3 万元，占自营采购成本的 19.80%，
            的供货比例
                             公司对单一供应商的进货依赖程度相对较低。
                                              20 / 262
                                                2016 年年度报告
                                 在存货管理方面，制订各品类安全库存量，控制滞销商品，提高周转率，
                                 旺季提前按销售计划备货。同类商品都有替代厂商，在品牌、型号之间
              4   存货管理政策
                                 存在较高的可替代性，公司不会因为个别厂商中断合作导致货源中断，
                                 从而避免产生较大的经营风险。
                                 针对滞销商品，公司将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、收
                                 取损耗费和折价销售等处理政策。在资产负债表日，存货按照成本与可
                  对滞销及过期
                                 变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
                  商品的处理政
              5                  存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计
                  策及减值计提
                                 提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
                  政策
                                 存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额
                                 内予以转回，转回的金额计入当期损益。
         6. 与行业特点相关的财务数据
                                                                                                           占总
                                                                               营业收              毛利
                                                                                         营业成            营业
                                                                    毛利率     入同比              率同
地区     业态         主营业务收入          主营业务成本                                 本同比            收入
                                                                    （%）        变动              比变
                                                                                         变动（%）         比例
                                                                               （%）               动（%）
                                                                                                           （%）
         百货       2,080,127,642.88      1,682,698,712.61           19.11     172.38    165.75      2.02     22.10
成都
         综超        171,225,765.97        147,091,122.13            14.10     -22.20    -23.12      1.03      1.82
南充     百货        336,651,279.41        290,281,260.35            13.77      -6.85     -5.48      -1.25     3.58
绵阳     百货        250,818,303.06        215,755,082.93            13.98      -4.46     -4.26      -0.18     2.66
菏泽     百货        105,448,413.08        85,816,484.91             18.62      -3.44     -6.31      2.49      1.12
         百货       3,097,759,575.23      2,455,099,983.70           20.75      -5.92     -6.06      0.12     32.90
深圳     奥特
                     309,079,437.63        252,106,673.73            18.43      2.95      4.22       -0.99     3.28
         莱斯
珠海     百货        274,546,088.00        216,139,054.17            21.27      -5.50     -5.92      0.36      2.92
         百货        135,908,312.01        111,975,121.12            17.61           /      /          /       1.44
         综超        41,214,925.28         37,387,567.70             9.29            /      /          /       0.44
包头
         购物
                     57,551,195.85         37,965,811.99             34.03           /      /          /       0.61
         中心
         百货       1,218,269,857.66       999,019,822.76            18.00           /      /          /      12.94
呼和     综超        374,865,110.07        312,244,922.04            16.70           /      /          /       3.98
浩特     购物
                     150,085,011.63        27,095,044.26             81.95           /      /          /       1.59
         中心
合计                8,603,550,917.76      6,870,676,664.40           20.14           /      /          /      91.39
         7. 与行业特点相关的费用项目
                             本期数                            上年同期数                         同比增减
       项目
                        费用额         费用率           费用额              费用率         费用额            费用率
                                                    21 / 262
                                              2016 年年度报告
  租赁费        271,838,222.54       17.65%     137,321,643.85     20.53%     134,516,578.69          -2.87%
广告及促销费     50,183,256.81       3.26%       32,425,387.95      4.85%      17,757,868.86          -1.59%
  装修费          1,440,497.86       0.09%         565,151.09       0.08%        875,346.77           0.01%
      8. 线上销售情况
         公司 2016 年收购了光华百货及人东百货，报告期内发生的线上销售额为 480 万元，占公司销
      售额比例约为 0.05%；
      9. 各类会员数据量及销售占比信息
           公司实施会员政策，截止报告期末，公司共有会员约 265.08 万，2016 年会员销售额占公司
      总销售额的比例约为 39.1%。
      (五) 投资状况分析
      1、 对外股权投资总体分析
      √适用□不适用
           报告期内公司执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，将对被投
      资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权
      投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上述准则要求，全部调整列示为可供出
      售金融资产。
      (1) 重大的股权投资
      √适用□不适用
      1、报告期内，公司向控股股东茂业商厦等三个交易对方发行股份购买深圳茂业百货有限公司等 5
      家公司 100%股权。公司分别于 2015 年 6 月 12 日、2015 年 8 月 28 日和 2015 年 9 月 15 日相继召
      开了第七届董事会第四十二次会议、第四十六次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本
      次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2016 年 2 月 18 日，中国证监会印发《关于核准成
      商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
      可[2016]287 号）。公司已于 2016 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
      成新增股份登记手续，并于 2016 年 3 月完成工商变更手续。
      2、公司通过全资子公司成商控股以现金方式收购仁和集团持有的人东百货 100%的股权以及纪高
      公司持有的光华百货 100%的股权。公司分别于 2015 年 10 月 16 日、2015 年 12 月 11 日和 2015
      年 12 月 28 日，召开第七届董事会第四十九次会议、第五十二次会议及 2015 年第五次临时股东大
      会，审议通过了本次重大资产购买事项的相关议案，截止 2016 年 2 月，人东百货、光华百货已完
      成工商变更手续。
                                                  22 / 262
                                      2016 年年度报告
3、公司以现金方式收购维多利集团 70%股权。2016 年 4 月 5 日、2016 年 4 月 22 日，公司召开第
七届董事会第六十三次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买事项相
关议案。截止 2016 年 5 月，已完成相关工商变更手续。
4、2016 年 7 月 14 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于茂业商业对外投资的议案》，
同意公司控股孙公司内蒙古维多利新城商业管理有限公司与内蒙古秀普蓝商业管理有限公司合资
成立内蒙古维秀商业管理有限公司，合作开发维多利韩国城项目，公司注册资本 1,000 万，公司
持股比例为 51%，目前该项目仍处于筹备阶段。
5、公司于 2016 年 5 月 19 日设立了秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司，注册资本 800 万元。该
公司为本公司之全资子公司成都茂业地产有限公司下属的全资子公司，公司对其的持股比例为
100%。
(2) 重大的非股权投资
√适用□不适用
                                                                                     单位:万元
                 项目金                         本报告期        累计实际投
   项目名称                    项目进度                                        项目收益情况
                   额                           投入金额          入金额
                                                                             2016 年 1-12 月写字
                                                                             间租赁收入 515 万
                                                                             元；停车场收入 55
                           整体完工，酒店装                                  万元；万豪酒店收
 茂业天地项目
                 100,000   修已完成，10 月份    25,895.78        91,350.89   入 1192 万元。因茂
 南区
                           开始营业                                          业天地南区和北区
                                                                             百货合并账务处
                                                                             理，无法单独统计
                                                                             南区收入。
 茂业天地项目
 北区（前期投     9,200    前期投入                   240.89      6,657.07   尚未产生收益。
 入）
                                                                             2016 年 1-12 月租金
                           主体完工，部分出
 茂业中心项目    42,800                              2,576.44    34,532.24   及停车场收入 350
                           租
                                                                             万元 。
     合计        152,000          /             28,713.11       132,540.20           /
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
                                          23 / 262
                                                                  2016 年年度报告
                                                                                                                           单位：元
                                                  期末
                                        期初持
证券       证券                                   持股                                               报告期所有者权      会计核算     股份来
                      最初投资成本      股比例                 期末账面值         报告期损益
代码       简称                                   比例                                                   益变动            科目         源
                                        （%）
                                                  （%）
           申万                                   0.002                                                                  可供出售     合并取
000166                  400,000.00      0.0022               402,539,770.54          48,582.75       399,070,962.19
           宏源                                     2                                                                    金融资产       得
           银座                                                                                                          可供出售     二级市
600858               192,083,275.38      0.04     4.31       209,907,818.64      1,345,562.94         13,368,407.45
           股份                                                                                                          金融资产     场购入
           茂业                                                                                                          可供出售     二级市
000889               117,048,920.69      0.01       2        189,899,170.65       310,902.37          54,637,687.47
           通信                                                                                                          金融资产     场购入
合计                 309,532,196.07          /      /        802,346,759.83      1,656,465.31        467,077,057.11         /           /
                    (六) 重大资产和股权出售
                    □适用√不适用
                    (七) 主要控股参股公司分析
                    √适用□不适用
                                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                                                                         占公
                                                                                                                                         司净
         子公司全称          业务    经营范围       注册资本                总资产                  净资产               净利润          利润
                                                                                                                                         比例
                                                                                                                                        （%）
       成都人民商场(集       百货
                                     日用百货     5,000,000.00       285,233,604.75          166,271,826.89           1,750,561.83       0.31
       团)绵阳有限公司       业态
       成商集团绵阳茂业      百货
                                     日用百货     5,000,000.00       240,997,122.67              6,543,355.20         6,976,381.60       1.22
         百货有限公司        业态
       成商集团南充茂业      百货
                                     日用百货    20,000,000.00       115,277,932.53          39,292,812.55            30,749,888.26      5.38
         百货有限公司        业态
       成商集团控股有限      百货                1,378,417,349.
                                     日用百货                       7,005,457,241.30        2,123,704,153.84      141,126,353.96        24.69
             公司            业态
       乐山市峨眉山风景
                             服务    住宿、饮
       区成商凤凰湖有限                          33,730,000.00        22,505,649.20              7,661,039.92         -1,185,891.23     -0.21
                              业        食
             公司
       成商集团成都人民      百货
                                     日用百货    20,000,000.00        5,857,307.19           -13,762,977.29           -3,765,097.84     -0.66
         商场有限公司        业态
                                                                      24 / 262
                                                      2016 年年度报告
成都仁和春天百货   百货
                          日用百货   40,000,000.00       504,518,225.45    64,326,820.04     46,423,035.90    8.12
    有限公司       业态
成都青羊区仁和春   百货
                          日用百货   185,000,000.00      620,199,061.71    269,476,433.52    77,481,107.03    13.55
天百货有限公司     业态
菏泽茂业百货有限   百货
                          日用百货    5,000,000.00       130,654,985.24    100,843,189.74    3,648,010.60     0.64
      公司         业态
深圳市茂业百货深   百货
                          日用百货    1,000,000.00       239,251,808.07     5,059,017.60     17,904,384.96    3.13
  南有限公司       业态
深圳市茂业百货华   百货
                          日用百货    1,000,000.00      1,634,798,409.43    9,516,031.20     146,041,503.17   25.55
  强北有限公司     业态
深圳市茂业东方时   百货
                          日用百货    1,200,000.00       961,996,858.54     7,853,783.58     77,873,786.75    13.62
代百货有限公司     业态
珠海市茂业百货有   百货
                          日用百货    4,800,000.00       408,435,075.23     7,785,119.52     40,258,001.13    7.04
    限公司         业态
深圳茂业百货有限   百货
                          日用百货   536,869,782.51     6,060,708,715.96   640,341,385.41    301,379,044.86   52.72
      公司         业态
内蒙古维多利商业   百货
                          日用百货   170,000,000.00     3,459,997,899.57   131,372,610.96    -51,103,542.76   -8.94
（集团）有限公司   业态
内蒙古维多利商业   百货
                          日用百货   20,000,000.00       391,389,850.62    131,433,115.31    44,402,691.22    7.77
  管理有限公司     业态
内蒙古维多利新城   百货
                          日用百货   100,000,000.00      695,916,357.34    185,322,813.80    34,800,524.55    6.09
商业管理有限公司   业态
内蒙古金维利商业   百货
                          日用百货   10,000,000.00      2,033,159,483.67   45,087,102.60     24,595,571.53    4.30
  管理有限公司     业态
包头市维多利商厦   百货
                          日用百货   10,000,000.00       515,122,901.13    -423,348,972.05   -26,346,538.01   -4.61
    有限公司       业态
包头市维多利商业   百货
                          日用百货    3,000,000.00       494,437,849.13    19,574,780.31     4,553,746.75     0.80
  管理有限公司     业态
内蒙古维多利超市   综超
                            综超     20,000,000.00       567,693,911.60    64,332,652.74     15,264,646.44    2.67
  连锁有限公司     业态
包头市维多利超市   综超
                            综超      500,000.00         37,203,013.22     -2,103,640.81       732,479.14     0.13
    有限公司       业态
呼和浩特市维多利
物业服务有限责任   其他     物业      500,000.00         25,255,336.33      9,617,429.87     3,038,068.13     0.53
      公司
呼和浩特市维多利
                   商业
房地产开发有限公            地产     30,000,000.00       253,166,799.58    57,603,735.42     -2,860,930.03    -0.50
                   地产
      司
内蒙古家世界房地   商业
                            地产     10,000,000.00       69,010,911.59     53,648,398.23      -935,995.26     -0.16
  产有限公司       地产
内蒙古鲁弟房地产   商业     地产     30,000,000.00       249,033,840.55    -28,216,073.06    -10,421,194.28   -1.82
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    有限公司        地产
           净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况：
                                                                               单位：元 币种：人民币
          子公司全称              业务性质   经营范围          营业收入         营业利润           净利润
     成商集团控股有限公司         百货业态   日用百货      1,070,828,779.22   148,442,236.35   141,126,353.96
成都青羊区仁和春天百货有限公司    百货业态   日用百货       884,058,290.56    97,313,484.18    77,481,107.03
 深圳市茂业百货华强北有限公司     百货业态   日用百货      1,128,172,383.01   196,405,262.59   146,041,503.17
深圳市茂业东方时代百货有限公司    百货业态   日用百货       464,272,124.09    103,812,320.91   77,873,786.75
     深圳茂业百货有限公司         百货业态   日用百货      2,065,866,317.27   400,879,323.74   301,379,044.86
           (八) 公司控制的结构化主体情况
           □适用√不适用
           6、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
           (一)        行业格局和趋势
           √适用□不适用
               随着中国经济改革往深水区的进一步推进，国内经济可能还将持续面临低速增长的“新常态”，
           宏观经济增长乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展。
               为了提振消费，年内国家陆续出台相关政策，如 2016 年 4 月发改委等 26 个部门联合印发《关
           于促进消费带动转型升级的行动方案》，提出将围绕十个主攻方向，实施“十大扩消费行动”，
           以促进居民消费扩大和升级，带动产业结构调整升级，增强经济韧性。未来，其他通过促进消费
           来拉动国民经济增长的行业政策还将逐步细化、实施，给零售行业未来带来较大的发展空间与机
           遇。同时，中国城市化的持续推进、全面二胎政策的启动、居民可支配收入的持续增长以及主流
           消费人群消费习惯的剧变，都将持续带动消费的扩容与升级，为未来实质推动实体消费的回升创
           造良好的局面。
               国内消费市场竞争格局日新月异，零售企业粗放扩张、跑马圈地时代已基本结束，零售企业
           将更加注重企业资源的整合和效率的增长，而消费升级也将进一步推动零售企业回归零售本质，
           以消费者需求为导向，整合企业资源，不断充实和延伸服务的内涵，满足消费者现实和潜在的需
           求。具体表现为以下方面：
               1、零售业未来一段时期仍将面临增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率
           收窄和利润下降的压力。实体零售企业将继续转型，寻找新的发展契机和增长点，并进一步开展
           特色化经营，提供更多体验式场景，与现存及新增竞争对手形成差异化竞争。
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    2、线上增速放缓、电商对实体店的冲击逐步减弱，在消费升级的背景下，线上线下融合的新
消费模式、跨境电商、社交电商等将更趋流行。线下实体店、线上电子商务或移动端不再具有显
著边界和顺序，消费将在上述渠道自由转换，线下实体店和线上电子商务均须遵循“客户需求”
和“商品需求”极致满足的原则。线下门店将着力寻求与电子商务在需求满足上的差异和优势，
满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性需求。
    3、我国零售行业集中度低，参考美欧及日韩的零售业发展历程，未来我国零售行业的并购、
整合还将日趋盛行，在并购整合浪潮中，具备供应链管理优势、渠道及业务整合能力突出的企业
在发展速度和效益提升方面的优势会逐年显现。
(二)     公司发展战略
√适用□不适用
    2017 年公司将本着“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，积极进取，务实
创新，在提高经营管理质量和效益的基础上，继续对现有门店进行升级改造与转型，并机会性把
握行业并购、整合的机遇，通过主力店辐射推进模式，并购成熟门店。
(三)     经营计划
√适用□不适用
    2017 年公司计划实现营业收入 130 亿元，营业毛利率 25%，费用总额 22.6 亿元。（经营计划
和目标不代表公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观及行业状况变化、内部整合效率
及非公开发行进展等多种因素，存在一定不确定性。）
    2017 年，公司将坚持百货零售主业，以提升经营效益和加快资源整合为工作重点，不断增强
公司核心竞争力。重点推进以下几方面工作：
       1、 继续升级改造现有门店，打造适应市场发展需求的新型复合型百货；根据消费者需求的
          变化，提供更多高体验度的消费内容，满足消费者的差异化和多元化消费需求；通过网
          上商城、智慧导购、线上支付等应用及购物商场 WIFI 全覆盖服务，实现线上线下的有
          效结合，为消费者提供更加便利的消费场景；运用后台大数据分析、研究会员需求，升
          级会员政策、注重会员回馈，争取会员业绩的提升。
       2、 进一步推进公司各区域门店的深度合作，将各区域各门店的供应商、营销活动、人员、
          渠道等各项资源共享，优势互补，最大程度发挥规模效益。
       3、 不断提升管理和运营水平，开展精细化费用控制工作，进一步降低运营成本，提高经营
          效率。
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       4、 加强重点品牌及集团化品牌的分析、梳理和维护工作，战略性提高供应商等级，优化供
          应链，增强双方合作积极性，与供应商达至共赢。
       5、 深入推进商品布局和商品展示的精细化研究和调整工作，把控消费环节中的各个细节，
          不断提升服务水平。
       6、 全力推进非公开发行事项的开展和实施工作，主动引入战略投资者的同时，进一步扩大
          公司经营范围和门店规模，提高区域市场竞争力。
       7、 全力推进成都九眼桥项目的规划建设工作，力争年内完成相关规划，并开展实施工程建
          设工作。
       8、 规划并实施呼和浩特维多利商厦店的大型升级改造工作，力争将其打造为呼和浩特地标
          式精品百货，并进一步提高其经营效益。
(四)     可能面对的风险
√适用□不适用
    1、宏观经济波动的风险
    未来宏观经济增速或将持续放缓，受此影响，消费者实际可支配收入水平、信心指数、消费
倾向等可能受到抑制，导致消费市场持续低迷，零售行业的持续下滑的态势短期内无法得到显著
改观。若宏观经济再出现超预期波动，将导致消费市场面临更严峻的形势，使零售企业承受较大
的经营压力，从而对公司的经营业绩将造成不利影响。
    2、行业竞争加剧的风险
    传统零售行业由于商品同质化及新开门店的持续增加，导致行业竞争日趋激烈，对公司经营
成本和商品销售毛利造成压力，存在影响公司业绩的风险；网络零售交易规模的增速虽有所放缓，
但仍对实体零售行业造成很大冲击，传统实体零售企业面对的渠道竞争仍十分激烈。公司如果不
能充分发挥自身优势、有效运用互联网工具，则存在网络零售业发展影响公司业绩的风险。
    3、财务风险
    公司目前尚属加快发展的成长阶段，需投入大量资金实施并购整合和加强零售网点的建设布
局，资本支出压力较大。对公司的融资能力及内部资金运用管理提出了较高要求，公司将因存在
较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险。
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    4、重组整合风险
    公司正在实施非公开发行项目及新并购门店的整合工作，如整合规划不够完善，或整合效果
未达预期，可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响。
(五)     其他
□适用√不适用
7、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
                                     第五节           重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
   1、公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等文件精神，为充分保护中小股东的合法权益，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了
《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014 年-2016 年）>的议案》、《关于修
改<公司章程>的议案》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，上述两项议案已经公司 2013
年度股东大会审议通过。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限
公司股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》，该议案已经公司 2016 年第其次临时股东大会审
议通过。
   2、董事会提出每 10 股分配现金红利 3 元（含税）的利润分配预案，符合《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定要求。该利润分配预案尚需提交公司 2016 年度股东大会
批准。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                        单位：元      币种：人民币
                                                                                       占合并报表
                                                                     分红年度合并报    中归属于上
           每 10 股送   每 10 股派   每 10 股转
 分红                                               现金分红的数额   表中归属于上市    市公司普通
             红股数     息数(元)        增数
 年度                                                 （含税）       公司普通股股东    股股东的净
             （股）     （含税）       （股）
                                                                       的净利润        利润的比率
                                                                                           (%)
                                                  29 / 262
                                     2016 年年度报告
2016 年                 3                  519,594,763.80   568,027,898.37      91.47
2015 年                 1                  173,198,254.60    76,965,143.09     225.03
2014 年                0.5                  28,521,982.85   194,161,224.02      14.69
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
       期内的承诺事项
√适用□不适用
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                                                                                                            如未能及时履行   如未能及时
                   承诺            承诺                                    承诺时间   是否有履   是否及时
承诺背景                  承诺方                                                                            应说明未完成履   履行应说明
                   类型            内容                                    及期限     行期限     严格履行
                                                                                                            行的具体原因     下一步计划
与股改相关的承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
                   其他   黄茂如   1.本人为本次重组事宜所提供的有关   长期有效        否         是
                                   信息真实、准确和完整，不存在任何虚
                                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.
                                   本人向参与本次重组事宜的各中介机
                                   构所提供的资料均为真实、准确、完整
                                   的原始书面资料或副本资料，资料副本
                                   或复印件与其原始资料或原件一致；所
                                   有文件的签名、印章均是真实的，不存
                                   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
与重大资产重组相
                                   遗漏；3.本人为本次重组事宜所出具的
关的承诺
                                   说明及确认均为真实、准确和完整的，
                                   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                                   重大遗漏。4.如本次重组所提供或披露
                                   的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                                   重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                                   中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                   论以前，不转让在成商集团拥有权益的
                                   股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                                   易日内将暂停转让的书面申请和股票
                                                             31 / 262
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                    账户提交上市公司董事会，由董事会代
                    其向证券交易所和登记结算公司申请
                    锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                    的，授权董事会核实后直接向证券交易
                    所和登记结算公司报送本人的身份信
                    息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                    证券交易所和登记结算公司报送本人
                    的身份信息和账户信息的，授权证券交
                    易所和登记结算公司直接锁定相关股
                    份。如调查结论发现存在违法违规情
                    节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                    资者赔偿安排。本人同意对本人所提供
                    信息的真实性、准确性和完整性承担法
                    律责任。
盈利预   茂业商     本次重组交易对方茂业商厦、德茂投          2019 年 1   是   是
测及补   厦、合正   资、合正茂投资承诺拟注入资产 2015         月1日
偿       茂投资、   年度、2016 年度、2017 年度对应的实
         德茂投资   际净利润（净利润数以经审计的扣除非
                    经常性损益前后的孰低者为准）应分别
                    不低于 63,755.14 万元、71,101.10 万
                    元、77,922.22 万元。若本次交易在
                    2015 年 12 月 31 日之后 2016 年 12 月
                    31 日之前（含当日）实施完毕，则 2016
                    年度、2017 年度、2018 年度对应的实
                    际净利润（净利润数以经审计的扣除非
                    经常性损益前后的孰低者为准）应分别
                    不低于 71,101.10 万元、77,922.22 万
                                                32 / 262
                      2016 年年度报告
元、83,970.34 万元。本次交易实施完
毕后，若拟注入资产在业绩承诺期间的
截至某年度期末累计的实际净利润数
合计低于同期累计的承诺净利润数，茂
业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照
如下约定的方式对成商集团进行补偿：
成商集团应在业绩承诺期间每一年度
当年专项审核报告出具之日后十（10）
日内召开董事会并发出股东大会通知，
审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投
资和合正茂投资股份的数量。茂业商
厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应
回购的股份划转至成商集团设立的回
购专用账户进行锁定，该被锁定的股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润
归成商集团所有。由成商集团以 1 元的
总对价回购该被锁定的股份，并在回购
后的十（10）日内予以注销。当年应回
购的股份数量＝（截至当期期末累计的
承诺净利润－截至当期期末累计的实
际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各
年的承诺净利润总和×本次向茂业商
厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行
的股份数额－已补偿股份数。业绩承诺
期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合
正茂投资的股份数量不得超过本次交
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易茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认
购的成商集团向其发行的股份数量。在
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。股
份无偿划转：如上述回购股份并注销事
宜由于成商集团减少注册资本事宜未
获相关债权人认可且上市公司无法按
债权人要求清偿债务、提供相应担保或
未经股东大会通过等原因而无法实施，
则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承
诺将等同于上述回购股份数量的股份
赠送给其他股东（“其他股东”指上市
公司股份实施公告中所确定的股权登
记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资
和合正茂投资之外的股份持有者）。茂
业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应
无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿
协议》所述当年应回购的股份数量相
同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资
应在接到成商集团通知后三十（30）日
内履行无偿划转义务。除茂业商厦、德
茂投资和合正茂投资外的成商集团其
他股东按其在无偿划转股权登记日持
有的股份数量占成商集团在无偿划转
股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和
合正茂投资持有的股份数量后的股本
数量的比例获赠股份。无偿划转股权登
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                      2016 年年度报告
记日由成商集团届时另行确定。如成商
集团在业绩承诺期间进行转增股本或
送股分配的，则应回购注销或无偿划转
的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补
偿股份数量应相应调整，计算公式为：
应回购注销或无偿划转的补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）。若成商
集团在业绩补偿期间内实施现金分配，
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现
金分配的部分应随相应补偿股份返还
给成商集团，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×应回购注销或
无偿划转的补偿股份数。在业绩承诺期
间届满时，由成商集团聘请经各方认可
的具有证券业务资格的会计师事务所
对拟注入资产进行减值测试，并出具拟
注入资产减值测试报告。如拟注入资产
期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
份总数×本次发行价格，茂业商厦、德
茂投资和合正茂投资应当对成商集团
就拟注入资产减值部分另行以股份进
行补偿：拟注入资产减值部分补偿的股
份数量＝标的资产期末减值额÷本次
发行价格－业绩承诺期间内已补偿股
份总数。在任何情况下，因拟注入资产
减值而发生的补偿与因累计的实际净
利润数不足累计的承诺净利润数而发
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                                     生的补偿合计不超过拟注入资产的交
                                     易价格。
                   其他   茂业商     1、本公司为本次重组所提供的信息和       长期有效   否   是
                          业、华强   资料真实、准确和完整，不存在虚假记
                          北茂业、   载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保
                          和平茂     证本公司向参与本次重组的各中介机
                          业、深南   构所提供的资料均为真实、准确、完整
                          茂业、东   的原始书面资料或副本资料，资料副本
                          方时代茂   或复印件与其原始资料或原件一致；所
                          业、珠海   有文件的签名、印章均是真实的，不存
                          茂业       在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                                     遗漏；3、保证本公司为本次重组所出
                                     具的说明及确认均为真实、准确和完整
                                     的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
与首次公开发行相
                                     或者重大遗漏。本公司同意对本公司所
关的承诺
                                     提供信息的真实性、准确性和完整性承
                                     担法律责任。
                   其他   茂业商     1.本公司/本企业为本次重组事宜所提 长期有效         否   是
                          厦、德茂   供的有关信息真实、准确和完整，不存
                          投资、合   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                          正茂投资   遗漏。2.本公司/本企业向参与本次重
                                     组事宜的各中介机构所提供的资料均
                                     为真实、准确、完整的原始书面资料或
                                     副本资料，资料副本或复印件与其原始
                                     资料或原件一致；所有文件的签名、印
                                     章均是真实的，不存在任何虚假记载、
                                     误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司/
                                                               36 / 262
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本企业为本次重组事宜所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。4.本公司/本企业将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。5.如本
次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在成商集团拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。本公司同意对本
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                                     公司所提供信息的真实性、准确性和完
                                     整性承担法律责任。
                   其他   茂业商     一、保证成商集团和标的公司的人员独 长期有效   否   是                        完成注销
                          厦、黄茂   立 1.保证本次重组完成后成商集团和                       茂业商厦友谊分     手续
                          如         标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本                      公司已于 2016
                                     公司/本人及本公司/本人控制的其他
                                     公司、企业或者其他经济组织等关联方                      年 10 月停业，目
                                     之间完全独立。2.保证本次重组完成后                      前正在办理注销
                                     成商集团和标的公司的高级管理人员
                                     均专职在成商集团和标的公司任职并                        手续。
                                     领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/
                                     本人控制的其他公司、企业或者其他经
                                     济组织等关联方担任董事、监事以外的
                                     职务。3.保证本次重组完成后不干预成
与再融资相关的承
                                     商集团和标的公司股东（大）会、董事
诺
                                     会行使职权决定人事任免。二、保证成
                                     商集团和标的公司的机构独立 1.保证
                                     本次重组完成后成商集团和标的公司
                                     构建健全的公司法人治理结构，拥有独
                                     立、完整的组织机构。2.保证本次重组
                                     完成后成商集团和标的公司的股东
                                     （大）会、董事会、监事会等依照法律、
                                     法规及成商集团和标的公司的章程独
                                     立行使职权。三、保证成商集团和标的
                                     公司的资产独立、完整 1.保证本次重
                                     组完成后成商集团和标的公司拥有与
                                     生产经营有关的独立、完整的资产。2.
                                                               38 / 262
                      2016 年年度报告
保证本次重组完成后成商集团和标的
公司的经营场所独立于本公司/本人及
本公司/本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方。3.除正常经
营性往来外，保证本次重组完成后成商
集团和标的公司不存在资金、资产被本
公司/本人及本公司/本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方
占用的情形。四.保证成商集团和标的
公司的业务独立 1.保证本次重组完成
后成商集团和标的公司拥有独立开展
经营活动的相关资质，具有面向市场的
独立、自主、持续的经营能力。2.保证
在本次重组完成后 12 个月内完成茂业
商厦友谊
百货分公司的结业、注销手续。除茂业
商厦友谊百货分公司之外，保证本次重
组完成后，在作为成商集团控股股东/
实际控制人期间，为了保证成商集团的
持续发展，本公司/本人将对自身及控
制的关联企业的经营活动进行监督和
约束，在成商集团经营区域内，不再新
建或收购与其主营业务相同或类似的
资产和业务，亦不从事任何可能损害成
商集团及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织利益的活动。3.保证本次
重组完成后本公司/本人及本公司/本
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                      2016 年年度报告
人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织等关联方减少与成商集团和标的
公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按
市场原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证成商集团和标的公司的财务独
立 1.成商集团和标的公司本次重组完
成后建立独立的财务部门以及独立的
财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度。2.保证成商集团和标的公司
本次重组完成后独立在银行开户，不与
本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联
方共用银行账户。3.保证本次重组完成
后成商集团和标的公司的财务人员不
在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方兼职。4.保证本次重组完成后成商
集团和标的公司能够独立做出财务决
策，本公司/本人不干预成商集团和标
的公司的资金使用。5.保证本次重组完
成后成商集团和标的公司依法独立纳
税。6.保证本次重组完成后，标的公司
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                  IT 管理系统的管理权限独立于本公司
                  /本人控制的其他公司、企业或者其他
                  经济组织的；并保证在本次重组的交割
                  之日起 3 个工作日内，完成将标的公司
                  的 IT 管理系统中的数据转移至成商集
                  团的事宜。本公司/本人若违反上述承
                  诺，将承担因此而给成商集团和标的公
                  司造成的一切损失。
其他   德茂投     一、保证成商集团和标的公司的人员独 长期有效   否   是
       资、合正   立 1.保证本次重组完成后成商集团和
       茂投资     标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企
                  业及本企业控制的其他公司、企业或者
                  其他经济组织等关联方之间完全独立。
                  2.保证本次重组完成后成商集团和标
                  的公司的高级管理人员均专职在成商
                  集团和标的公司任职并领取薪酬，不在
                  本企业及本企业控制的其他公司、企业
                  或者其他经济组织等关联方担任董事、
                  监事以外的职务。3.保证本次重组完成
                  后不干预成商集团和标的公司股东
                  （大）会、董事会行使职权决定人事任
                  免。二、保证成商集团和标的公司的机
                  构独立 1.保证本次重组完成后成商集
                  团和标的公司构建健全的公司法人治
                  理结构，拥有独立、完整的组织机构。
                  2.保证本次重组完成后成商集团和标
                  的公司的股东（大）会、董事会、监事
                                             41 / 262
                      2016 年年度报告
会等依照法律、法规及成商集团和标的
公司的章程独立行使职权。三、保证成
商集团和标的公司的资产独立、完整
1.保证本次重组完成后成商集团和标
的公司拥有与生产经营有关的独立、完
整的资产。2.保证本次重组完成后成商
集团和标的公司的经营场所独立于本
企业及本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方。3.除正常经
营性往来外，保证本次重组完成后成商
集团和标的公司不存在资金、资产被本
企业及本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方占用的情形。
四.保证成商集团和标的公司的业务独
立 1.保证本次重组完成后成商集团和
标的公司拥有独立开展经营活动的相
关资质，具有面向市场的独立、自主、
持续的经营能力。2.保证本次重组完成
后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方避免从
事与成商集团和标的公司及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组
织具有竞争关系的业务。3.保证本次重
组完成后本企业及本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方
减少与成商集团和标的公司及其控制
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                                   的其他公司、企业或者其他经济组织及
                                   其控制的其他公司、企业或者其他经济
                                   组织的关联交易；对于确有必要且无法
                                   避免的关联交易，保证按市场原则和公
                                   允价格进行公平操作，并按相关法律、
                                   法规及规范性文件的规定履行相关审
                                   批程序及信息披露义务。五、保证成商
                                   集团和标的公司的财务独立 1.成商集
                                   团和标的公司本次重组完成后建立独
                                   立的财务部门以及独立的财务核算体
                                   系，具有规范、独立的财务会计制度。
                                   2.保证成商集团和标的公司本次重组
                                   完成后独立在银行开户，不与本企业及
                                   本企业控制的其他公司、企业或者其他
                                   经济组织等关联方共用银行账户。3.
                                   保证本次重组完成后成商集团和标的
                                   公司的财务人员不在本企业或本企业
                                   控制的其他公司、企业或者其他经济组
                                   织等关联方兼职。4.保证本次重组完成
                                   后成商集团和标的公司能够独立做出
                                   财务决策，本企业不干预成商集团和标
                                   的公司的资金使用。5.保证本次重组完
                                   成后成商集团和标的公司依法独立纳
                                   税。本企业若违反上述承诺，将承担因
                                   此而给成商集团和标的公司造成的一
                                   切损失。
与股权激励相关的   其他   茂业商   一、本公司/本企业不存在《上市公司       长期有效   否   是
                                                             43 / 262
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承诺          厦、德茂   收购管理办法》第六条规定的下列情
              投资、合   形：1.利用上市公司的收购损害被收购
              正茂投资   公司及其股东的合法权益；2.负有数额
                         较大债务，到期未清偿，且处于持续状
                         态；3.最近 3 年有重大违法行为或者涉
                         嫌有重大违法行为；4.最近 3 年有严重
                         的证券市场失信行为；5.法律、行政法
                         规规定以及中国证监会认定的不得收
                         购上市公司的其他情形。二、本公司/
                         本企业及本公司/本企业的主要管理人
                         员在最近五年内没有受过行政处罚（与
                         证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
                         或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                         诉讼或者仲裁。本公司/本企业若违反
                         上述承诺，将承担因此而给成商集团和
                         标的公司造成的一切损失。
       其他   茂业商     1.本公司/本企业为在中华人民共和国 长期有效   否   是
              厦、德茂   注册并具有完全民事行为能力的企业，
              投资、合   拥有参与本次重组并与成商集团签署
              正茂投资   协议、履行协议项下权利义务的合法主
                         体资格。2.本公司/本企业依法履行对
                         标的公司的出资义务，不存在任何虚假
                         出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
                         为股东所应承担的义务及责任的行为，
                         不存在可能影响标的公司合法存续的
                         情况。3.标的公司的股权不存在权属纠
                         纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标
                                                    44 / 262
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的公司合法存续的情况。4.本公司/本
企业持有的标的公司的股权为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次
重组的情形。同时，本公司保证持有的
标的公司股权将维持该等状态直至变
更登记到成商集团名下。5.本公司/本
企业持有的标的公司股权为权属清晰
的资产，并承诺在成商集团本次重组事
宜获得中国证监会批准后，办理该等股
权过户或者转移不存在法律障碍，不存
在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属
转移手续。6.在将所持标的公司股权变
更登记至成商集团名下前，本公司/本
企业将保证标的公司保持正常、有序、
合法经营状态，保证标的公司不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担
保
或增加重大债务之行为，保证标的公司
不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为。如确有需要进行与前述事项相关的
行为，在不违反国家法律、法规及规范
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                                     性文件的前提下，须经过成商集团书面
                                     同意后方可实施。7.本公司/本企业保
                                     证不存在任何正在进行或潜在的影响
                                     本公司转让所持标的公司股权的诉讼、
                                     仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署
                                     的所有协议或合同中不存在阻碍本公
                                     司转让所持标的公司股权的限制性条
                                     款。标的公司章程、内部管理制度文件
                                     及其签署的合同或协议中不存在阻碍
                                     本公司转让所持标的公司股权的限制
                                     性条款。本公司/本企业若违反上述承
                                     诺，将承担因此而给成商集团造成的一
                                     切损失。
                   其他   茂业商厦   1.标的公司系依法设立并有效存续的     长期有效   否   是
                                     有限责任公司，具有法定的营业资格，
                                     标的公司已取得其设立及经营业务所
                                     需的一切批准、同意、授权和许可，所
                                     有该等批准、同意、授权和许可均为有
                                     效，并不存在任何原因或有可能导致上
其他对公司中小股                     述批准、同意、授权和许可失效的情形。
东所作承诺                           2.标的公司在最近三年的生产经营中
                                     不存在重大违法违规行为，标的公司不
                                     存在有关法律、法规、规范性文件和公
                                     司章程规定的应终止的情形。截至本承
                                     诺函出具日，标的公司不存在尚未了结
                                     或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
                                     罚。3.标的公司将独立、完整地履行其
                                                                46 / 262
                      2016 年年度报告
与员工的劳动合同。4．如果标的公司
因为本次重组前已存在的事实导致其
在工商、税务、员工工资、社保、住房
公积金、经营资质或行业主管方面受到
相关主管单位追缴费用或处罚的，本公
司将向标的公司全额补偿标的公司所
有欠缴费用并承担成商集团及标的公
司因此遭受的一切损失。5．如果标的
公司及其分、子公司如发生因租赁房屋
的权属问题，在租赁期内无法继续使用
租赁房屋的，本公司将负责及时落实租
赁房源并承担一切损失（包括但不限于
重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁
费用以及因此导致标的公司及其分、子
公司生产经营中止或停止而造成的损
失）。6．标的公司合法拥有保证正常
生产经营所需的办公场所、办公设备等
资产的所有权及/或使用权，拥有商标
等知识产权的使用权，具有独立和完整
的资产及业务结构，对其主要资产拥有
合法的所有权，资产权属清晰。7．标
的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执
行或其他妨碍公司权属转移的情况，未
发生违反法律、公司章程的对外担保。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而
给成商集团及标的公司造成的一切经
济损失，并同意向标的公司承担前述补
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                    偿/赔偿责任。
解决同   茂业商     1.在本次重组完成后 12 个月内完成茂      长期有效   否   是   茂业商厦友谊分       完成注销
业竞争   厦、黄茂   业商厦友谊百货分公司的结业、注销手                           公司已于 2016      手续
         如         续。2.在本次重组完成后 24 个月内，                           年 10 月停业，目
                    根据成商集团的经营需要，将本公司/                            前正在办理注销
                    本人控制的重庆茂业百货有限公司及                             手续。
                    相关资产以转让、吸收合并等可行方式
                    转让给第三方或整合至成商集团。3.
                    在本次重组完成后的 48 个月内，根据
                    成商集团的经营需要，将本公司/本人
                    及本公司/本人控制的山东省地区从事
                    与成商集团主营业务相同或相似的百
                    货零售企业及相关资产以转让、吸收合
                    并等可行方式转让给第三方或整合至
                    成商集团。4.在本次重组完成后的 48
                    个月内，在充分保护境内本公司/本人
                    控制的各上市公司中小股东的利益、取
                    得中小股东支持及符合证券监管法规
                    的前提下，将本公司/本人控制的其他
                    非上市百货零售业务及资产注入成商
                    集团。5.在本次重组完成后的适当时
                    间，依据本公司/本人控制的境内外上
                    市公司的经营需要及业务发展情况，在
                    符合国内外证券监管法规并充分保护
                    中小股东利益、取得中小股东支持的前
                    提下，整合境内外上市公司的百货零售
                    业务。6.在作为成商集团控股股东/实
                                              48 / 262
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                    际控制人期间，为了保证成商集团的持
                    续发展，本公司/本人将对自身及控制
                    的关联企业的经营活动进行监督和约
                    束，在成商集团经营区域内，不再新建
                    或收购与其主营业务相同或类似的资
                    产和业务，亦不从事任何可能损害成商
                    集团及其控制的其他公司、企业或者其
                    他经济组织利益的活动；若未来成商集
                    团经营区域内存在与其主营业务相同
                    或类似的商业机会将优先推荐给成商
                    集团及其控制的其他公司、企业或者其
                    他经济组织。本公司/本人若违反上述
                    承诺，将承担因此而给成商集团和标的
                    公司及其控制的其他公司、企业或者其
                    他经济组织造成的一切损失。
解决同   德茂投     1.截至本承诺函签署日，本企业及本企      长期有效   否   是
业竞争   资、合正   业控制的其他公司、企业或者其他经济
         茂投资     组织等关联方未从事与成商集团和标
                    的公司及其控制的其他公司、企业或者
                    其他经济组织存在同业竞争关系的业
                    务。2.在作为成商集团的股东期间，本
                    企业及本企业控制的其他公司、企业或
                    者其他经济组织等关联方将避免从事
                    任何与成商集团和标的公司及其控制
                    的其他公司、企业或者其他经济组织相
                    同或相似且构成或可能构成竞争关系
                    的业务，亦不从事任何可能损害成商集
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                    团和标的公司及其控制的其他公司、企
                    业或者其他经济组织利益的活动。3.
                    如本企业及本企业控制的其他公司、企
                    业或者其他经济组织遇到成商集团和
                    标的公司及其控制的其他公司、企业或
                    者其他经济组织主营业务范围内的业
                    务机会，本企业及本企业控制的其他公
                    司、企业或者其他经济组织将该等合作
                    机会让予成商集团和标的公司及其控
                    制的其他公司、企业或者其他经济组
                    织。本企业若违反上述承诺，将承担因
                    此而给成商集团和标的公司及其控制
                    的其他公司、企业或者其他经济组织造
                    成的一切损失。
其他     茂业商     本公司/本企业不存在泄露本次重组的       长期有效   否   是
         厦、德茂   相关内幕信息及利用该内幕信息进行
         投资、合   内幕交易的情形。本公司/本企业若违
         正茂投资   反上述承诺，将承担因此而给成商集团
                    造成的一切损失。
解决关   茂业商     1.本公司/本人/本企业在作为成商集   长期有效        否   是
联交易   厦、黄茂   团的控股股东/实际控制人/股东期间，
         如、德茂   本公司/本人/本企业及本公司/本人/
         投资、合   本企业控制的其他公司、企业或者其他
         正茂投资   经济组织将尽量减少并规范与成商集
                    团或标的公司及其控制的其他公司、企
                    业或者其他经济组织之间的关联交易。
                    2.本次重组完成后，本公司/本人/本企
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                    业对于无法避免或有合理原因而发生
                    的与成商集团或标的公司之间的关联
                    交易，本公司/本人/本企业及本公司/
                    本人/本企业控制的其他公司、企业或
                    者其他经济组织将遵循市场原则以公
                    允、合理的市场价格进行，根据有关法
                    律、法规及规范性文件的规定履行关联
                    交易决策程序，依法履行信息披露义务
                    和办理有关报批程序，不利用控股股东
                    /实际控制人/股东优势地位损害成商
                    集团及其他股东的合法权益。3.本公司
                    /本人/本企业及本公司/本人/本企控
                    制的其他公司、企业或者其他经济组织
                    不会利用拥有的上市公司股东权利或
                    者实际控制能力操纵、指使上市公司或
                    者上市公司董事、监事、高级管理人员，
                    使得上市公司以不公平的条件，提供或
                    者接受资金、商品、服务或者其他资产，
                    或从事任何损害上市公司利益的行为。
                    本公司/本人/本企业若违反上述承诺，
                    将承担因此而给成商集团和标的公司
                    及其控制的其他公司、企业或者其他经
                    济组织造成的一切损失。
股份限   茂业商     1.本公司/本企业通过本次重组所认购        重组完成     是   是
售       厦、德茂   的成商集团股份，锁定期为自认购股份       后 36 个月
         投资、合   上市之日起的 36 个月；因本次重组取       内
         正茂投资   得的成商集团股票自股份发行结束之
                                               51 / 262
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                    日起 36 个月内不得上市交易或对外转
                    让或委托他人管理经营，或由成商集团
                    回购（除业绩补偿需要以股份补偿除
                    外）；2.本次重组完成后 6 个月内如成
                    商集团股票连续 20 个交易日的收盘价
                    低于发行价，或者本次重组完成后 6
                    个月期末收盘价低于发行价的，本公司
                    /本企业通过本次重组获得的成商集团
                    股票的锁定期自动延长 6 个月。3.如本
                    次重组因涉嫌所提供或披露的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                    监会立案调查的，在案件调查结论明确
                    以前，将暂停转让其在成商集团拥有权
                    益的股份。4.相关法律法规和规范性文
                    件对股份锁定期安排有特别要求的，以
                    相关法律法规和规范性文件规定为准；
                    5.若上述锁定期与证券监管机构的最
                    新监管要求不相符，本公司/本企业同
                    意根据监管机构的最新监管意见进行
                    相应调整，锁定期届满后按中国证券监
                    督管理委员会和上海证券交易所的有
                    关规定执行。
股份限   茂业商厦   本公司在本次重组前持有的上市公司        重组完成     是   是
售                  股份，在本次重组完成后 12 个月内不      后 12 个月
                    以任何方式进行转让，包括通过证券市      内
                    场公开转让或通过协议方式转让，也不
                                              52 / 262
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                    由上市公司回购该股份；因上市公司送
                    股、转增股本而新增的股份，亦遵守上
                    市承诺。上述锁定期届满后，本公司转
                    让上市公司股票时，需遵守《公司法》、
                    《证券法》、《上海证券交易所股票上
                    市规则》等法律、法规、规章、规范性
                    文件以及上市公司《公司章程》的相关
                    规定。
股份限   黄茂如     本人在本次重组前间接持有的成商集         重组完成     是   是
售                  团股份，在本次重组完成后 12 个月内       后 12 个月
                    不以任何方式进行转让，包括通过证券       内
                    市场公开转让或通过协议方式转让，也
                    不由上市公司回购该股份；因上市公司
                    送股、转增股本而新增的股份，亦遵守
                    上述承诺。
其他     茂业商     1、本次重组并非以实现上市公司退市        长期有效     否   是
         厦、德茂   为目的，本次交易完成后，本公司/本
         投资、合   企业不会进行将导致上市公司股权分
         正茂投资   布不符合上市条件的增持行为。2、未
                    来若发生非社会公众股东持有上市公
                    司的股权比例超过 90%的情形，茂业商
                    厦将通过出售存量股权、支持上市公司
                    向第三方非公开发行扩大公司股本等
                    方式使成商集团股权分布符合上市条
                    件。本公司/本企业若违反上述承诺，
                    将承担因此而给成商集团及其控制的
                    其他公司、企业或者其他经济组织造成
                                               53 / 262
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                  的一切损失。
其他     黄茂如   截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂 长期有效      否   是
                  业百货有限公司（以下简称“解放碑茂
                  业”）的经营范围为：销售百货（不含
                  农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用
                  电器、五金、装饰材料、日用杂品（不
                  含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电
                  发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、
                  彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。
                  但解放碑茂业并未实际从事与成商集
                  团构成同业竞争的百货零售业务。鉴于
                  解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理
                  经营范围变更或股权转让手续，本人承
                  诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商
                  集团、标的公司产生竞争的业务；且在
                  解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商
                  变更登记手续的情况下，立即变更该公
                  司的经营范围以不再有零售百货业务
                  等与成商集团、标的公司产生同业竞争
                  的业务。本人违反上述承诺，将承担因
                  此而给成商集团、标的公司及其控制的
                  其他公司、企业或者其他经济组织造成
                  的一切损失。
解决关   黄茂如   1、除 2015 年 6 月 30 日前留存对标的      长期   是   是
联交易            公司的非经营性往来款未清理外，自
                  2015 年 7 月 1 日起，标的公司已严格
                  按照本次重组的要求进行资金管理，不
                                              54 / 262
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                  存在新增被本人及本人控制的其他关
                  联方以借款、代偿债务、代垫款项或其
                  他方式占用资金的情形。2、本人保证
                  并促使本人控制的其他关联企业在
                  2015 年 10 月 31 日前完成清理截至
                  2015 年 6 月 30 日对标的公司的全部非
                  经营性往来款。3、本次重组完成后，
                  保证标的公司严格按照成商集团的资
                  金管理制度进行资金管理，并保证本人
                  及本人控制的其他企业不以借款、代偿
                  债务、代垫款项或其他方式占用成商集
                  团及标的公司的资金。本人保证严格遵
                  守和履行前述承诺，如违反上述承诺，
                  将承担因此而给成商集团、标的公司及
                  其控制的其他公司、企业或者其他经济
                  组织造成的一切损失。
其他   茂业商     1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫 长期有效   否   是
       厦、黄茂   荆路 301 号 105 号商铺、珠海市香洲区
       如         紫荆路 301 号 112 号商铺、珠海市香洲
                  区紫荆路 301 号 119 号商铺和珠海市香
                  洲区紫荆路 301 号 165 号商铺房产权属
                  不存在任何纠纷或争议，办理房产权属
                  证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合
                  法拥有该等房产的所有权/使用权。2、
                  本次重组后，若珠海茂业因前述未办理
                  的房产权属证书的自有房产权属等任
                  何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉
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                    讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂
                    业无法正常使用该等房产、影响其正常
                    运营的，本公司及本人将以连带责任的
                    方式全额承担珠海茂业因此产生的费
                    用和所有损失。3、本次重组后，若在
                    租赁期间因租赁房产权属等原因导致
                    珠海茂业无法继续使用租赁房产经营
                    所遭受的经营损失，本公司及本人承担
                    补偿责任，同时本公司及本人同意全额
                    赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等
                    因更换租赁场所导致的相关费用，且届
                    时本公司/本人有可供珠海茂业使用的
                    经营场所的，同意以不劣于出租给第三
                    方的条件优先出租予珠海茂业。
其他   茂业商       1.最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事      长期有效   否   是
       厦、张静、   处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
       卢小娟、     民事诉讼或者仲裁；2.未曾因涉嫌与重
       陈哲元、     大资产重组相关的内幕交易被立案调
       王福琴、     查或者立案侦查且尚未结案，最近 5
       黄茂如、     年内未曾有未按期偿还大额债务、未履
       姚淑莲、     行承诺、因与重大资产重组相关的内幕
       杨萍、德     交易被中国证监会采取行政监管措施
       茂投资及     或受到证券交易所纪律处分或者被司
       其执行事     法机关依法追究刑事责任。本公司/本
       务合伙       人/本企业若违反上述承诺，将承担因
       人、合正     此而给成商集团造成的一切损失。
       茂投资及
                                               56 / 262
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         其执行事
         务合伙人
其他     茂业商业   本公司董事会及全体董事保证本预案          长期有效    否   是
                    内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
                    性和完整性承担个别及连带责任。
其他     茂业商业   本公司及现任董事、高级管理人员不存        长期有效    否   是
                    在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                    或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                    调查的情形。
解决同   茂业商厦   2005 年深圳茂业商厦有限公司（以下         长期有效    否   是
业竞争              简称“茂业商厦”）收购成都人民商场
                    （集团）股份有限公司时承诺：茂业商
                    厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为
                    成都人民商场（集团）股份有限公司控
                    股股东后，将不在成都及四川其他地
                    区、不再在重庆地区开展与成都人民商
                    场（集团）股份有限公司相同及相似的
                    业务。茂业商厦于 2005 年 6 月 10 日做
                    出该承诺且长期有效，截止至报告期期
                    末，茂业商厦严格履行了该项承诺。
解决同   茂业商厦   深圳茂业商厦有限公司承诺，其下属控        不晚于受    是   是
业竞争              股子公司中兆投资管理有限公司参与          让标的资
                    受让茂业物流股份有限公司在北京产          产后的 48
                    权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控          个月内
                    股有限公司（以下简称“茂业控股”）
                    100%股权，并确定为唯一意向受让方，
                                                57 / 262
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                    如最终成交并获得茂业控股 100%股
                    权，在未来成商集团股份有限公司认为
                    合适的时期且不晚于受让标的资产后
                    的 48 个月内，在成商集团股份有限公
                    司同意受让的情况下，将优先向其转让
                    茂业控股下属百货类资产。
其他     茂业商业   本公司及全体董事、监事、高级管理人 长期有效        否   是
                    员保证本次重大资产购买的信息披露
                    和申请的文件内容真实、准确、完整，
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
                    完整性承担个别及连带责任。本公司及
                    全体董事、监事、高级管理人员保证本
                    报告书及其摘要内容的真实、准确、完
                    整，对本报告书及其摘要的虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
其他     茂业商业   本公司及现任董事、高级管理人员不存      长期有效   否
                    在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                    或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                    调查的情形。
解决关   茂业商业   本次交易的标的公司（人东百货、光华      长期有效   否
联交易              百货）、交易对方（仁和集团、纪高有
                    限）及其关联方与本公司均不存在《上
                    海证券交易所股票上市规则》规定的关
                    联关系。
解决关   茂业商     1、本公司/本人在作为成商集团的控股      长期有效   否   是
联交易   厦、黄茂   股东/实际控制人期间，本公司/本人及
                                              58 / 262
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如   本公司/本人控制的其他公司、企业或
     者其他经济组织将尽量减少并规范与
     成商集团或标的公司及其控制的其他
     公司、企业或者其他经济组织之间的关
     联交易。2、本次重组完成后，本公司/
     本人对于无法避免或有合理原因而发
     生的与成商集团或标的公司之间的关
     联交易，本公司/本人及本公司/本人控
     制的其他公司、企业或者其他经济组织
     将遵循市场原则以公允、合理的市场价
     格进行，根据有关法律、法规及规范性
     文件的规定履行关联交易决策程序，依
     法履行信息披露义务和办理有关报批
     程序，不利用控股股东/实际控制人优
     势地位损害成商集团及其他股东的合
     法权益。3、本公司/本人及本公司/本
     人控制的其他公司、企业或者其他经济
     组织不会利用拥有的上市公司股东权
     利或者实际控制能力操纵、指使上市公
     司或者上市公司董事、监事、高级管理
     人员，使得上市公司以不公平的条件，
     提供或者接受资金、商品、服务或者其
     他资产，或从事任何损害上市公司利益
     的行为。本公司/本人若违反上述承诺，
     将承担因此而给成商集团和标的公司
     及其控制的其他公司、企业或者其他经
     济组织造成的一切损失。
                               59 / 262
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解决同   茂业商     在作为成商集团控股股东/实际控制人 长期有效    否   是
业竞争   厦、黄茂   期间，为了保证成商集团的持续发展，
         如         本公司/本人将对自身及控制的关联企
                    业的经营活动进行监督和约束，在成商
                    集团经营区域内，不再新建或收购与其
                    主营业务相同或类似的资产和业务，亦
                    不从事任何可能损害成商集团及其控
                    制的其他公司、企业或者其他经济组织
                    利益的活动；若未来成商集团经营区域
                    内存在与其主营业务相同或类似的商
                    业机会将优先推荐给成商集团及其控
                    制的其他公司、企业或者其他经济组
                    织。本公司/本人若违反上述承诺，将
                    承担因此而给成商集团和标的公司及
                    其控制的其他公司、企业或者其他经济
                    组织造成的一切损失。
其他     茂业商     保证本次重大资产购买的信息披露和   长期有效   否   是
         厦、黄茂   申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
         如         或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
                    准确性和完整性承担个别及连带责
                    任。 如本次交易所提供或披露的信息
                    涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                    监会立案调查的，在形成调查结论以
                    前，不转让在其在成商集团拥有权益的
                    股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                    易日内将暂停转让的书面申请和股票
                                              60 / 262
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                  账户提交成商集团董事会，由成商集团
                  董事会代其向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                  锁定申请的，授权成商集团董事会核实
                  后直接向证券交易所和登记结算公司
                  报送本人或本单位的身份信息和账户
                  信息并申请锁定；成商集团董事会未向
                  证券交易所和登记结算公司报送本人
                  或本单位的身份信息和账户信息的，授
                  权证券交易所和登记结算公司直接锁
                  定相关股份。如调查结论发现存在违法
                  违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
                  自愿用于相关投资者赔偿安排。
其他   茂业商     一、保证成商集团和标的公司的人员独 长期有效   否   是
       厦、黄茂   立 1、保证本次重组完成后成商集团和
       如         标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本
                  公司/本人及本公司/本人控制的其他
                  公司、企业或者其他经济组织等关联方
                  之间完全独立。2、保证本次重组完成
                  后成商集团和标的公司的高级管理人
                  员均专职在成商集团和标的公司任职
                  并领取薪酬，不在本公司/本人及本公
                  司/本人控制的其他公司、企业或者其
                  他经济组织等关联方担任董事、监事以
                  外的职务。3、保证本次重组完成后不
                  干预成商集团和标的公司股东（大）会、
                  董事会行使职权决定人事任免。二、保
                                            61 / 262
                       2016 年年度报告
证成商集团和标的公司的机构独立 1、
保证本次重组完成后成商集团和标的
公司构建健全的公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。2、保证本
次重组完成后成商集团和标的公司的
股东（大）会、董事会、监事会等依照
法律、法规及成商集团和标的公司的章
程独立行使职权。三、保证成商集团和
标的公司的资产独立、完整 1、保证本
次重组完成后成商集团和标的公司拥
有与生产经营有关的独立、完整的资
产。2、保证本次重组完成后成商集团
和标的公司的经营场所独立于本公司/
本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方。3、
除正常经营性往来外，保证本次重组完
成后成商集团和标的公司不存在资金、
资产被本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织
等关联方占用的情形。四、保证成商集
团和标的公司的业务独立 1、保证本次
重组完成后成商集团和标的公司拥有
独立开展经营活动的相关资质，具有面
向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次重组完成后，在作为成商
集团控股股东/实际控制人期间，为了
保证成商集团的持续发展，本公司/本
                           62 / 262
                      2016 年年度报告
人将对自身及控制的关联企业的经营
活动进行监督和约束，在成商集团经营
区域内，不再新建或收购与其主营业务
相同或类似的资产和业务，亦不从事任
何可能损害成商集团及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织利益的活
动。3、保证本次重组完成后本公司/
本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方减少
与成商集团和标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织
的关联交易；对于确有必要且无法避免
的关联交易，保证按市场原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相关审批程
序及信息披露义务。五、保证成商集团
和标的公司的财务独立 1、成商集团和
标的公司本次重组完成后建立独立的
财务部门以及独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。2、保
证成商集团和标的公司本次重组完成
后独立在银行开户，不与本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方共用银行
账户。3、保证本次重组完成后成商集
团和标的公司的财务人员不在本公司/
                          63 / 262
                                          2016 年年度报告
                    本人及本公司/本人控制的其他公司、
                    企业或者其他经济组织等关联方兼职。
                    4、保证本次重组完成后成商集团和标
                    的公司能够独立做出财务决策，本公司
                    /本人不干预成商集团和标的公司的资
                    金使用。5、保证本次重组完成后成商
                    集团和标的公司依法独立纳税。本公司
                    /本人若违反上述承诺，将承担因此而
                    给成商集团和标的公司造成的一切损
                    失。
解决关   黄茂如     本人直接或间接控制的法人或其他组   长期有效        否   是
联交易              织以及本人关系密切的家庭成员（关系
                    密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁
                    的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
                    兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
                    子女配偶的父母）直接或间接控制的法
                    人或其他组织或者担任董事、高级管理
                    人员的的法人或其他组织与仁和集团、
                    纪高有限、人东百货、光华百货及其关
                    联方均不存在《上海证券交易所股票上
                    市规则》规定的关联关系。      本人
                    若违反上述承诺，将承担因此而给成商
                    集团及其控制的其他公司、企业或者其
                    他经济组织造成的一切损失。
其他     茂业商业   一、本公司为本次重组所提供的信息和      长期有效   否   是
                    资料真实、准确和完整，不存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本
                                              64 / 262
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                  公司向参与本次重组的各中介机构所
                  提供的资料均为真实、准确、完整的原
                  始书面资料或副本资料，资料副本或复
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文
                  件的签名、印章均是真实的，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏；三、本公司就本次重组事宜与交易
                  对方于 2016 年 4 月 5 日签署了《资产
                  购买协议》，本公司承诺与交易对方签
                  署的该协议真实、有效，除以上所签署
                  的协议之外，就本次重组事宜，本公司
                  与交易对方不存在其他应当披露而未
                  披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  四、本公司为本次重组所出具的说明及
                  确认均为真实、准确和完整的，不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏。本公司同意对本公司所提供信息的
                  真实性、准确性和完整性承担法律责
                  任。
其他   茂业商     一、本公司/本人为本次重组事宜所提        长期有效   否   是
       厦，黄茂   供的有关信息真实、准确和完整，不存
       如         在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏；二、本公司/本人向参与本次重
                  组事宜的各中介机构所提供的资料均
                  为真实、准确、完整的原始书面资料或
                  副本资料，资料副本或复印件与其原始
                  资料或原件一致；所有文件的签名、印
                                             65 / 262
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                  章均是真实的，不存在任何虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司
                  /本人为本次重组事宜所出具的说明及
                  确认均为真实、准确和完整的，不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏。四、本公司/本人将及时向上市公
                  司提供本次重组相关信息，如因提供的
                  信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                  失的，将依法承担赔偿责任。本公司/
                  本人同意对本公司所提供信息的真实
                  性、准确性和完整性承担法律责任。
其他   茂业商     一、保证茂业商业和标的公司的人员独 长期有效   否   是
       厦，黄茂   立；1.保证本次重组完成后茂业商业和
       如         标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本
                  人及本人控制的其他公司、企业或者其
                  他经济组织等关联方之间完全独立。2.
                  保证本次重组完成后茂业商业和标的
                  公司的高级管理人员均专职在茂业商
                  业和标的公司任职并领取薪酬，不在本
                  人/本公司控制的其他公司、企业或者
                  其他经济组织等关联方担任董事、监事
                  以外的职务。3.保证本次重组完成后不
                  干预茂业商业和标的公司股东（大）会、
                  董事会行使职权决定人事任免。二、保
                  证茂业商业和标的公司的机构独立；1.
                  保证本次重组完成后茂业商业和标的
                                            66 / 262
                      2016 年年度报告
公司构建健全的公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。2.保证本次
重组完成后茂业商业和标的公司的股
东（大）会、董事会、监事会等依照法
律、法规及茂业商业和标的公司的章程
独立行使职权。三、保证茂业商业和标
的公司的资产独立、完整；1.保证本次
重组完成后茂业商业和标的公司拥有
与生产经营有关的独立、完整的资产。
2.保证本次重组完成后茂业商业和标
的公司的经营场所独立于本人/本公司
及本人/本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方。3.除正常
经营性往来外，保证本次重组完成后茂
业商业和标的公司不存在资金、资产被
本人/本公司及本人/本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。四、保证茂业商业和标
的公司的业务独立；1.保证本次重组完
成后茂业商业和标的公司拥有独立开
展经营活动的相关资质，具有面向市场
的独立、自主、持续的经营能力。2.
保证本次重组完成后，在作为茂业商业
实际控制人/控股股东期间，为了保证
茂业商业的持续发展，本人/本公司将
对自身及控制的关联企业的经营活动
进行监督和约束，在茂业商业经营区域
                          67 / 262
                       2016 年年度报告
内，不再新建或收购与其主营业务相同
或类似的资产和业务，亦不从事任何可
能损害茂业商业及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织利益的活动；若
未来茂业商业经营区域内存在与其主
营业务相同或类似的商业机会将优先
推荐给茂业商业及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。3.保证本次重
组完成后本人/本公司及本人/本公司
控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方减少与茂业商业和标的公
司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，保证按市场原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务。五、保证茂
业商业和标的公司的财务独立；1.茂业
商业和标的公司本次重组完成后建立
独立的财务部门以及独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证茂业商业和标的公司本次重组
完成后独立在银行开户，不与本人/本
公司及本人/本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。3.保证本次重组完成后茂业
商业和标的公司的财务人员不在本人/
                           68 / 262
                                          2016 年年度报告
                    本公司控制的其他公司、企业或者其他
                    经济组织等关联方兼职。4.保证本次重
                    组完成后茂业商业和标的公司能够独
                    立做出财务决策，本人/本公司不干预
                    茂业商业和标的公司的资金使用。5.
                    保证本次重组完成后茂业商业和标的
                    公司依法独立纳税。本人/本公司若违
                    反上述承诺，将承担因此而给茂业商业
                    和标的公司造成的一切损失。
解决关   茂业商     1、本公司/本人在作为茂业商业的控股      长期有效   否   是
联交易   厦，黄茂   股东/实际控制人期间，本公司/本人及
         如         本公司/本人控制的其他公司、企业或
                    者其他经济组织将尽量减少并规范与
                    茂业商业或标的公司及其控制的其他
                    公司、企业或者其他经济组织之间的关
                    联交易。2、本次重组完成后，本公司/
                    本人对于无法避免或有合理原因而发
                    生的与茂业商业或标的公司之间的关
                    联交易，本公司/本人及本公司/本人控
                    制的其他公司、企业或者其他经济组织
                    将遵循市场原则以公允、合理的市场价
                    格进行，根据有关法律、法规及规范性
                    文件的规定履行关联交易决策程序，依
                    法履行信息披露义务和办理有关报批
                    程序，不利用控股股东/实际控制人优
                    势地位损害茂业商业及其他股东的合
                    法权益。3、本公司/本人及本公司/本
                                              69 / 262
                                        2016 年年度报告
                  人控制的其他公司、企业或者其他经济
                  组织不会利用拥有的上市公司控股的
                  地位和影响力，通过关联交易损害茂业
                  商业及其他股东的合法权益。本公司/
                  本人若违反上述承诺，将承担因此而给
                  茂业商业和标的公司及其控制的其他
                  公司、企业或者其他经济组织造成的一
                  切损失。
其他   茂业商业   1、本公司为本次重组所提供的信息和 长期有效   否   是
                  资料真实、准确和完整，不存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本
                  公司向参与本次重组的各中介机构所
                  提供的资料均为真实、准确、完整的原
                  始书面资料或副本资料，资料副本或复
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文
                  件的签名、印章均是真实的，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏；3、本公司就本次重组事宜与交易
                  对方于 2016 年 4 月 5 日签署了《资产
                  购买协议》，本公司承诺与交易对方签
                  署的该协议真实、有效，除以上所签署
                  的协议之外，就本次重组事宜，本公司
                  与交易对方不存在其他应当披露而未
                  披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  4、本公司为本次重组所出具的说明及
                  确认均为真实、准确和完整的，不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                            70 / 262
                                        2016 年年度报告
                  漏。本公司同意对本公司所提供信息的
                  真实性、准确性和完整性承担法律责
                  任。
其他   茂业商业   1、本人将及时向上市公司提供本次重 长期有效         否   是
       董事、监   组相关信息，并保证所提供的信息真
       事、高级   实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
       管理人员   误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的
                  信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                  失的，将依法承担赔偿责任；2、本人
                  向参与本次重组事宜的各中介机构所
                  提供的资料均为真实、准确、完整的原
                  始书面资料或副本资料，资料副本或复
                  印件与其原始资料或原件一致；所有文
                  件的签名、印章均是真实的，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏；3、本人为本次重组事宜所出具的
                  说明及确认均为真实、准确和完整的，
                  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏。本人同意对本人所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担法律责
                  任。
其他   茂业商业   1、最近三十六个月内未受到过中国证       长期有效   否   是
       董事、监   监会的行政处罚，或者最近十二个月内
       事、高级   未受到过证券交易所公开谴责。2、未
       管理人员   因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                  涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                                            71 / 262
                                        2016 年年度报告
                  查。本人若违反上述承诺，将承担因此
                  而给茂业商业造成的一切损失
其他   茂业商业   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向       长期有效   否   是
       董事、高   其他单位或者个人输送利益，也不采用
       级管理人   其他方式损害公司利益；2、本人承诺
       员         对职务消费行为进行约束；3、本人承
                  诺不动用公司资产从事与其履行职责
                  无关的投资、消费活动；4、本人承诺
                  由董事会或薪酬与考核委员会制定的
                  薪酬制度与公司填补回报措施的执行
                  情况相挂钩；5、若公司后续推出公司
                  股权激励计划，本人承诺拟公布的公司
                  股权激励的行权条件与公司填补回报
                  措施的执行情况相挂钩。
其他   茂业商     1、本公司/本人为本次重组事宜所提供 长期有效        否   是
       厦，黄茂   的有关信息真实、准确和完整，不存在
       如         任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏；2、本公司/本人向参与本次重组事
                  宜的各中介机构所提供的资料均为真
                  实、准确、完整的原始书面资料或副本
                  资料，资料副本或复印件与其原始资料
                  或原件一致；所有文件的签名、印章均
                  是真实的，不存在任何虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人
                  为本次重组事宜所出具的说明及确认
                  均为真实、准确和完整的，不存在任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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                  4、本公司/本人将及时向上市公司提供
                  本次重组相关信息，如因提供的信息存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，给上市公司或者投资者造成损失
                  的，将依法承担赔偿责任。本公司/本
                  人同意对本公司所提供信息的真实性、
                  准确性和完整性承担法律责任。
其他   茂业商     一、保证茂业商业和标的公司的人员独 长期有效   否   是
       厦，黄茂   立 1.保证本次重组完成后茂业商业和
       如         标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本
                  人及本人控制的其他公司、企业或者其
                  他经济组织等关联方之间完全独立。2.
                  保证本次重组完成后茂业商业和标的
                  公司的高级管理人员均专职在茂业商
                  业和标的公司任职并领取薪酬，不在本
                  人/本公司控制的其他公司、企业或者
                  其他经济组织等关联方担任董事、监事
                  以外的职务。3.保证本次重组完成后不
                  干预茂业商业和标的公司股东（大）会、
                  董事会行使职权决定人事任免。二、保
                  证茂业商业和标的公司的机构独立 1.
                  保证本次重组完成后茂业商业和标的
                  公司构建健全的公司法人治理结构，拥
                  有独立、完整的组织机构。2.保证本次
                  重组完成后茂业商业和标的公司的股
                  东（大）会、董事会、监事会等依照法
                  律、法规及茂业商业和标的公司的章程
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                      2016 年年度报告
独立行使职权。三、保证茂业商业和标
的公司的资产独立、完整 1.保证本次
重组完成后茂业商业和标的公司拥有
与生产经营有关的独立、完整的资产。
2.保证本次重组完成后茂业商业和标
的公司的经营场所独立于本人/本公司
及本人/本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方。3.除正常
经营性往来外，保证本次重组完成后茂
业商业和标的公司不存在资金、资产被
本人/本公司及本人/本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。四、保证茂业商业和标
的公司的业务独立 1.保证本次重组完
成后茂业商业和标的公司拥有独立开
展经营活动的相关资质，具有面向市场
的独立、自主、持续的经营能力。2.
保证本次重组完成后，在作为茂业商业
实际控制人/控股股东期间，为了保证
茂业商业的持续发展，本人/本公司将
对自身及控制的关联企业的经营活动
进行监督和约束，在茂业商业经营区域
内，不再新建或收购与其主营业务相同
或类似的资产和业务，亦不从事任何可
能损害茂业商业及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织利益的活动；若
未来茂业商业经营区域内存在与其主
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                       2016 年年度报告
营业务相同或类似的商业机会将优先
推荐给茂业商业及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。3.保证本次重
组完成后本人/本公司及本人/本公司
控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方减少与茂业商业和标的公
司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，保证按市场原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务。五、保证茂
业商业和标的公司的财务独立 1.茂业
商业和标的公司本次重组完成后建立
独立的财务部门以及独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证茂业商业和标的公司本次重组
完成后独立在银行开户，不与本人/本
公司及本人/本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。3.保证本次重组完成后茂业
商业和标的公司的财务人员不在本人/
本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方兼职。4.保证本次重
组完成后茂业商业和标的公司能够独
立做出财务决策，本人/本公司不干预
茂业商业和标的公司的资金使用。5.
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                                          2016 年年度报告
                    保证本次重组完成后茂业商业和标的
                    公司依法独立纳税。本人/本公司若违
                    反上述承诺，将承担因此而给茂业商业
                    和标的公司造成的一切损失。
解决关   茂业商     1、本公司/本人在作为茂业商业的控股      长期有效   否   是
联交易   厦，黄茂   股东/实际控制人期间，本公司/本人及
         如         本公司/本人控制的其他公司、企业或
                    者其他经济组织将尽量减少并规范与
                    茂业商业或标的公司及其控制的其他
                    公司、企业或者其他经济组织之间的关
                    联交易。2、本次重组完成后，本公司/
                    本人对于无法避免或有合理原因而发
                    生的与茂业商业或标的公司之间的关
                    联交易，本公司/本人及本公司/本人控
                    制的其他公司、企业或者其他经济组织
                    将遵循市场原则以公允、合理的市场价
                    格进行，根据有关法律、法规及规范性
                    文件的规定履行关联交易决策程序，依
                    法履行信息披露义务和办理有关报批
                    程序，不利用控股股东/实际控制人优
                    势地位损害茂业商业及其他股东的合
                    法权益。3、本公司/本人及本公司/本
                    人控制的其他公司、企业或者其他经济
                    组织不会利用拥有的上市公司控股的
                    地位和影响力，通过关联交易损害茂业
                    商业及其他股东的合法权益。本公司/
                    本人若违反上述承诺，将承担因此而给
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                    茂业商业和标的公司及其控制的其他
                    公司、企业或者其他经济组织造成的一
                    切损失。
解决同   茂业商     1、本公司的下属企业包头东正茂业房 长期有效   否   是
业竞争   厦，黄茂   地产有限公司百货分公司在本次重组
         如         前已竣工的包头茂业天地预计于 2016
                    年 5-6 月开业经营，为避免本次重组后
                    与茂业商业产生实质性同业竞争，本公
                    司/本人同意在本次重组后将包头茂业
                    天地以委托经营的方式全权委托茂业
                    商业进行经营管理，并且承诺在本次重
                    组完成后的 48 个月内，依据茂业商业
                    的经营需要，将包头茂业天地的业务和
                    资产以转让、吸收合并等法律允许的方
                    式整合至茂业商业或转让给第三方。2、
                    在作为茂业商业控股股东/实际控制人
                    期间，本公司/本人将对自身及其控制
                    的企业的经营活动进行监督和约束，在
                    茂业商业经营区域内，不再新建或收购
                    与茂业商业主营业务相同或类似的资
                    产和业务，亦不从事任何可能损害茂业
                    商业及其控制的其他公司、企业或者其
                    他经济组织利益的活动。3、在本公司/
                    本人作为茂业商业控股股东/实际控制
                    人期间，将严格限定本公司/本人及其
                    控制的其他企业按照其目前的经营方
                    式在现有的经营区域范围内进行经营，
                                              77 / 262
                      2016 年年度报告
并承诺本公司以及本公司/本人目前控
制的与茂业商业及其控制的企业从事
类似业务但不构成实质性同业竞争的
其他企业的经营活动进行协调，以避免
可能出现的同业竞争。4、在本公司/
本人作为茂业商业控股股东/实际控制
人期间，如果茂业商业及其控制的其他
企业与本公司以及本公司/本人控制的
其他企业在经营活动中发生实质性同
业竞争，在符合法律法规、监管部门要
求以及其他中小股东利益的前提下，茂
业商业有权要求本公司/本人进行协调
并通过茂业商业在合理时限内收购或
对外出售等适当措施加以解决。5、本
公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂
业商业控股股东/实际控制人期间，如
果本公司及本公司/本人控制的其他企
业发现任何与茂业商业及其控制的企
业主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争的新业务机会，应立即书面通知
茂业商业及其控制的企业，并将该等商
业机会让予茂业商业及其控制的企业。
6、本公司/本人承诺，如茂业商业及其
控制的企业放弃前述竞争性新业务机
会且本公司以及本公司/本人控制的其
他企业从事该等与茂业商业及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接
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                    或间接相竞争的新业务时，本公司/本
                    人将给予茂业商业选择权，即在适用法
                    律及有关证券交易所上市规则允许的
                    前提下，茂业商业及其控制的企业有权
                    随时一次性或多次向本公司以及本公
                    司/本人控制的其他企业收购在上述竞
                    争性业务中的任何股权、资产及其他权
                    益，或由茂业商业及其控制的企业根据
                    国家法律许可的方式选择采取委托经
                    营、租赁或承包经营等方式拥有或控制
                    本公司以及本公司/本人控制的其他企
                    业在上述竞争性业务中的资产或业务。
                    如果第三方在同等条件下根据有关法
                    律及相应的公司章程具有并且将要行
                    使法定的优先购买权，则上述承诺将不
                    适用，但在这种情况下，本公司以及本
                    公司/本人控制的其他企业应尽最大努
                    力促使该第三方放弃其法定的优先购
                    买权。7、本公司/本人承诺不利用控股
                    股东/实际控制人的地位和对茂业商业
                    的实际控制能力，损害茂业商业以及茂
                    业商业其他股东的权益。本公司/本人
                    若违反上述承诺，将承担因此而给茂业
                    商业及其控制的其他公司、企业或者其
                    他经济组织造成的一切损失。
解决关   茂业商厦   本公司及本公司关联方与交易对方、维      长期有效   否   是
联交易              多利集团及该等主体之关联方之间不
                                              79 / 262
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                    存在关联关系，且不存在使本公司与交
                    易对方、维多利集团及该等主体之关联
                    方在未来 12 个月内具有关联交易的协
                    议或其他利益安排。
解决关   黄茂如     本人，以及本人直接或间接控制的法人       长期有效    否   是
联交易              或其他组织或担任董事、高级管理人员
                    的法人或其他组织以及本人关系密切
                    的家庭成员（配偶、年满 18 周岁的子
                    女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
                    姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
                    配偶的父母）直接或间接控制的法人或
                    其他组织或者担任董事、高级管理人员
                    的法人或其他组织等关联方均与交易
                    对方、维多利集团及该等主体关联方之
                    间不存在关联关系，且不存在使本人与
                    交易对方、维多利集团及该等主体之关
                    联方在未来 12 个月内具有关联交易的
                    协议或其他利益安排。
解决同   茂业商厦   茂业商厦及其关联方在茂业商厦成为         长期有效    否   是
业竞争              成都人民商场（集团）股份有限公司控
                    股股东后，将不在成都及四川其他地
                    区、不再在重庆地区开展与成都人民商
                    场（集团）股份有限公司相同及相似的
                    业务。
盈利预   中兆投资   ①盈利预测、承诺及补偿各方同意，根       2020 年 1   是   是
测及补   管理有限   据《资产评估报告书》测算的标的公司       月1日
偿       公司、茂   在本次交易实施完毕后 3 年内（即交易
                                               80 / 262
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业百货     实施完毕当年及其后连续两个会计年
（中国）   度，以下简称“业绩承诺期”）的净利
有限公司   润预测数（扣除非经常性损益后）确定
           本协议项下乙方承诺的标的公司应当
           实现的净利润数，即如本次交易于
           2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施
           完毕，标的公司 2016 年度、2017 年度、
           2018 年度经审计的扣除非经常性损益
           后的预测净利润分别不低于 3,408.81
           万元、3,428.40 万元、3,710.69 万元；
           如本次交易于 2017 年 1 月 1 日至 12
           月 31 日期间实施完毕，标的公司 2017
           年度、2018 年度、2019 年度经审计的
           扣除非经常性损益后的预测净利润分
           别不低于 3,428.40 万元、3,710.69 万
           元、4,087.28 万元（乙方承诺的业绩
           承诺期各年度预测净利润数额以下简
           称“承诺净利润”）。②业绩承诺期间
           及实际净利润的确认本次交易业绩承
           诺期间为本次交易实施完毕当年及其
           后连续两个会计年度。如本次交易于
           2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施
           完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、
           2017 年度、2018 年度；如本次交易于
           2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间实
           施完毕，则业绩承诺期间为 2017 年度、
           2018 年度、2019 年度。本次交易实施
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完成后，由甲方在业绩承诺期每一会计
年度届满后聘请经各方认可的具有证
券业务资格的会计师事务所就标的公
司承诺净利润实现情况出具专项审核
报告（与甲方的年度审计报告同日出
具，以下简称“专项审核报告”），对
标的公司业绩承诺期间每年度实现的
实际净利润进行审计确认。③业绩补偿
方式本次交易实施完成后，若按照本协
议第 4.2.2 条的约定对标的公司进行
专项审核后，标的公司截至该年度期末
累积实际净利润（扣除非经常损益后）
总额不低于同期累积承诺净利润总额，
则乙方无需对甲方进行补偿。如标的公
司在业绩承诺期间的截至任一年度期
末累积实际净利润数未能达到截至该
年度期末累积承诺净利润数，则乙方应
按照如下约定的方式对甲方进行现金
补偿：当年应补偿的现金补偿额＝（截
至当期期末累积承诺净利润总额－截
至当期期末累积实际净利润总额）÷业
绩承诺期间各年的承诺净利润总和×
本次交易价款-已补偿的现金补偿额总
和乙方一及乙方二按照本次交易前各
自持有标的公司的股权比例对甲方进
行补偿，且相互之间就补偿义务承担连
带责任。在逐年补偿的情况下，若业绩
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承诺期间内任何一个会计年度的补偿
金额小于 0，则按 0 取值，即已补偿的
现金金额不冲回。④如乙方依据本协议
的约定需要对甲方进行补偿，在业绩承
诺期间每一年度当年专项审核报告出
具之日后十（10）日内，甲方应召开董
事会会议，按照本协议第 4.3 条约定的
计算方式确定补偿金额，乙方应在甲方
董事会确定补偿金额后（1）个月内将
应补偿的现金汇入甲方董事会指定的
银行账户。⑤减值测试在业绩承诺期间
届满时，由甲方聘请经各方认可的具有
证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具标的资产减
值测试报告。如标的资产期末减值额>
业绩承诺期间内已补偿现金补偿额，乙
方应当对甲方就标的资产减值部分另
行以现金进行补偿：标的资产减值部分
应补偿的现金金额＝标的资产期末减
值额－业绩承诺期间内已补偿的现金
补偿额总和。⑥补偿数额的调整各方同
意，本次交易实施完成后如因下列原因
导致业绩承诺期间的实际净利润延迟
实现的，本协议各方可协商一致，以书
面形式对本协议约定的补偿数额予以
调整：发生签署本协议时所不能预见、
不能避免、不能克服的任何客观事实，
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                                         2016 年年度报告
                  包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、
                  疫情或其他天灾等自然灾害，以及战
                  争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自
                  然灾害或社会性事件导致标的公司发
                  生重大经济损失、经营陷入停顿或市场
                  环境严重恶化的，各方可根据公平原
                  则，结合实际情况协商免除或减轻乙方
                  的补偿责任。
其他   全体董     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向        长期有效   否   是
       事、高级   其他单位或者个人输送利益，也不采用
       管理人员   其他方式损害公司利益；2、本人承诺
                  对职务消费行为进行约束；3、本人承
                  诺不动用公司资产从事与其履行职责
                  无关的投资、消费活动；4、本人承诺
                  由董事会或薪酬与考核委员会制定的
                  薪酬制度与公司填补回报措施的执行
                  情况相挂钩；5、若公司后续推出公司
                  股权激励计划，本人承诺拟公布的公司
                  股权激励的行权条件与公司填补回报
                  措施的执行情况相挂钩。
其他   公司       1、报告期内，本公司自身存在的房地 长期有效          否   是
                  产项目共计 3 项（以下合称“经核查房
                  地产项目”），具体情况下：（a）项
                  目名称：茂业天地       项目公司：茂
                  业商业      项目地块位置: 成都市锦
                  江区东御街 19 号开发状况：已完工（b）
                  项目名称：茂业中心       项目公司：
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茂业商业、成都崇德投资有限公
司      项目地块位置: 成都市高新区
府城大道 28 号开发状况：已完工（c）
项目名称：茂业豪园      项目公司：
茂业商业      项目地块位置: 成都市
锦江区宏济中路 49 号开发状况：拟建
2、报告期内，本公司在经核查房地产
项目开发过程中不存在：（a）超过出
让合同约定动工开发日期满一年未动
工开发；及（b）已动工开发但开发建
设用地面积占应动工开发建设用地总
面积不足三分之一或者已投资额占总
投资额不足百分之二十五，且中止开发
建设满一年的情形；且报告期内，本公
司未收到有关国土资源管理部门发出
的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲
置费决定书》或《调查通知书》，不存
在因闲置土地而被征收土地闲置费、土
地使用权被收回或因闲置土地被国土
资源管理部门予以（立案）调查的情形。
3、报告期内，本公司不存在违反《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》（国发[2010]10 号文）
第（八）条项下规定的非法对外转让土
地使用权的炒地行为，未收到有关国土
资源管理部门就炒地行为发出的《行政
处罚决定书》或《调查通知书》，不存
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                  在因炒地被国土资源管理部门予以行
                  政处罚或（立案）调查的情形。4、报
                  告期内，已完工的茂业天地以及茂业中
                  心项目均为本公司建设用于百货零售
                  及办公用房的用房且该等房产为本公
                  司自持，无住宅/商品住房，不存在销
                  售住宅/商品房的情形，亦不存在捂盘
                  惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予
                  以行政处罚或（立案）调查的情形。5、
                  报告期内，本公司不存在其他因违反土
                  地管理、房屋管理方面的法律、法规等
                  相关规定而被调查或行政处罚的情形。
其他   秦皇岛茂   1、本公司于 2016 年 6 月通过出让方式 长期有效   否   是
       业置业房   获得一项国有土地使用权，拟用于房地
       地产开发   产开发业务，报告期内，本公司存在的
       有限公司   房地产项目共计 1 项（以下合称“经核
                  查房地产项目”），具体情况下：项目
                  名称：金梦海湾商务酒店        项目公
                  司：秦皇岛茂业置业项目地块位置: 海
                  港区文昌路以南、河滨路以西开发状
                  况：拟建 2、报告期内，本公司在经核
                  查房地产项目开发过程中不存在：（a）
                  超过出让合同约定动工开发日期满一
                  年未动工开发；及（b）已动工开发但
                  开发建设用地面积占应动工开发建设
                  用地总面积不足三分之一或者已投资
                  额占总投资额不足百分之二十五，且中
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止开发建设满一年的情形；且报告期
内，本公司未收到有关国土资源管理部
门发出的《闲置土地认定书》、《征缴
土地闲置费决定书》或《调查通知书》，
不存在因闲置土地而被征收土地闲置
费、土地使用权被收回或因闲置土地被
国土资源管理部门予以（立案）调查的
情形。3、报告期内，本公司不存在违
反《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（国发[2010]10 号
文）第（八）条项下规定的非法对外转
让土地使用权的炒地行为，未收到有关
国土资源管理部门就炒地行为发出的
《行政处罚决定书》或《调查通知书》，
不存在因炒地被国土资源管理部门予
以行政处罚或（立案）调查的情形。4、
报告期内，本公司不存在销售住宅/商
品房的情形，亦不存在捂盘惜售、哄抬
房价行为被房产管理部门予以行政处
罚或（立案）调查的情形。5、报告期
内，本公司不存在其他因违反土地管
理、房屋管理方面的法律、法规等相关
规定而被调查或行政处罚的情形。如违
反前述承诺给上市公司或投资者造成
损失的，本公司将根据相关法律、法规
及证券监管部门的相关要求承担赔偿
责任。
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其他   呼和浩特   1、报告期内，本公司存在 1 项房地产 长期有效   否   是
       市维多利   开发项目（以下合称“经核查房地产项
       房地产开   目”），具体情况下：项目名称：维多
       发有限公   利君豪国际        项目公司：维多利
       司         房地产项目地块位置: 新城区新华大
                  街北侧开发状况：已完工 2、报告期内，
                  本公司在经核查房地产项目开发过程
                  中不存在闲置土地的情况，且未收到有
                  关国土资源管理部门发出的《闲置土地
                  认定书》、《征缴土地闲置费决定书》
                  或《调查通知书》，不存在因闲置土地
                  而被征收土地闲置费、土地使用权被收
                  回或因闲置土地被国土资源管理部门
                  予以（立案）调查的情形；不存在因违
                  反土地管理方面的法律、法规和规范性
                  文件而受到处罚的情形。3、报告期内，
                  本公司不存在违反《国务院关于坚决遏
                  制部分城市房价过快上涨的通知》（国
                  发[2010]10 号文）第（八）条项下规
                  定的非法对外转让土地使用权的炒地
                  行为，未收到有关国土资源管理部门就
                  炒地行为发出的《行政处罚决定书》或
                  《调查通知书》，不存在因炒地被国土
                  资源管理部门予以行政处罚或（立案）
                  调查的情形。4、报告期内，本公司就
                  取得预售/销售许可证具备销售条件的
                  经核查房地产项目中的住宅/商品房项
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                  目（以下简称“经核查商品住房项
                  目”），严格执行了商品房明码标价、
                  一房一价规定，并明码标价对外销售，
                  不存在故意采取畸高价格销售或通过
                  签订虚假商品住房买卖合同等方式人
                  为制造房源紧张的行为；报告期内，经
                  核查商品住房项目的相关房源的销售
                  情况、价格等内容已通过相关房地产信
                  息网进行公示；本公司于报告期内不存
                  在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理
                  部门予以行政处罚或（立案）调查的情
                  形。如违反前述承诺给上市公司或投资
                  者造成损失的，本公司将根据相关法
                  律、法规及证券监管部门的相关要求承
                  担赔偿责任。
其他   内蒙古鲁   1、报告期内，本公司存在 1 项房地产 长期有效   否   是
       弟房地产   开发项目（以下合称“经核查房地产项
       有限公司   目”），具体情况下：项目名称：帝豪
                  名都      项目公司：鲁弟房地产项目
                  地块位置: 新城区新华大街南侧开发
                  状况：已完工 2、报告期内，本公司在
                  经核查房地产项目开发过程中不存在
                  闲置土地的情况，且未收到有关国土资
                  源管理部门发出的《闲置土地认定书》、
                  《征缴土地闲置费决定书》或《调查通
                  知书》，不存在因闲置土地而被征收土
                  地闲置费、土地使用权被收回或因闲置
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                        2016 年年度报告
土地被国土资源管理部门予以（立案）
调查的情形；不存在因违反土地管理方
面的法律、法规和规范性文件而受到处
罚的情形。3、报告期内，本公司不存
在违反《国务院关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）第（八）条项下规定的非法对外
转让土地使用权的炒地行为，未收到有
关国土资源管理部门就炒地行为发出
的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，
不存在因炒地被国土资源管理部门予
以行政处罚或（立案）调查的情形。4、
报告期内，本公司就取得预售/销售许
可证具备销售条件的经核查房地产项
目中的住宅/商品房项目（以下简称
“经核查商品住房项目”），严格执行
了商品房明码标价、一房一价规定，并
明码标价对外销售，不存在故意采取畸
高价格销售或通过签订虚假商品住房
买卖合同等方式人为制造房源紧张的
行为；报告期内，经核查商品住房项目
的相关房源的销售情况、价格等内容已
通过相关房地产信息网进行公示；本公
司于报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房
价行为被房产管理部门予以行政处罚
或（立案）调查的情形。如违反前述承
诺给上市公司或投资者造成损失的，本
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                                        2016 年年度报告
                  公司将根据相关法律、法规及证券监管
                  部门的相关要求承担赔偿责任。
其他   中兆投资   秦皇岛茂业下属子公司秦皇岛市金原        长期有效   否   是
       管理有限   房地产开发有限公司（以下简称“金原
       公司       房地产”）为房地产开发企业，其在报
                  告期内未获得国有土地使用权亦未从
                  事房地产开发业务。如秦皇岛茂业及其
                  下属子公司报告期内因存在未披露的
                  闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
                  等违法违规行为被行政处罚或被（立
                  案）调查，给上市公司或投资者造成损
                  失的，本公司将根据相关法律、法规及
                  证券监管部门的相关要求承担赔偿责
                  任。
其他   茂业商     茂业商业已在《茂业商业股份有限公司      长期有效   否   是
       厦、黄茂   房地产业务专项自查报告》中对上市公
       如         司及其合并报表范围内子公司以及本
                  次非公开发行拟置入的标的公司及其
                  下属子公司的房地产开发项目在报告
                  期内是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜
                  售、哄抬房价等违法违规行为、是否存
                  在因上述违法违规行为被行政处罚或
                  正在被（立案）调查的情况进行了专项
                  核查并进行了信息披露。如茂业商业及
                  其合并报表范围内子公司以及本次非
                  公开发行拟置入的标的公司及其下属
                  子公司存在未披露的因闲置土地、炒
                                            91 / 262
                                        2016 年年度报告
                  地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
                  为被行政处罚或正在被（立案）调查的
                  情形，并因此给茂业商业和投资者造成
                  损失的，本公司/本人将按照有关法律、
                  行政法规的规定及证券监管部门的要
                  求承担赔偿责任。
其他   全体董     茂业商业已在《茂业商业股份有限公司 长期有效   否   是
       事、监事   房地产业务专项自查报告》中对上市公
       及高级管   司及其合并报表范围内子公司以及本
       理人员     次非公开发行拟置入的标的公司及其
                  下属子公司的房地产开发项目在报告
                  期内是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜
                  售、哄抬房价等违法违规行为、是否存
                  在因上述违法违规行为被行政处罚或
                  正在被（立案）调查的情况进行了专项
                  核查并进行了信息披露。如茂业商业及
                  其合并报表范围内子公司以及本次非
                  公开发行拟置入的标的公司及其下属
                  子公司存在未披露的因闲置土地、炒
                  地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
                  为被行政处罚或正在被（立案）调查的
                  情形，并因此给茂业商业和投资者造成
                  损失的，本人将按照有关法律、行政法
                  规的规定及证券监管部门的要求承担
                  赔偿责任。茂业商业已在《茂业商业股
                  份有限公司房地产业务专项自查报告》
                  中对上市公司及其合并报表范围内子
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                  公司以及本次非公开发行拟置入的标
                  的公司及其下属子公司的房地产开发
                  项目在报告期内是否存在闲置土地、炒
                  地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
                  为、是否存在因上述违法违规行为被行
                  政处罚或正在被（立案）调查的情况进
                  行了专项核查并进行了信息披露。如茂
                  业商业及其合并报表范围内子公司以
                  及本次非公开发行拟置入的标的公司
                  及其下属子公司存在未披露的因闲置
                  土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
                  法违规行为被行政处罚或正在被（立
                  案）调查的情形，并因此给茂业商业和
                  投资者造成损失的，本人将按照有关法
                  律、行政法规的规定及证券监管部门的
                  要求承担赔偿责任。
其他   全体董事   本次非公开发行股票申请文件不存在        长期有效   否   是
                  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
                  对其真实性、准确性、完整性承担个别
                  和连带的法律责任。
其他   公司       1、在本次发行申请期间，本公司保证       长期有效   否   是
                  不直接或者间接地向发审委委员提供
                  资金、物品及其他利益，保证不以不正
                  当手段影响发审委委员对发行人的判
                  断。2、本公司保证不以任何方式干扰
                  发审委的审核工作。3、在发审委会议
                  上接受发审委委员的询问时，本公司保
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              证陈述内容真实、客观、准确、简洁，
              不含与本次发行审核无关的内容。4、
              若本公司违反上述承诺，将承担由此引
              起的一切法律责任。
其他   公司   本次报送的茂业商业股份有限公司向        长期有效   否   是
              特定对象非公开发行股票申请文件电
              子版与文字版申请文件内容一致。
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(二)    公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到□未达到□不适用
       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48200002 号），本次重大资产重组注入资产 2016
年实际净利润为 56,908.48 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 71,101.10 万元，差额为
-14,192.62 万元。
       根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资合计需向公司补偿的股
份数量为 70,754,453 股；同时，根据前述协议约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应
补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿年限内实施
送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获
得的股份数。因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资共需赠送给公司的分红收益为 28,301,781.20
元。
       根据国家统计局发布的数据，2016 年全国 GDP 增长 6.7%，较去年回落 0.2 个百分点；2016
年，社会消费品零售总额达到 332,316 亿元，同比增长 10.4%，增速持续同比下滑。零售业持续
面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收窄的压力，行业发展呈现持续下滑的总体态势。
注入资产主营百货零售业务，受行业影响的冲击较大。同时，受华强北路段地铁施工影响，注入
资产中华强北茂业和东方时代茂业门店正门口路段全封闭施工，至 2016 年末华强北茂业和东方时
代茂业才重新开业，对注入资产 2016 年度业绩影响较大。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、因公司低值易耗品占公司存货的比重及占资产总额的比重较低，为提高会计核算的工作效率，
公司决定将低值易耗品摊销方法由五五摊销法摊销变更为在领用时按一次摊销法摊销。2016 年 4
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月 5 日公司第七届董事会第六十三次会议审议通过了《关于同意公司会计政策变更的议案》。公
司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》要求，对此会计政策的变
更进行追溯调整，此变更将导致公司 2016 年年初存货减少 25.89 万元，年初未分配利润减少 19.02
万元。公司上述会计政策变更符合公司实际情况，会计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计
政策、会计估计变更和差错更正》，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
2、随着公司规模的扩大和经营业务的发展，用于对外出租的物业不断增加；为了更加客观地反映
公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司决定对持有的投资性房
地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。2016 年 6
月 30 日公司第七届董事会第七十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据《企
业会计准则第 3 号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差
错更正》要求，对 2015 年度及 2016 年 1-5 月的财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更增加
公司 2015 年度末投资性房地产金额约 116,079.68 万元,增加公司 2015 年度归属母公司所有者净
利润金额约 10.99 万元，增加公司 2015 年度末归属母公司所有者权益金额约 87,280.02 万元；
减少公司 2016 年 1-5 月归属母公司所有者净利润约 851.13 万元，公司 2016 年 5 月末投资性房
地产金额相比 2015 年末减少 1,289.09 万元。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司
的财务状况和经营结果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用□不适用
1、针对低值易耗品摊销方法变更，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字
[2016]48200003 号《会计政策变更专项说明之审核报告》，认为公司对会计政策变更的会计处理
符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
2、针对持有的投资性房地产的后续计量模式变更，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞
华核字[2016]48200008 号《会计政策变更专项说明之审核报告》，认为公司会计政策变更符合公
司实际情况，会计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，有
利于更加客观公正的反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性。
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（四） 其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                  单位：万元币种：人民币
                                                                现聘任
境内会计师事务所名称                                瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
                                          名称                           报酬
内部控制审计会计师事务所       瑞华会计师事务所（特殊普通
                               合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
2016 年 4 月 19 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)    导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二)    公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
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(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用 √不适用
(三) 其他说明
□适用 √不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或被上交所公开谴责的情形。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
                   事项概述                                    查询索引
2014 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第二十一   该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
次会议审议并通过了《关于聘请物业管理公司的     关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
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议案》，聘请关联公司崇德物业管理（深圳）有
限公司下属成都分公司为本公司茂业天地项目
南区对外出租的 28-44 层写字间、公用区域及公
共设备设施提供物业管理服务。本报告期共收取
物管费 132.59 万元。
2013 年 8 月 27 日，公司与深圳茂业(集团)股份 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
有限公司签订《注册商标使用许可合同》，深圳 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
茂业（集团）股份有限公司许可公司在《注册商
标使用许可合同》的有效期内（2013 年 8 月 27
日起至 2018 年 5 月 13 日）无偿使用其拥有的
注册号为 1175892（42 类）的“茂业”商标。
维多利超市与内蒙古维多利置业有限公司签订 该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
租赁合同，租赁内蒙古维多利置业有限公司位于 《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
呼和浩特市新城区成吉思汗大街维多利金色华 或登录上海证券交易所网站查询。
府地下一层的房屋，租赁面积 5,600 平方米，租
赁期自 2012 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日。
年租金第 1 年至第 5 年每年租金 122.64 万元，
第 6 年至第 10 年每年租金 163.52 万元，第 11
年至第 15 年每年租金 183.96 万元。
维多利商业租赁呼和浩特市力天投资置业有限 该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
公司位于购物中心 1-6 层房屋，租赁建筑面积合 《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
计 13,090.27 平米，年租金 6,334,495.00 元。其 或登录上海证券交易所网站查询。
中合同套内面积 1,902.86 平米（折合建筑面积
3,475.33 平米）的年租金 3,476,450.00 元，租赁
期自 2013 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日；合
同租赁面积为 2704.96 平米的年租金 600,000.00
元，租赁期自 2010 年 6 月 1 日起；合同租赁面
积为 3,419.3 平米的年租金 1,248,045.00 元，租
赁期自 2013 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日；
合 同 租 赁 面 积 为 3490.68 平 米 的 年 租 金
1,010,000.00 元，租赁期自 2013 年 6 月 1 日至
2018 年 5 月 31 日。
维多利超市租赁呼和浩特市力天投资置业有限 该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
公司位于呼和浩特市中山西路 1 号首府广场地 《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
下室一层房屋，租赁建筑面积 6680 平方米，租 或登录上海证券交易所网站查询。
赁期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
每年租金 300 万元。
维多利超市租赁内蒙古嘉友房地产开发有限公        该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
司位于呼和浩特市赛罕区大学东路与丰州路交        《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
汇处维多利城南生活中心地下一层房产 11,000       或登录上海证券交易所网站查询。
平方米，租期为 2013 年 4 月 1 日至 2033 年 3
月 30 日，租期内租金每 3 年递增 5%，第 1 至 3
年年租金为 401.5 万元，第 4 年至第 6 年每年租
金为 421.575 万元，第 7 年至第 9 年每年租金为
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442.65 万元，第 10 年至第 12 年每年租金为
464.78 万元，第 13 年至第 15 年每年租金为 488
万元，第 16 年至第 18 年每年租金为 512.42 万
元，第 19 年至第 20 年每年租金为 538 万元。
2015 年 1 月 10 日，内蒙古嘉友房地产开发有限
公司通过抵债方式将上述租赁房产转让给本公
司关联方徐献海，租赁关系同时变更为维多利超
市租赁徐献海房产，租赁合同其他细节尚未发生
变化。
深圳茂业百货有限公司和深圳茂业（集团）股份 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
有限公司签订租赁合同，租赁其位于旺角购物广 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
场 5-7 层、和平广场 1-5 层和世界金融中心 36
层面积共计 27,614.75 平方米房屋，其中旺角购
物广场、和平广场租赁期限为 2015 年 4 月 1 日
至 2033 年 12 月 31 日，世界金融中心租赁期限
为 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，合
计年租金为 2,022.22 万元。
深圳市茂业百货深南有限公司和深圳市茂业物 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
业经营有限公司签订租赁合同，租赁其位于兴华 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
大厦 1-5 层面积 10507.16 平方米房屋，期限为
2015 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，年租金
756.52 万元。
珠海市茂业百货有限公司和中兆投资（集团）有 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
限公司签订租赁合同，租赁其位于珠海商业城 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
1-6 层面积 30718.18 平方米房屋，期限为 2015
年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，年租金 1979.04
万元。
深圳市茂业百货华强北有限公司和深圳市东方 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
时代广场实业公司签订租赁合同，租赁其位于东 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
方时代广场 1-9 层和负 1 层 101 号面积合计
33,171.06 平方米房屋，期限为 2015 年 4 月 1 日
至 2033 年 12 月 31 日，年租金 3,980.53 万元。
深圳市茂业百货华强北有限公司和深圳市东方 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
时代广场实业公司签订租赁合同，租赁其位于东 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
方时代广场负 1-9 层面积合计 30,071.68 平方米
房屋，期限为 2015 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月
31 日，年租金 3,608.60 万元。
华强北茂业、茂业东方时代、和平茂业、南山茂 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
业与崇德物业管理（深圳）有限公司分别签订水 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
电代收代缴协议，2016 年全年共计发生水电费
1823.98 万元。
深南茂业与深圳兴华实业股份有限公司签订水 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
电代收代缴协议，2016 年全年共计发生水电费 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
328.79 万元。
                                          100 / 262
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茂业东门分公司与深圳茂业（集团）股份有限公 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
司物业经营管理分公司签订水电代收代缴协议， 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
2016 年全年共计发生水电费 55.79 万元。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用□不适用
                                                                 单位:元       币种:人民币
                                                                                 交易价格
                                                 占同类交
                            关联交                        关联交                 与市场参
关联交 关联关 关联交 关联交        关联交 关联交 易金额的        市场
                            易定价                        易结算                 考价格差
  易方   系   易类型 易内容        易价格 易金额 比例            价格
                            原则                            方式                 异较大的
                                                   (%)
                                                                                   原因
包头东 集团兄 提供劳     包头东 双方协           200     0   100 现金   不适用 不适用
正茂业 弟公司 务         正茂业 商
房地产                   房地产
开发有                   开发有
限公司                   限公司
                         拟将下
                         属分公
                         司包头
                         市东正
                         茂业房
                         地产开
                         发有限
                         公司茂
                         业百货
                         分公司
                         依法托
                         管给本
                         公司。
            合计                   /         /                     /       /        /
大额销货退回的详细情况                   不适用
关联交易的说明                           包头东正茂业房地产开发有限公司将下属分公司包
                                         头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百货分公司
                                         依法托管给本公司。按照包头茂业天地店佣金及租金
                                         收入的 1%/年（一年按 365 天计算）向乙方支付管理
                                         费，预计年托管费用不超过 200 万元。截止 2016 年
                                         12 月 31 日，该门店尚未开业，故未产生托管费用。
                                         本次交易一方面有利于公司长远发展，提高上市公司
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                                     2016 年年度报告
                                       盈利能力，另一方面可进一步提高上市公司独立性，
                                       履行逐步规避和最终解决同业竞争的承诺，有利于维
                                       护上市公司利益及保护中小投资者的权益。根据《上
                                       市规则》、《公司章程》，该事项在董事长审批权限
                                       范围内，并已在公司第七届董事会第七十次会议上向
                                       全体董事进行汇报。
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
                 事项概述                                     查询索引
公司向控股股东茂业商厦等三个交易对方发行 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
股份购买深圳茂业百货有限公司等 5 家公司股 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
权，公司股票自 2015 年 4 月 14 日停牌。本次
交易构成关联交易、重大资产重组、借壳上市。
公司分别于 2015 年 6 月 12 日和 2015 年 8 月 28
日，召开了第七届董事会第四十二次会议和第七
届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行
股份购买资产暨关联交易报告书（预案）及（草
案）等相关议案，并于 2015 年 9 月 15 日，公
司召开了 2015 年第四次临时股东大会审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）的相关议案。2016 年 2 月 18 日，中国证监
会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资
产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2016]287 号）。公司
已于 2016 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，
并于 2016 年 3 月完成工商变更手续。
                                              该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
公司筹划非公开发行股票，公司股票自 2016 年
                                              关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
5 月 26 日起停牌。2016 年 6 月 6 日，公司第七
届董事会第六十九次会议审议了本次非公开发
行股票预案等相关议案，拟定方案为以非公开发
行股票方式募集资金将用于收购秦皇岛茂业控
股有限公司、重庆茂业百货有限公司、泰州第一
百货商店股份有限公司股权并偿还银行借款，本
次交易构成关联交易及重大资产重组。2016 年
8 月 10 日，公司第八届董事会第二次会议审议
了非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）及
相关议案，公司本次非公开发行募集资金拟投资
项目由收购秦皇岛茂业、泰州一百、重庆茂业股
权并偿还银行借款调整为收购秦皇岛茂业、重庆
茂业股权并偿还银行借款，收购泰州一百股权不
                                         102 / 262
                                      2016 年年度报告
再作为募集资金拟投资项目，本次非公开募集资
金总额也做相应调整。2016 年 8 月 26 日，公司
召开了 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
本次非公开发行事项相关议案。公司于 2016 年
12 月 20 日发布《<茂业商业股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》，
目前尚待相关部门审批。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用□不适用
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》（【2017】4800002 号），本次重大资产重组注入资产 2016 年实际净
利润为 56,908.48 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 71,101.10 万元，差额为-14,192.62
万元。根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资合计需向公司补偿的
股份数量为 70,754,453 股；同时，根据前述协议约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述
应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿年限内实
施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象
获得的股份数。因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资共需赠送给上市公司的分红收益为
28,301,781.20 元。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
                 事项概述                                     查询索引
2009 年 8 月 3 日，公司与成都崇德投资有限公 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
司（以下简称“成都崇德”）签订《联建协议书》， 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
共同对成都崇德拥有的宗地编号为 GX15（213）：
2006-061，位于成都市高新区天府大道北段 28
号的地块进行开发，建设一规划约 33.86 万平
方米的商业体。本公司实际控制人黄茂如先生为
成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法
人，上述事项构成公司的关联交易。上述关联交
易事项已经公司第六届董事会第二次会议及
2009 年第三次临时股东大会审议通过，截止
2016 年 12 月 31 日，茂业中心项目已累计投入
资金 34,532.24 万元。项目地下停车场及部分商
                                         103 / 262
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                铺已投入使用，裙楼商业部分正在规划出租。
                2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
                □适用√不适用
                3、 临时公告未披露的事项
                □适用√不适用
                (四) 关联债权债务往来
                1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
                √适用□不适用
                                           事项概述                                          查询索引
                控股子公司维多利集团向控股股东茂业商厦借 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
                款 1.5 亿元人民币，借款期限五年，截止报告日 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
                借款余额为 0。
                维多利集团向茂业商厦借款，借款期限五年，总 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
                额度 10 亿元。截止报告日尚未使用。         关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
                2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
                □适用√不适用
                3、 临时公告未披露的事项
                √适用 □不适用
                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                                         关联方向上市公司
                                       向关联方提供资金
                     关联                                                                提供资金
关联方                      形成原因
                     关系                     期初                               期末         期初                        期末
                                                           发生额                                           发生额
                                              余额                               余额         余额                        余额
峨眉山市恒达实业公                                                                       -              -            -
                     其他 购销         44,341.88       -                 44,341.88
司
内蒙古首府广场物业                                                                       -              -            -
                     其他 购销         -               59,446.40         59,446.40
服务有限公司
深圳茂业投资控股有                                                                       -              -            -
                     其他 购销         -               3,754,518.70      3,754,518.70
限公司[注 3]
崇德物业管理（深圳）                                                                     -              30,350.57    30,350.57
                    其他 购销          -               4,356,942.57      4,356,942.57
有限公司
深圳兴华实业股份有                                                                       -              -            -
                     其他 购销         200,000.00      893,494.57        1,093,494.57
限公司
中兆商业市场开发                                                                         -              -            -
                     其他 购销         5,720,217.29    5,617.16          5,725,834.45
（深圳）有限公司
深圳茂业（集团）股 其他 租赁           20,417,635.78   12,266            20,429,901.78   190,201.81     30,789.17    220,990.98
                                                                     104 / 262
                                                                  2016 年年度报告
份有限公司
深圳市东方时代广场                                                                       -              -              -
                     其他 租赁         77,371,004.01   10,768,831.99     88,139,836.00
实业有限公司
深圳市茂业物业经营                                                                       -              -              -
                     其他 租赁         7,775,298.40    1,050,716         8,826,014.40
有限公司
中兆投资（集团）有                                                                       -              9,208.31       9,208.31
                     其他 租赁         20,133,125.52   3,251,040.06      23,384,165.58
限公司
深圳市茂业广告有限                                                                       -              -              -
                     其他 租赁         -               6,521.41          6,521.41
公司
深圳市崇德地产有限                                                                       -              11.76          11.76
                     其他 租赁         -               -                 -
公司
内蒙古中城飞祥房地                                                                       -              -              -
                     其他 租赁         -               1,384,569.52      1,384,569.52
产开发有限公司
王新亮               其他 租赁         -                                                 -              393,750.00     393,750.00
山东省淄博茂业百货          储值卡往                                                     27,300.00                     27,300.00
                     其他              2,140.00                          2,140.00
股份有限公司                来                             -                                                    -
                            储值卡往                                                     -              -              -
海亮百货有限公司     其他              -               58,786,902.99     58,786,902.99
                            来
内蒙古新汇商业管理          储值卡往                                                     -              -              -
                     其他              -               23,566,920.40     23,566,920.40
有限公司                    来
深圳茂业商厦有限公          储值卡往                                                     106,177,661.85 -106,177,661. -
                     其他              174.28          109,717,196.62 109,717,370.90
司                          来
香港茂业百货(扬州)          储值卡往                                                     -              -              -
                     其他              -               1,922.45          1,922.45
有限公司                    来
无锡茂业置业有限公          储值卡往                                                     -              1,000.00       1,000.00
                     其他              -               -                 -
司                          来
沈阳茂业置业有限公          储值卡往                                                     -              -              -
                     其他              -               1,000.00          1,000.00
司金廊分公司                来
乌兰察布市维多利超          储值卡往                                                     -              -              -
                     其他              -               763,204.48        763,204.48
市有限公司                  来
乌兰察布市维多利商          储值卡往                                                     -              -              -
                     其他              -               10,683,396.05     10,683,396.05
业有限公司                  来
锡林郭勒盟维多利商          储值卡往                                                     -              -              -
                     其他              -               2,594,147.12      2,594,147.12
贸有限公司                  来
赤峰市新维利超市有          储值卡往                                                     -              1,248,983.15   1,248,983.15
                     其他              -               -                 -
限公司                      来
赤峰新维利购物广场          储值卡往                                                                    3,601,782.64   3,601,782.64
                     其他              -               -                 -
有限公司                    来                                                               -
沈阳茂业百货有限公          储值卡往                                                                    1,000.00       1,000.00
                     其他              -               -                 -
司                          来                                                               -
锡林郭勒盟维多利超          储值卡往                                                                    828,192.67     828,192.67
                     其他              -               -                 -
市有限公司                  来                                                               -
谢和平               其他 代 扣 股 改 -                342,161.66        342,161.66      -              -              -
                                                                     105 / 262
                                                               2016 年年度报告
                            个税款及
                            往来款
                            代扣股改                                                     -           -              -
邹启文               其他 个 税 款 及 -                961,220.99        961,220.99
                            往来款
                            代扣股改                                                     -           -              -
邹益嬉               其他 个 税 款 及 -                1,034,273.79      1,034,273.79
                            往来款
                            代扣股改                                                     -           -              -
邹招斌               其他 个 税 款 及 -                4,100,019.17      4,100,019.17
                            往来款
                            代扣股改                                                     -           -              -
邹招贤               其他 个 税 款 及 -                1,445,385.99      1,445,385.99
                            往来款
                            代扣股改                                                     -           -              -
陈帮海               其他 个 税 款 及 -                1,639,999.99      1,639,999.99
                            往来款
                            代扣股改                                                                 2,345,515.00   2,345,515.00
陈千敢               其他 个 税 款 及 -                -                 -                   -
                            往来款
                            代扣股改                                                                 3,622,346.64   3,622,346.64
林志健               其他 个 税 款 及 -                -                 -                   -
                            往来款
内蒙古维多利维尚广                                                                                   252,108.00     252,108.00
                     其他 往来款       -               -                 -
告有限公司                                                                                   -
内蒙古维多利置业有                                                                                   440,956.68     440,956.68
                     其他 往来款       -               -                 -
限公司                                                                                       -
维多利投资控股有限                                                                                   149,694,139.0 149,694,139.00
                     其他 收购款       -               -                 -
公司                                                                                         -       0
成都仁和投资有限公                                                                       -           -              -
                     其他 资金拆借 -                   13,571,102.09     13,571,102.09
司
成都人民商场黄河商                                                                       29,514.66   -29,514.66     -
                     其他 购销         21,122,826.03   -21,122,826.03 -
业城有限责任公司
成都成商佳禾（集团）     资金拆借                                                        -           -              -
                    其他          5,163,891.06         -5,163,891.06     -
食品有限公司             及往来款
云南成商汽车销售服          资金拆借                                                     -           -              -
                     其他              4,399,839.28    -4,399,839.28     -
务有限公司                  及往来款
                            因担保责                                                     -           -              -
四川省日兴发展有限          任代偿借
                     其他              500,000.00      -500,000.00       -
公司                        款及往来
                            款
合计                                   162,850,493.53 223,566,261.80 386,416,755.33 106,424,678.32 56,292,957.08 162,717,635.40
关联债权债务形成原因                   见上述明细
                                                                     106 / 262
                                                    2016 年年度报告
关联债权债务对公司的影响          无
               说明：
               1、关联关系详见附注“十二、关联方及关联交易”。
               2、与成都仁和投资有限公司的关联资金往来是因公司收购仁和人东百货前的资金拆借款，本金已
               于报告期内归还。
               3、与维多利投资控股有限公司的关联资金往来是收购维多利集团 70%股权尚未付的第四期收购款。
               4、与成都人民商场黄河商业城有限责任公司的关联资金往来是购销业务形成的应收账款，与成都
               成商佳禾（集团）食品有限公司、云南成商汽车销售服务有限公司的关联资金往来是因资金拆借
               及往来款，与四川省日兴发展有限公司的关联资金往来是因担保责任代偿借款及往来款；以上四
               笔款项以前年度已全额计提坏账准备，报告期内核销。
               (五) 其他
               □适用√不适用
               十五、重大合同及其履行情况
               (一)        托管、承包、租赁事项
               1、 托管情况
               √适用□不适用
                                                                                      单位:万元币种:人民币
                                                                                                   是
                                                         托        托管                            否   关
                      受托                   托管
               委托方      托管资产 托管资产      托管终 管        收益                            关   联
                      方名                   起始                            托管收益对公司影响
                 名称        情况   涉及金额        止日 收        确定                            联   关
                      称                     日
                                                         益        依据                            交   系
                                                                                                   易
               包头东 茂 业 包头市东 -2,204.2 2016 2019年 0 协议          本次交易一方面有利于公司 是   股
               正茂业 商业 正茂业房         0 年6 6月20                   长远发展，提高上市公司盈利    东
               房地产       地产开发          月21 日                     能力，另一方面可进一步提高    的
               开发有       有限公司          日                          上市公司独立性，履行逐步规    子
               限公司       茂业百货                                      避和最终解决同业竞争的承      公
                            分公司                                        诺，有利于维护上市公司利益    司
                                                                          及保护中小投资者的权益。
               托管情况说明
               包头东正茂业房地产开发有限公司将下属分公司包头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百货分
               公司依法托管给本公司。按照包头茂业天地店佣金及租金收入的 1%/年（一年按 365 天计算）向
               乙方支付管理费，预计年托管费用不超过 200 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，该门店尚未开业，
               故未产生托管费用。
               “托管资产涉及金额”为托管标的公司的净资产。
               2、 承包情况
               □适用√不适用
                                                       107 / 262
                                       2016 年年度报告
3、 租赁情况
□适用√不适用
(二)      担保情况
√适用□不适用
                                                                  单位: 万元        币种: 人民币
                           公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
         担保
                            担保发
         方与                                         担保是               是否        关
                            生日期                                              是否为
担保     上市   被担保 担保          担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 存在          联
                            (协议                                               关联方
方       公司     方   金额        起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 反担        关
                              签署                                              担保
         的关                                           毕                 保          系
                              日)
           系
包头     控股   北京恒   6,40 2015年 2015年 2017年 一般 否   否                否     否
维多     子公   达利源      0 5月20 5月20 5月20 担保
利商     司     钟表有        日     日     日
厦有            限公司
限公
司
包头     控股   北京中   5,10 2015年 2015年 2017年 一般 否   否                否     否
维多     子公   嘉国艺      0 5月20 5月20 5月20 担保
利商     司     恒达利        日     日     日
厦有            钟表有
限公            限公司
司
维多     控股   锡林郭   6,50 2014年 2014年 2017年 连带 否   否                否     是       其
利集     子公   勒盟维      0 6月23 6月23 6月23 责任                                           他
团       司     多利商        日     日     日     担保                                        关
                贸有限                                                                         联
                公司                                                                           人
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司
的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子                                                      18,000
公司的担保）
                               公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                             229,319
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                                     791,860.74
                            公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                                       809,860.74
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                              207.33
其中：
                                          108 / 262
                                           2016 年年度报告
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保                                                              159,019
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）                                                          614,552.21
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                                                 773,571.21
                                                 关于维多利集团为关联方锡林郭勒盟维多利商贸有限公
                                                 司提供的担保事项，根据还款协议，报告期内，该关联方
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
                                                 有逾期贷款782万元。维多利集团对以上贷款及对应利息
                                                 承担保证担保责任。
担保情况说明                                     公司的对外担保均为内蒙古维多利商业（集团）有限公司
                                                 对外提供，且在公司收购其70％股权之前已发生，并根据
                                                 《资产购买协议》，在公司支付第四期交易价款前，前述
                                                 对外担保都将解除。
(三)       委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
□适用√不适用
2、 委托贷款情况
□适用√不适用
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
√适用 □不适用
                                                      投资
投资类型          签约方            投资份额                     产品类型        投资盈亏     是否涉诉
                                                      期限
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益   745,993.48     否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       42 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     30,000,000.00       27 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     20,000,000.00       37 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益   889,385.82     否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       42 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       37 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    交行深圳八卦岭支行   200,000,000.00      11 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益   2,869,212.68   否
投资理财    中行深圳东门支行     100,000,000.00      52 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    中行深圳东门支行     100,000,000.00      52 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    中行深圳东门支行     130,000,000.00      24 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    中行深圳东门支行     100,000,000.00      26 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    中行深圳东门支行     100,000,000.00      3天      非保本浮动收益                  否
投资理财    中行深圳东门支行     50,000,000.00       24 天    非保本浮动收益                  否
投资理财    工行深圳东门支行     50,000,000.00       42 天    非保本浮动收益                  否
                                                  109 / 262
                                        2016 年年度报告
投资理财   中行深圳东门支行   180,000,000.00      52 天    非保本浮动收益                否
投资理财   中行深圳东门支行   200,000,000.00      52 天    非保本浮动收益                否
投资理财   中行深圳东门支行   50,000,000.00       15 天    非保本浮动收益                否
投资理财   中行深圳东门支行   100,000,000.00      22 天    非保本浮动收益                否
投资理财   中行深圳东门支行   70,000,000.00       15 天    非保本浮动收益                否
投资理财   工行深圳东门支行   150,000,000.00      19 天    非保本浮动收益                否
投资理财   工行深圳东门支行   50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益   510,464.31   否
投资理财   工行深圳东门支行   50,000,000.00       42 天    非保本浮动收益                否
投资理财   工行深圳东门支行   50,000,000.00       37 天    非保本浮动收益   174,520.55   否
投资理财   中行深圳东门支行   100,000,000.00      12 天    非保本浮动收益   953,598.07   否
投资理财   工行深圳东门支行   50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益                否
投资理财   工行深圳东门支行   50,000,000.00       41 天    非保本浮动收益                否
投资理财   中行深圳东门支行   80,000,000.00       15 天    非保本浮动收益                否
投资理财   工行深圳东门支行   50,000,000.00       12 天    非保本浮动收益                否
投资理财   工行深圳东门支行   100,000,000.00      19 天    非保本浮动收益                否
投资理财   工行深圳东门支行   50,000,000.00       27 天    非保本浮动收益                否
投资理财   农行蓉城支行       30,000,000.00       14 天    保本浮动收益     24,424.92    否
投资理财   农行蓉城支行       15,000,000.00       21 天    保本浮动收益     18,318.69    否
投资理财   农行蓉城支行       10,000,000.00       4天      保本浮动收益     1,809.25     否
投资理财   农行蓉城支行       40,000,000.00       11 天    保本浮动收益     25,588.01    否
投资理财   农行蓉城支行       14,350,000.00       8天      保本浮动收益     6,379.42     否
投资理财   农行蓉城支行       5,000,000.00        1天      保本浮动收益     219.70       否
投资理财   农行蓉城支行       31,000,000.00       22 天    保本浮动收益     37,898.68    否
投资理财   农行蓉城支行       19,870,000.00       14 天    保本浮动收益     15,458.44    否
投资理财   农行蓉城支行       30,000,000.00       7天      保本浮动收益     11,669.68    否
投资理财   农行蓉城支行       32,650,000.00       48 天    保本浮动收益     99,241.15    否
投资理财   农行蓉城支行       10,000,000.00       32 天    保本浮动收益     20,263.63    否
投资理财   农行蓉城支行       3,400,000.00        7天      保本浮动收益     904.11       否
投资理财   农行蓉城支行       20,000,000.00       5天      保本浮动收益     4,910.83     否
投资理财   农行蓉城支行       15,000,000.00       14 天    保本浮动收益     11,669.68    否
投资理财   农行蓉城支行       10,700,000.00       5天      保本浮动收益     2,419.88     否
投资理财   农行蓉城支行       10,000,000.00       1天      保本浮动收益     452.31       否
投资理财   民生银行           40,000,000.00       17 天    保本固定收益     19,601.68    否
投资理财   民生银行           20,000,000.00       13 天    保本固定收益     7,494.75     否
投资理财   民生银行           20,000,000.00       12 天    保本固定收益     6,918.24     否
投资理财   农行成都锦西支行   40,000,000.00       28 天    非保本浮动收益   60,536.32    否
投资理财   农行成都锦西支行   106,000,000.00      15 天    非保本浮动收益   173,789.67   否
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
经公司第七届董事会第五十八次会议审议批准，公司使用自有资金购买理财产品，2016 年，公司
购买银行理财产品取得的收益为人民币 669.31 万元。
                                               110 / 262
                                      2016 年年度报告
(四)    其他重大合同
√适用□不适用
    2016 年 6 月 21 日，公司第七届董事会第七十次会议审议通过了《关于下属公司出租物业的
议案》，同意下属公司成商集团控股有限公司茂业百货高新分公司与贵州通源投资有限公司签署
《物业租赁合同》，将其拥有的位于成都市天府大道北段 28 号“成都茂业中心”负一层至四层的
部分房屋出租给贵州通源投资有限公司经营,并获 2016 年 7 月 14 日召开的 2016 年第六次临时股
东大会审议通过。目前该房屋的经营尚未获得政府消防主管部门的审批通过，根据《物业租赁合
同》约定，该合同尚未生效。
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（纳税人识别号：91150100740109781J）
享受西部地区鼓励类产业税收优惠政策，所得税减按 15%的税率征收，于 2016 年 1 月 1 日起适用。
审批文号：呼和浩特市回民区国家税务局税务事项通知书回国税通[2016]30698 号。
2、2015年4月22日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于拆迁锦江区交通路38
号物业的议案》，同意成都城建置业有限责任公司对本公司位于成都市锦江区交通路38号的自有
物业进行拆迁，并由成都城建置业有限责任公司对本公司进行安置补偿，搬迁补偿安置总价款为
人民币35,432,122.00元。截止2016年12月31日，公司共计收到搬迁补偿安置款17,716,061.00元。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)   上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)   社会责任工作情况
□适用√不适用
(三)   属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用√不适用
(四)   其他说明
□适用√不适用
                                         111 / 262
                                        2016 年年度报告
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用√不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用√不适用
                        第六节      普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                              单位：股
              本次变动前                 本次变动增减（＋，－）                        本次变动后
                                                         公
                                                         积
                         比例                    送           其                                   比例
              数量                发行新股               金           小计             数量
                         (%)                     股           他                                   (%)
                                                         转
                                                         股
一、有限      622,365     0.11   1,161,542,889                     1,161,542,889   1,162,165,254    67.1
售条件
股份
1、国家
持股
2、国有
法人持
股
3、其他       622,365     0.11   1,161,542,889                     1,161,542,889   1,162,165,254    67.1
内资持
股
                                             112 / 262
                                        2016 年年度报告
其中：境      511,168     0.09   1,161,542,889            1,161,542,889   1,162,054,057   67.09
内非国
有法人
持股
境内自        111,197     0.02                                        0        111,197     0.01
然人持
股
4、外资
持股
其中：境
外法人
持股
境外自
然人持
股
二、无限   569,817,292   99.89                                        0    569,817,292    32.90
售 条 件
流 通 股
份
1、人民    569,817,292   99.89                                        0    569,817,292    32.90
币普通
股
2、境内
上市的
外资股
3、境外
上市的
外资股
4、其他
三、普通   570,439,657    100    1,161,542,889            1,161,542,889   1,731,982,546    100
股股份
总数
说明：“境内非国有法人持股”中包含深圳德茂投资企业（有限合伙）和深圳合正茂投资企业（有
限合伙）两家有限合伙企业所持有的有限售条件的股份，股份数量分别为 48,818,053 股和
19,521,278 股。
2、 普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
    公司向深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有
限合伙）非公开发行股份 1,161,542,889 股购买深圳茂业百货有限公司 100%股权、深圳市茂业百
货华强北有限公司 100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司 100%股权、深圳市茂业东方时代百
货有限公司 100%股权和珠海市茂业百货有限公司 100%股权。本次发行股票种类为人民币普通股（A
                                            113 / 262
                                          2016 年年度报告
股），发行价格为 7.37 元/股，每股面值为人民币 1 元。锁定期为自认购股份上市之日起的 36
个月。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的茂业
商业（原名：成商集团）股票的锁定期自动延长 6 个月。2016 年 4 月 27 日至 2016 年 5 月 25 日
连续 20 个交易日，本公司股价均低于本次重组发行价 7.37 元/股，因此本公司在本次重组中向本
公司控股股东及其一致行动人发行的 1,093,203,558 股、48,818,053 股、19,521,278 股股份的锁
定期将在前述股份上市之日起 36 个月后自动延长 6 个月。
       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 26 日提供的《证券变更登记
证明》，本次向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手
续办理完毕。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用□不适用
报告期内，2016 年 2 月由于非公开发行 A 股股票 1,161,542,889 股，发行后公司总股本变为
1,731,982,546 股。上述股本变动致使公司 2016 年度的基本每股收益及每股净资产等指标相应
变动。公司 2015 年度的总股本 570,439,657 股，基本每股收益、每股净资产分别为 0.1349 元、
2.3082 元；公司 2016 年度的总股本 1,731,982,546 股，基本每股收益、每股净资产分别为 0.3280
元、2.5748 元。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)     限售股份变动情况
√适用□不适用
                                                                                               单位: 股
                年初限售       本年解除   本年增加限        年末限售股                       解除限售日
 股东名称                                                                    限售原因
                  股数         限售股数     售股数              数                               期
深圳茂业商                 0          0   1,093,203,558     1,093,203,558   认购非公开       2019-08-26
厦有限公司                                                                  发行股份,限
                                                                            售期,锁定期
                                                                            为自认购股
                                                                            份上市之日
                                                                            起的 42 个月。
深圳德茂投                 0          0      48,818,053        48,818,053   认购非公开       2019-08-26
资企业（有限                                                                发行股份,限
合伙）                                                                      售期,锁定期
                                                                            为自认购股
                                             114 / 262
                                           2016 年年度报告
                                                                              份上市之日
                                                                              起的 42 个月。
深圳合正茂             0               0      19,521,278        19,521,278    认购非公开       2019-08-26
投资企业（有                                                                  发行股份,限
限合伙）                                                                      售期,锁定期
                                                                              为自认购股
                                                                              份上市之日
                                                                              起的 42 个月。
   合计                0               0   1,161,542,889     1,161,542,889         /                /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
                                                                              单位：股 币种：人民币
                             发行价
股票及其衍生                                                                      获准上市交       交易终
                 发行日期    格（或利        发行数量            上市日期
  证券的种类                                                                        易数量         止日期
                               率）
普通股股票类
有限售条件股     2016 年 2   7.37 元       1,161,542,889       2019 年 8 月    1,161,542,889
    份           月 26 日                                         26 日
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用□不适用
详见 2016 年 3 月 1 日《成商集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行股
票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2016-21 号）
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
    2016 年 2 月 22 日，经中国证券监督委员会证监许可[2016]287 号文核准，公司向特定对象
非公开增发有限售条件的流通股股票 1,161,542,889 股，限售期 36 个月，发行价格为 7.37/股，
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的茂业商业
（原名：成商集团）股票的锁定期自动延长 6 个月。增发后公司股本变更为 1,731,982,546 股，
增发后本年期末资产负债率为 71.84%，较年初增加了 26.64 个百分点。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                     34,898
                                              115 / 262
                                           2016 年年度报告
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数                                                           26,980
(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数
（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先
股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                   单位:股
                                        前十名股东持股情况
                                                                             质押或冻结情况
                                                             持有有限售      股
  股东名称         报告期内增      期末持股数        比例                                            股东
                                                             条件股份数      份
  （全称）             减              量            (%)                                 数量        性质
                                                                 量          状
                                                                             态
深圳茂业商厦有     1,093,203,558   1,481,430,321     85.53   1,093,203,558         1,481,000,000    境内非
                                                                             质
限公司                                                                                              国有法
                                                                             押
                                                                                                    人
深圳德茂投资企      48,818,053      48,818,053       2.82     48,818,053                            其他
                                                                             无
业（有限合伙）
深圳合正茂投资      19,521,278      19,521,278       1.13     19,521,278                            其他
                                                                             无
企业（有限合伙）
徐开东                              3,168,269        0.18                    未                     未知
                                                                             知
香港中央结算有                      2,119,906        0.12                    未                     未知
限公司                                                                       知
徐莉蓉                               980,000         0.06                    未                     未知
                                                                             知
廖大忠                               865,200         0.05                    未                     未知
                                                                             知
秦江                                 836,800         0.05                    未                     未知
                                                                             知
陈万锋                               835,200         0.05                    未                     未知
                                                                             知
王水珍                               800,960         0.05                    未                     未知
                                                                             知
                                   前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                    股份种类及数量
          股东名称                   持有无限售条件流通股的数量
                                                                                  种类           数量
深圳茂业商厦有限公司                                          388,226,763    人民币普通         388,226,763
                                                                                   股
徐开东                                                          3,168,269    人民币普通          3,168,269
                                                                                   股
                                                 116 / 262
                                                  2016 年年度报告
     香港中央结算有限公司                                             2,119,906   人民币普通         2,119,906
                                                                                      股
     徐莉蓉                                                             980,000   人民币普通           980,000
                                                                                      股
     廖大忠                                                             865,200   人民币普通           865,200
                                                                                      股
     秦江                                                               836,800   人民币普通           836,800
                                                                                      股
     陈万锋                                                             835,200   人民币普通           835,200
                                                                                      股
     王水珍                                                             800,960   人民币普通           800,960
                                                                                      股
     陈振宇                                                             768,900   人民币普通           768,900
                                                                                      股
     于鸿                                                               730,000   人民币普通           730,000
                                                                                      股
     上述股东关联关系或一致行          （1）公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司除与深圳德茂投资企业（有限
     动的说明                          合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）为一致行动人外，与上述其余股
                                       东之间无关联关系，亦不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定
                                       的一致行动人。（2）公司未知除上述深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投
                                       资企业（有限合伙）和深圳合正茂投资企业（有限合伙）外其余股东之间有
                                       无关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
                                       人。
     表决权恢复的优先股股东及          不适用
     持股数量的说明
     前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
     √适用□不适用
                                                                                                     单位：股
                                                          有限售条件股份可上
                                      持有的有限              市交易情况
序
         有限售条件股东名称           售条件股份                      新增可上                 限售条件
号                                                        可上市交
                                        数量                          市交易股
                                                          易时间
                                                                      份数量
1    深圳茂业商厦有限公司             1,093,203,558      2019-08-26               42 个月（详见公司 2016.6.1 公告）
2    深圳德茂投资企业（有限合伙）        48,818,053      2019-08-26               42 个月（详见公司 2016.6.1 公告）
3    深圳合正茂投资企业（有限合伙）      19,521,278      2019-08-26               42 个月（详见公司 2016.6.1 公告）
4    广州昭威制衣有限公司                     133,436                                      未偿还股改代垫股份
5    广东国际越王阁金银珠宝公司               111,197                                      未偿还股改代垫股份
6    钱琴娣                                   111,197                                      未偿还股改代垫股份
7    四川红光电子企业集团公司                 111,197                                      未偿还股改代垫股份
8    成都市青羊区医药总公司业务部              66,719                                      未偿还股改代垫股份
                                                        117 / 262
                                             2016 年年度报告
 9   成都市锦江区乐得家电经营部          66,717                                   未偿还股改代垫股份
10   成都市供电霓虹灯广告公司            21,902                                   未偿还股改代垫股份
上述股东关联关系或一致行动的      （1）公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司除与深圳德茂投资企业（有限合伙）、
说明                              深圳合正茂投资企业（有限合伙）为一致行动人外，与上述其余股东之间无关联
                                  关系，亦不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（2）
                                  公司未知除上述深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）和深圳
                                  合正茂投资企业（有限合伙）外其余股东之间有无关联关系或属于《上市公司持
                                  股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
     (三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
     □适用√不适用
     四、 控股股东及实际控制人情况
     (一) 控股股东情况
     1      法人
     √适用□不适用
     名称                               深圳茂业商厦有限公司
     单位负责人或法定代表人             张静
     成立日期                           1996-01-31
     主要经营业务                       从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、
                                        佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国
                                        营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管
                                        理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内
                                        经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在
                                        东门中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、烟酒零售（限
                                        分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人
                                        及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商
                                        业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活
                                        动。许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停
                                        放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。
     报告期内控股和参股的其他境内外     境内直接参股的上市公司有大商股份有限公司（SH600694）、
     上市公司的股权情况                 中国平安保险(集团)股份有限公司（SH601318），持股比例
                                        分别为 5.00%和 0.04%；其子公司中兆投资管理有限公司控股
                                        的境内上市公司有茂业通信网络股份有限公司（SZ000889）、
                                        沈阳商业城股份有限公司（SH600306），持股比例分别为
                                        33.46%和 24.22%，中兆投资管理有限公司参股的境内上市公
                                        司 有银座 集团股 份有限公 司（ SH600858） ，持股 比例 为
                                        14.31%、深圳优依购电子商务股份有限公司（838077），持
                                        股比例为 20.35%。
     其他情况说明                       无
     2      自然人
     □适用√不适用
                                                  118 / 262
                                        2016 年年度报告
3   公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用□不适用
    本报告期内公司控股股东没有发生变更。
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用√不适用
2      自然人
√适用□不适用
姓名                               黄茂如
国籍                               BELIZE
是否取得其他国家或地区居留权       否
主要职业及职务                     企业经营管理者，茂业集团创办人，曾任茂业商业股份有限
                                   公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、
                                   首席执行官及深圳茂业商厦有限公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公     茂业国际控股有限公司(0848.HK)、茂业商业股份有限公司
司情况                             (SH600828)、茂业通信网络股份有限公司(SZ000889)、沈阳
                                   商业城股份有限公司（SH600306）
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用□不适用
报告期内公司实际控制人没有发生变更。
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
                                            119 / 262
                                     2016 年年度报告
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用□不适用
无
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用√不适用
                            第七节      优先股相关情况
□适用√不适用
                                        120 / 262
                                                            2016 年年度报告
                                     第八节       董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
                                                                                                                                单位：股
                                                                                                                 报告期内从   是否在公司
                                     任期起始日    任期终止日   年初持股      年末持股   年度内股份   增减变动   公司获得的   关联方获取
 姓名      职务(注)    性别   年龄
                                         期            期         数            数       增减变动量     原因     税前报酬总     报酬
                                                                                                                 额（万元）
高宏彪      董事长、   男      47     2016-7-14    2019-7-13                                                       69.11         否
              总经理
  王斌          董事   男      50     2016-7-14    2019-7-13                                                         2           是
卢小娟          董事   女      43     2016-7-14    2019-7-13                                                       0.94          是
钟鹏翼          董事   男      61     2016-7-14    2019-7-13                                                         2           是
  李莉          董事   女      40     2016-7-14    2019-7-13                                                        21           否
  郑怡    董事、财务   女      44     2016-7-14    2019-7-13                                                       68.85         否
          总监、董事
              会秘书
  王伟          董事   男      48    2012-11-28    2016-7-13                                                         1.1         是
  陈蔚      独立董事   女      37     2016-7-14    2019-7-13                                                          5          否
唐国琼      独立董事   女      53     2016-7-14    2019-7-13                                                          5          否
廖南钢      独立董事   男      46     2016-7-14    2019-7-13                                                        1.91         否
  达捷      独立董事   男      46    2012-11-28    2016-7-13                                                         3.1         否
吴邦珍    监事会主席   女      54     2016-7-14    2019-7-13                                                        12.89        否
吕晓清          监事   女      35     2016-7-14    2019-7-13                                                        0.47         是
卢小娟          监事   女      43    2012-11-28    2016-7-13                                                        0.53         是
陈哲元          监事   男      45     2016-7-14    2019-7-13                                                          1          是
  陈建      副总经理   男      59     2016-7-14    2017-3-10                                                        51.27        否
赵宇光      副总经理   男      48     2016-7-14    2019-7-13                                                        68.98        否
  合计            /    /        /         /            /                                                 /         315.15        /
                                                                121 / 262
                                                        2016 年年度报告
姓名                                                             主要工作经历
         研究生学历，曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场营销部经理，成都人民商
         场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总
高宏彪
         经理，成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限
         公司副总经理，现任茂业商业股份有限公司董事长、总经理。
         香港浸会大学工商管理硕士。具有逾 20 年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。曾任深圳市长城投资控股股份有限公司（SZ000042）
         的独立董事 6 年。自 2006 年 2 月起任友谊城贸易中心有限公司董事长，并兼任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百
钟鹏翼
         货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会长。于 2014 年 3 月 14 日起出任沈阳商业城股份有限公司（SH600306）董事一职，现
         任茂业国际控股有限公司（0848.HK）执行董事及副董事长，茂业商业股份有限公司董事。
         高级会计师，1988 年获上海海事大学财务与会计专业学士学位，2001 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位。最近 5 年以来，曾任华
         孚控股有限公司财务总监、华孚色纺股份有限公司(SZ002042)董事。现任茂业国际控股有限公司(0848.HK)执行董事，沈阳商业城股份有
王斌
         限公司（SH600306）董事，深圳市华益资本控股有限公司董事长、深圳市华益盛世投资管理有限公司董事长、茂业商业股份有限公司董
         事。
         工商管理硕士，最近 5 年以来，曾任茂业国际控股有限公司（0848.HK）审计监察部总经理、合同管理中心总经理兼办公室主任，现任茂
卢小娟   业国际控股有限公司总裁助理、财务管理中心副总经理，茂业通信网络股份有限公司（SZ000889）董事，沈阳商业城股份有限公司
         （SH600306）监事，茂业商业股份有限公司董事。
         南开大学国际经济贸易系学士，中欧 EMBA 在读。曾任深圳茂业商厦有限公司办公室主任、合同管理主任、招商总监、战略采购中心副总
李莉
         经理、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司总经理，现任成商集团控股有限公司总经理。
         大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任成都人民商场(集团)股份有限公司北站分场财务经理，成都人民商场(集团)股份有限公
郑怡
         司财务管理部副经理、经理、财务总监助理。现任茂业商业股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。
         管理学(金融)硕士，曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton Ltd., New Zealand 助理数据分析师，西南财经大学电子商务学
陈蔚     院讲师，西南财经大学 Oracle COE 中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英国 HND 中心讲师，西南财经大学天府学院讲师，
         四川大学锦城学院讲师，现任西南财经大学天府学院金融研究所所长，茂业商业股份有限公司独立董事。
         会计学博士，曾任西南财经大学会计学教研室副主任，四川创意信息技术股份有限公司独立董事。现任西南财经大学教授、会计学院会
唐国琼   计系副主任、中国会计学会会员、四川省科技计划参评专家、四川迅游网络科技股份有限公司（SZ300467）独立董事，四川西部资源控
         股股份有限公司（SH600139）独立董事，乐山电力股份有限公司（SH600644）独立董事，茂业商业股份有限公司独立董事。
         广东冠景律师事务所律师、合伙人，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律
廖南钢
         师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任深圳南山热电股份有限公司(SZ000037)、茂业商业股份有限公司独立董事。
吴邦珍   大学本科学历，经济师，高级政工师。曾任成都人民商场（集团）股份有限公司人力资源部副部长、部长，成商集团股份有限公司人力
                                                           122 / 262
                                                             2016 年年度报告
             资源部经理、公司监事。现任茂业商业股份有限公司工会主席、党群办主任、监事会主席。
             大学本科学历，经济师、高级经营师。曾任中国化学工程第四建设公司总经理办主任、党委宣传部长，人人乐商业集团（SZ002336）行
陈哲元       政总监、总裁办主任，万港物流集团董事长助理、行政人事总监，现任茂业国际控股有限公司(0848.HK)副总经理，商业城股份有限公司
             （SH600306）董事，茂业通讯网络股份有限公司（SZ000889）监事，茂业商业股份有限公司监事。
             毕业于哈尔滨商业大学工程管理专业，本科学历。2004 年 7 月至 2007 年 4 月，就职于黑龙江正业建设有限公司，任经营计划部经理。2007
吕晓清       年 5 月至 2015 年 9 月，就职于深圳茂业（集团）股份有限公司，任办公室主任。现任茂业国际控股有限公司总裁助理、行政合约服务中
             心主任，茂业商业股份有限公司监事。
赵宇光       大专学历，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司规划设计总监，现任成都茂业地产有限公司总经理、茂业商业股份有限公司副总经理。
             大专学历，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司会展超市总经理，成都人民商场黄河商业城有限责任公司总经理，成都人民商场（集
陈建         团）股份有限公司北站店店长、武侯店店长、成都人民商场（集团）绵阳有限公司总经理兼兴达店店长、茂业商业股份有限公司副总经
             理。
其它情况说明
□适用√不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用□不适用
       任职人员姓名                  股东单位名称                 在股东单位担任的职务           任期起始日期           任期终止日期
钟鹏翼                     茂业国际控股有限公司                 副董事长                    2010 年 4 月 7 日
钟鹏翼                     茂业国际控股有限公司                 执行董事                    2010 年 4 月 7 日
王斌                       茂业国际控股有限公司                 执行董事                    2010 年 10 月 20 日
陈哲元                     茂业国际控股有限公司                 副总经理                    2012 年 6 月 1 日
陈哲元                     深圳茂业商厦有限公司                 董事                        2010 年 11 月 17 日
卢小娟                     茂业国际控股有限公司                 财务管理中心副总经理        2011 年 8 月 19 日
卢小娟                     茂业国际控股有限公司                 总裁助理                    2016 年 10 月 28 日
卢小娟                     深圳茂业商厦有限公司                 董事                        2011 年 9 月 11 日
                                                                 123 / 262
                                                            2016 年年度报告
吕晓清                     深圳茂业商厦有限公司                董事                    2016 年 6 月 7 日
吕晓清                     茂业国际控股有限公司                总裁助理                2016 年 9 月 27 日
在股东单位任职情况的说明   除上述情况外，公司无其他董事、监事、高管在股东单位任职。
(二) 在其他单位任职情况
√适用□不适用
       任职人员姓名                  其他单位名称               在其他单位担任的职务        任期起始日期          任期终止日期
王斌                       重庆医药（集团）股份有限公司       董事                     2011 年 4 月 11 日
王斌                       沈阳商业城股份有限公司             董事                     2015 年 5 月 21 日    2018 年 5 月 20 日
王斌                       深圳市华益资本控股有限公司         执行董事、总经理         2015 年 12 月
王斌                       深圳市华益盛世投资管理有限公司     董事长、总经理           2015 年 12 月
王斌                       茂业通信网络股份有限公司           董事                     2013 年 6 月 30 日    2016 年 6 月 29 日
钟鹏翼                     沈阳商业城股份有限公司             董事                     2015 年 5 月 21 日    2018 年 5 月 20 日
郑怡                       成都会议展览中心股份有限公司       董事                     2015 年 7 月 29 日    2018 年 7 月 28 日
陈蔚                       重庆医药（集团）股份有限公司       独立董事                 2016 年 3 月 31 日    2019 年 3 月 30 日
陈蔚                       西南财经大学天府学院               金融研究所所长           2014 年 9 月 1 日
唐国琼                     西南财经大学                       会计系副主任             2006 年 10 月 15 日
唐国琼                     四川西部资源控股股份有限公司       独立董事                 2014 年 2 月 14 日    2017 年 2 月 14 日
唐国琼                     四川迅游网络科技股份有限公司       独立董事                 2012 年 3 月 12 日    2017 年 11 月 23 日
唐国琼                     成都乐山电力股份有限公司           独立董事                 2015 年 4 月 18 日
廖南钢                     广东冠景律师事务所                 合伙人、律师             2013 年 11 月 8 日
廖南钢                     深圳南山热电股份有限公司           独立董事                 2013 年 11 月 15 日   2017 年 11 月 12 日
卢小娟                     茂业通信网络股份有限公司           董事                     2016 年 6 月 30 日    2019 年 6 月 29 日
卢小娟                     沈阳商业城股份有限公司             监事会主席               2015 年 5 月 21 日    2018 年 5 月 20 日
陈哲元                     沈阳商业城股份有限公司             董事                     2015 年 5 月 21 日    2018 年 5 月 20 日
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
                                                               124 / 262
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董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序   公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事
                                         会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据     公司董事、监事津贴依据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴的议案》和《关于
                                         确定监事津贴的议案》执行；高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，由基本
                                         薪资、季度绩效薪资和年度绩效薪资三部分组成。基本薪资根据考勤记录每月发放，季度绩效薪资根据
                                         公司的绩效管理制度进行考核后确定，年度绩效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、监事和高级管理人员所披露的报酬与实际发放情况相符。
况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 315.15 万元
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
              姓名                          担任的职务                         变动情形                          变动原因
              王伟                            董事                               离任                            任期届满
              达捷                          独立董事                             离任                            任期届满
            卢小娟                            董事                               选举
            廖南钢                          独立董事                             选举
              李莉                            董事                               选举
            吕晓清                            监事                               选举
            卢小娟                            监事                               离任                            任期届满
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用□不适用
无
                                                               125 / 262
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                      3,690
在职员工的数量合计                                            3,704
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数                  1,930
                                      专业构成
                专业构成类别                              专业构成人数
                  销售人员
                  技术人员
                  财务人员
                  行政人员
          后勤保障、营业及其他人员                            2,548
                    合计                                      3,704
                                      教育程度
                教育程度类别                               数量（人）
                  硕士及以上
                    本科
                    大专
                  中专及以下                                 2,321
                    合计                                     3,704
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
公司的薪酬管理制度按照价值导向、市场化、绩效导向等原则制定，公司根据员工对公司价值贡
献的大小、公司自身发展要求、并参照行业状况等因素制定合理且具有行业竞争力的员工薪酬。
(三) 培训计划
√适用□不适用
公司秉承“给人才以机会，让机会造就人才”的用人理念，致力于建立完善的人才生成与培养机
制，公司培训工作以企业发展战略为核心，通过建立多层次专业化的培训体系，为不同级别管理
人员、经营人员、专业人员提供有针对性的学习机会，为公司业务的开展提供坚实的人才储备。
(四) 劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
                                      126 / 262
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                                第九节         公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其
它相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实保障公司和股东的合法权益。公司治理的主要情况如下：
    1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开十一次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集，召开。十一次股东大会均采取现场结合
网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实
际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。
    2、董事与董事会：公司董事选举程序公开、公平、公正。目前公司共有董事 9 名,其中独立
董事 3 名,占全体董事数量三分之一,董事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,
公司董事会共召开 27 次会议,会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体董事
能忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策,维护公司全体
股东的合法权益。
    3、监事与监事会：公司监事选举程序公开、公平、公正。目前公司共有监事 3 名,其中职工
监事 1 名,监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,监事会共召开 9 次会议,
会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。监事会严格按照有关法律法规及《公司章
程》的相关规定勤勉尽责的履行监督职能,对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    4、绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标
准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
    5、相关利益者：公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合
法权益，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展。
    6、内部控制：公司按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系，2016
年是公司内控体系正式实施的第三年，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理
重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成《茂业商业股份
有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，报告内容详见公司于 2017 年 3 月 22 日在上海证券
交易所网站和《上海证券报》披露的公告。
    7、内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格按照制度要求，督促相关知情人员签署《内幕
信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息保密工作，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
                                               决议刊登的指定网站的
    会议届次               召开日期                               决议刊登的披露日期
                                                     查询索引
2015 年年度股东大会           2016.4.19          www.sse.com.cn           2016.4.21
2016 年第一次临时股东大会     2016.2.18          www.sse.com.cn           2016.2.19
2016 年第二次临时股东大会     2016.3.21          www.sse.com.cn           2016.3.23
2016 年第三次临时股东大会     2016.4.22          www.sse.com.cn           2016.4.23
2016 年第四次临时股东大会      2016.6.6          www.sse.com.cn            2016.6.8
2016 年第五次临时股东大会     2016.6.20          www.sse.com.cn           2016.6.21
                                          127 / 262
                                         2016 年年度报告
2016 年第六次临时股东大会        2016.7.14               www.sse.com.cn           2016.7.15
2016 年第七次临时股东大会         216.8.26               www.sse.com.cn           2016.8.27
2016 年第八次临时股东大会        2016.9.28               www.sse.com.cn           2016.9.29
2016 年第九次临时股东大会       2016.10.31               www.sse.com.cn           2016.11.1
2016 年第十次临时股东大会       2016.12.14               www.sse.com.cn          2016.12.15
股东大会情况说明
√适用□不适用
公司 2016 年度共计召开了十一次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                       参加股东
                                           参加董事会情况
                                                                                       大会情况
 董事       是否独
                     本年应参            以通讯                           是否连续两   出席股东
 姓名       立董事              亲自出                   委托出   缺席
                     加董事会            方式参                           次未亲自参   大会的次
                                席次数                   席次数   次数
                       次数              加次数                             加会议       数
高宏彪       否          27      27        26                                 否         11
  王斌       否          27      25        25              2                  否
钟鹏翼       否          27      27        27                                 否
卢小娟       否          10      10        10                                 否
  李莉       否          10      10        10                                 否
  郑怡       否          27      26        25              1                  否
  陈蔚       是          27      27        26                                 否
唐国琼       是          27      27        26                                 否
廖南钢       是          10      10        10                                 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三) 其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用√不适用
                                             128 / 262
                                     2016 年年度报告
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
√适用□不适用
1、2005 年，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场（集团）股份有限公司时承
诺：茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公司控股股东后，
将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场（集团）股份有限公司相同及
相似的业务。茂业商厦于 2005 年 6 月 10 日做出该承诺且长期有效，截止至报告期期末，茂业商
厦严格履行了该项承诺。
2、茂业商业发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如
承诺：
（1）在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。茂业商厦友
谊分公司已于 2016 年 10 月停业，目前正在办理注销手续。
（2）在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百
货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
（3）在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人
控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收
合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
（4）在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的
利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零
售业务及资产注入成商集团。
（5）在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务
发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，
整合境内外上市公司的百货零售业务。
（6）在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将
对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购
与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的
商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。
                                        129 / 262
                                     2016 年年度报告
    2016 年 6 月 6 日，公司与中兆投资管理有限公司签订股权转让协议，双方同意以本公司非公
开发行股份的方式募集资金，现金收购中兆投资管理有限公司持有的皇岛茂业控股有限公司 100%
股权。
    2016 年 6 月 6 日，公司与茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司签订股权转让
协议，三方同意以本公司非公开发行股份的方式募集资金，现金收购茂业百货（中国）有限公司、
中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百货有限公司 65%、35%的股权；
    2016 年 8 月 9 日，公司与交易对方中兆投资管理有限公司及茂业百货（中国）有限公司分别
签订《股权转让协议之补充协议》，确定了秦皇岛茂业及重庆茂业股权交易价格分别为 154,918.94
万元及 43,788.52 万元。
    2016 年 8 月 26 日，公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过，批准现金收购秦皇岛茂业控
股有限公司及重庆茂业百货有限公司重大资产重组事项。
    2016 年 9 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受
理通知书》。
    依据中国证券监督管理委员会 2016 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》的要求，本次交易对方茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司依据《上
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，对标的公司之一重庆茂业百货有限公司在本
次交易实施后的 3 个会计年度的业绩进行了承诺，并同意进行业绩补偿。据此，公司与茂业百货
（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司同意对原先签署的股权转让协议及补充协议进行补充
和调整，并重新签署股权转让协议。该协议及相关事项已经公司 2016 年第十次临时股东大会审议
通过。
    截至本报告报出日，公司非公开发行股票募集资金事宜正在进行中。
3、 成商集团发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中深圳德茂投资企业（有限合伙）、深
圳合正茂投资企业（有限合伙）承诺：
（1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未
从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业
务。
（2）在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或
相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
（3）如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。
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本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织造成的一切损失。
4、茂业商业(原名:成商集团)以支付现金方式购买邹招斌等 20 名交易对方持有的内蒙古维多利商
业（集团）有限公司 70%的股权中茂业商厦有限公司、黄茂如承诺：
（1）本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业
天地预计于 2016 年 5-6 月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争，本公司
/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且
承诺在本次重组完成后的 48 个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以
转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2016 年 6 月 21 日，包头东
正茂业房地产开发有限公司将下属分公司包头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百货分公司依
法托管给本公司。按照包头茂业天地店佣金及租金收入的 1%/年（一年按 365 天计算）向本公司
方支付管理费，预计年托管费用不超过 200 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，该门店尚未开业，故
未产生托管费用。根据《上市规则》、《公司章程》，该事项在董事长审批权限范围内，并已在
公司第七届董事会第七十次会议上向全体董事进行汇报。
（2）在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活
动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的
资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益
的活动。
（3）在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制
的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本公司/
本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的
经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
（4）在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制的其他企业
与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、
监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂
业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。
（5）本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公司及
本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让予茂
业商业及其控制的企业。
（6）本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本
公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或
间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法律及有关证券交易所上
市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人
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控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其控制
的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以
及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据
有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这
种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先
购买权。
（7）本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力，损害茂
业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
    高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年薪根据
市场情况，结合市场薪资水平确定，由基本薪资、季度绩效薪资和年度绩效薪资三部分组成。基
本薪资根据考勤记录每月发放，季度绩效薪资根据公司的绩效管理制度进行考核后确定，年度绩
效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。
八、是否披露内部控制评价报告
√适用□不适用
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企
业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。
    1、 重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实
披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员
保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和
程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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    2、 内部控制评价结论
2.1 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
   □是 √否
2.2 财务报告内部控制评价结论
    √有效 □无效
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.3 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
2.4 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的
因素
    □适用√不适用
2.5 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
    √是 □否
2.6 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露
一致
    √是□否
    3、 内部控制评价工作情况
3.1 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
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3.1.1 纳入评价范围的主要单位包括：茂业商业股份有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深
圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司，
深圳茂业百货有限公司、深圳茂业百货有限公司东门分公司、深圳茂业百货有限公司和平分公司、
深圳茂业百货有限公司南山分公司；内蒙古维多利商业（集团）有限公司、内蒙古维多利商业管
理有限公司、内蒙古维多利新城商业管理有限公司、内蒙古金维利商业管理有限公司、包头市维
多利商厦有限公司、包头市维多利商业管理有限公司、包头市维多利超市有限公司、内蒙古维多
利超市连锁有限公司、呼和浩特市维多利房地产开发有限公司、内蒙古家世界房地产有限公司、
内蒙古鲁弟房地产有限公司、呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司、包头市维多利物业管理
有限公司、包头市维多利超市有限公司新天地分公司；成都茂业地产有限公司(不含其下属子公司
秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司)、成商集团控股有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司
（不含其下属子公司南充福泽商贸有限公司、南充志美商贸有限公司）、成商集团绵阳茂业百货有
限公司、菏泽茂业百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公
司、成商集团成都人民商场有限公司龙泉店、成商集团控股有限公司盐市口茂业天地分公司、成
商集团控股有限公司春熙路茂业百货分公司、成商集团控股有限公司盐市口春天超市分公司、成
商集团控股有限公司武侯茂业百货分公司、成商集团控股有限公司温江分公司。
3.1.2 纳入评价范围的单位占比：
                                 指标                                      占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                    90.90
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比            99.43
3.1.3 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（一）    公司层面控制的各项要素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、
          风险管理、信息与沟通、内部审计等；
（二）    业务层面控制的各项要素，包括投资管理、筹资管理、担保管理、关联交易、委托理
          财管理、采购管理、资产管理、工程管理、合同管理、财务报告、财务管理、资金营
          运管理、销货款管理、预付货款管理、应收账款管理、预算管理、存货管理、费用管
          理、税务管理、发票管理、物资管理等；
（三）    信息系统层面控制，包括与业务系统和财务系统相关的信息系统管理。
3.1.4 重点关注的高风险领域主要包括：
      公司层面的高风险领域主要有，企业发展战略的制定风险、公司管理层的合规风险、人力
资源需求风险、子公司管理控制风险、关联交易风险、融资风险、同业竞争风险、安全风险等；
      业务层面的高风险领域主要有，采购管理风险、存货管理风险、资金管理风险等。
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                                        2016 年年度报告
3.1.5 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是
否存在重大遗漏
    □是√否
3.1.6 是否存在法定豁免
    □是 √否
3.1.7 其他说明事项
    无
3.2 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理手册、内部控制评价手册，组织开展内
部控制评价工作。
3.2.1 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
    □是√否
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
3.2.2 财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   指标名称          重大缺陷定量标准           重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准
   税前利润              10%≤错报                5%≤错报＜10%         错报＜5%
 营业收入总额            1%≤错报               0.5%≤错报＜1%        错报＜0.5%
     总资产              1%≤错报               0.5%≤错报＜1%        错报＜0.5%
     净资产              2%≤错报                  1%≤错报＜2%         错报＜1%
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    缺陷性质                                     定性标准
重大缺陷           公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注
                   册会计师发现的却未被公司内部控制识别的财务报告中的重大错报；审计委员
                   会和审计监察部对公司的财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷           未按照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对
                   于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的补偿
                   性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证
                   编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷           除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
3.2.3 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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                                     2016 年年度报告
    指标名称        重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准
直接财产损失金        1000 万元以上       500 万元－1000 万元       50 万元-500 万元
额
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    缺陷性质                                     定性标准
重大缺陷           可能导致公司严重偏离控制的一个或多个控制缺陷的组合
重要缺陷           严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的一个
                   或多个控制缺陷的组合
一般缺陷           除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
3.3 内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.1.1 重大缺陷
    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
    □是√否
3.3.1.2 重要缺陷
    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
    □是 √否
3.3.1.3 一般缺陷
    无
3.3.1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控
制重大缺陷
    □是√否
3.3.1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重要缺陷
    □是√否
3.3.2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.2.1 重大缺陷
    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是√否
                                         136 / 262
                                     2016 年年度报告
3.3.2.2 重要缺陷
    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
    □是 √否
3.3.2.3 一般缺陷
    无
3.3.2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部
控制重大缺陷
    □是√否
3.3.2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部
控制重要缺陷
    □是√否
4、 其他内部控制相关重大事项说明
4.1 上一年度内部控制缺陷整改情况
    □适用 √不适用
4.2 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
    □适用 √不适用
4.3 其他重大事项说明
    □适用 √不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
                         第十节        公司债券相关情况
□适用√不适用
                                        137 / 262
                                 2016 年年度报告
                           第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                 审 计 报 告
                                                   瑞华审字[2017]48200001 号
茂业商业股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业公司”）的财务
报表，包括 2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2016 年度合并及公司的
利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是茂业商业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和
维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰
当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
                                    138 / 262
                                2016 年年度报告
    我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了茂业商业股份有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年
度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）                     中国注册会计师
            中国北京
      二〇一七年三月二十日
                                                         武丽波
                                                     中国注册会计师
                                                         韩文秀
                                   139 / 262
                                    2016 年年度报告
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2016 年 12 月 31 日
编制单位: 茂业商业股份有限公司
                                                              单位:元 币种:人民币
          项目             附注            期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                   1               555,506,798.91         894,180,522.60
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                              -                      -
  应收账款                   2                84,698,376.51          23,843,192.94
  预付款项                   3               208,237,725.30         156,874,321.31
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                   4                 1,330,873.00                    -
  应收股利                   5                     1,210.00              61,210.00
  其他应收款                 6               806,179,313.83         936,464,427.48
  买入返售金融资产
  存货                       7               671,998,875.66         200,945,481.93
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产     8               104,800,356.93          48,507,441.12
  其他流动资产               9                38,445,355.31          45,427,545.59
    流动资产合计                           2,471,198,885.45       2,306,304,142.97
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产          10               549,033,766.91         139,962,804.72
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产              12             1,417,184,700.00       1,431,774,362.80
  固定资产                  13             7,630,106,511.61       1,201,419,155.11
  在建工程                  14                47,181,162.92         405,358,665.31
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                  15             1,998,261,927.40         746,201,943.43
  开发支出
  商誉                      16            1,308,399,741.47           17,096,832.01
  长期待摊费用              17              405,018,941.31          102,338,402.95
  递延所得税资产            18               11,781,323.57           20,502,566.60
  其他非流动资产            19                  189,960.00              189,960.00
    非流动资产合计                       13,367,158,035.19        4,064,844,692.93
                                       140 / 262
                                2016 年年度报告
      资产总计                       15,838,356,920.64        6,371,148,835.90
流动负债：
  短期借款                 20          1,070,000,000.00        258,000,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                 21          2,285,563,754.76       1,350,150,256.03
  预收款项                 22          1,170,167,714.12          85,658,274.10
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬             23             29,309,207.58         21,176,753.53
  应交税费                 24            412,875,479.68        187,894,594.57
  应付利息                 25              9,521,137.65            788,173.01
  应付股利                 26                433,342.30            433,342.30
  其他应付款               27            871,497,230.98        440,200,631.43
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债   28            575,598,714.00         69,752,061.30
  其他流动负债
    流动负债合计                       6,424,966,581.07       2,414,054,086.27
非流动负债：
  长期借款                 29          3,695,047,000.00        158,731,400.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬         30                  8,300,530.61      8,051,623.31
  专项应付款
  预计负债                 31             1,747,778.44                     -
  递延收益                 32             6,012,499.86                     -
  递延所得税负债           18         1,242,722,946.17          299,088,434.15
  其他非流动负债                                   -                       -
    非流动负债合计                    4,953,830,755.08          465,871,457.46
      负债合计                       11,378,797,336.15        2,879,925,543.73
所有者权益
  股本                     33          1,731,982,546.00        570,439,657.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                 34            311,677,137.98        589,195,432.58
  减：库存股
                                   141 / 262
                                   2016 年年度报告
  其他综合收益              35                945,279,023.20               878,735,001.62
  专项储备
  盈余公积                  36                308,653,933.83               163,434,778.84
  一般风险准备
  未分配利润                37               608,578,091.99              1,272,375,984.82
  归属于母公司所有者权益                   3,906,170,733.00              3,474,180,854.86
合计
  少数股东权益                               553,388,851.49                 17,042,437.31
    所有者权益合计                         4,459,559,584.49              3,491,223,292.17
      负债和所有者权益总                  15,838,356,920.64              6,371,148,835.90
计
法定代表人：高宏彪         主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                 母公司资产负债表
                                 2016 年 12 月 31 日
编制单位:茂业商业股份有限公司
                                                                     单位:元 币种:人民币
             项目                附注               期末余额              期初余额
流动资产：
  货币资金                                           55,176,982.64            861,678.91
  以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                   -                       -
  应收账款                                                   -                       -
  预付款项                                          5,312,353.41                     -
  应收利息                                            118,713.00                     -
  应收股利                                      1,405,031,210.00               61,210.00
  其他应收款                      1                26,251,894.49          130,839,101.04
  存货                                            131,609,265.35          128,261,591.98
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产                                     -                       -
  其他流动资产                                      2,079,661.08            8,218,333.91
    流动资产合计                                1,625,580,079.97          268,241,915.84
非流动资产：
  可供出售金融资产                                139,226,777.62          139,962,804.72
  持有至到期投资                                             -                       -
  长期应收款                                                 -                       -
  长期股权投资                    2             4,524,619,240.52        1,529,858,709.32
  投资性房地产                                      2,131,908.00            2,122,292.87
  固定资产                                          4,932,850.11            5,291,115.13
  在建工程                                                   -                       -
  工程物资                                                   -                       -
  固定资产清理                                               -                       -
  生产性生物资产                                             -                       -
  油气资产                                                   -                       -
                                        142 / 262
                                 2016 年年度报告
  无形资产                                      7,606,413.18         7,937,024.35
  开发支出                                               -                    -
  商誉                                                   -                    -
  长期待摊费用                                           -                    -
  递延所得税资产                                3,812,406.84         5,839,036.19
  其他非流动资产                                         -                    -
    非流动资产合计                          4,682,329,596.27     1,691,010,982.58
      资产总计                              6,307,909,676.24     1,959,252,898.42
流动负债：
  短期借款                                      633,000,000.00    258,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当                             -                 -
期损益的金融负债
  衍生金融负债                                           -                   -
  应付票据                                               -                   -
  应付账款                                      4,650,192.54        8,447,668.61
  预收款项                                     18,121,818.21       18,227,922.84
  应付职工薪酬                                    609,066.28          763,170.59
  应交税费                                        230,326.60          692,882.07
  应付利息                                      1,213,411.13          788,173.01
  应付股利                                        419,572.30          419,572.30
  其他应付款                                1,474,809,517.21      134,731,151.31
  划分为持有待售的负债                                   -                   -
  一年内到期的非流动负债                       69,598,714.00       69,752,061.30
  其他流动负债                                           -                   -
    流动负债合计                            2,202,652,618.27      491,822,602.03
非流动负债：
  长期借款                                     90,047,000.00      158,731,400.00
  应付债券                                               -                   -
  其中：优先股                                           -                   -
    永续债                                           -                   -
  长期应付款                                             -                   -
  长期应付职工薪酬                              8,300,530.61        8,051,623.31
  专项应付款                                             -                   -
  预计负债                                               -                   -
  递延收益                                               -                   -
  递延所得税负债                                  910,382.98        1,073,727.56
  其他非流动负债                                         -                   -
    非流动负债合计                             99,257,913.59      167,856,750.87
      负债合计                              2,301,910,531.86      659,679,352.90
所有者权益：
  股本                                      1,731,982,546.00      570,439,657.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                      311,677,137.98     44,325,650.07
  减：库存股                                               -                 -
  其他综合收益                                    2,461,440.55      3,923,513.87
  专项储备
                                    143 / 262
                                     2016 年年度报告
  盈余公积                                          308,653,933.83          163,434,778.84
  未分配利润                                      1,651,224,086.02          517,449,945.74
    所有者权益合计                                4,005,999,144.38        1,299,573,545.52
      负债和所有者权益总计                        6,307,909,676.24        1,959,252,898.42
法定代表人：高宏彪           主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                      合并利润表
                                    2016 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
             项目                  附注            本期发生额              上期发生额
一、营业总收入                                    9,414,253,380.12         6,225,292,320.58
其中：营业收入                      38            9,414,253,380.12         6,225,292,320.58
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                    8,578,672,120.38        5,364,276,677.91
其中：营业成本                      38            6,949,290,326.09        4,597,938,312.07
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                    39               88,019,136.61           84,453,680.95
      销售费用                                    1,004,093,781.74          534,434,660.38
      管理费用                                      281,885,950.33           88,575,342.74
      财务费用                      40              254,068,075.52           45,998,028.58
      资产减值损失                  41                1,314,850.09           12,876,653.19
  加：公允价值变动收益（损失以      42              -14,589,662.80           -9,219,323.41
“－”号填列）
      投资收益（损失以“－”号      43                 13,038,744.91         11,351,973.27
填列）
      其中：对联营企业和合营企                                    -                     -
业的投资收益
      汇兑收益（损失以“－”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填                        834,030,341.85        863,148,292.53
列）
  加：营业外收入                    44                 13,275,028.85          5,524,218.85
      其中：非流动资产处置利得                            309,363.41            107,104.40
  减：营业外支出                    45                 10,654,677.83          1,368,008.77
      其中：非流动资产处置损失                          4,729,838.67          1,144,261.08
四、利润总额（亏损总额以“－”                        836,650,692.87        867,304,502.61
号填列）
                                          144 / 262
                                   2016 年年度报告
  减：所得税费用                  46               264,958,475.82         221,292,672.05
五、净利润（净亏损以“－”号填                     571,692,217.05         646,011,830.56
列）
  归属于母公司所有者的净利润      47               568,027,898.37         646,320,884.69
  少数股东损益                                       3,664,318.68            -309,054.13
六、其他综合收益的税后净额                          66,544,021.58         160,296,793.48
  归属母公司所有者的其他综合收                      66,544,021.58         159,905,988.84
益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益                        -910,053.00             470,962.63
的其他综合收益
      1.重新计量设定受益计划净                        -910,053.00             470,962.63
负债或净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的                      67,454,074.58         159,435,026.21
其他综合收益
      1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价                      67,454,074.58           2,301,606.26
值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效
部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他                                                              157,133,419.95
  归属于少数股东的其他综合收益                                                390,804.64
的税后净额
七、综合收益总额                                   638,236,238.63         806,308,624.04
  归属于母公司所有者的综合收益                     634,571,919.95         806,226,873.53
总额
  归属于少数股东的综合收益总额                       3,664,318.68              81,750.51
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                               0.3280                  0.3732
  （二）稀释每股收益(元/股)                               0.3280                  0.3732
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：117,310,060.15 元,上期
被合并方实现的净利润为：571,294,910.12 元。
法定代表人：高宏彪         主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                   母公司利润表
                                  2016 年 1—12 月
                                                                    单位:元 币种:人民币
                 项目                      附注        本期发生额           上期发生额
一、营业收入                           3                   754,771.32      332,608,555.12
  减：营业成本                         3                                   255,018,561.76
                                       145 / 262
                                    2016 年年度报告
       税金及附加                                              78,747.71       6,342,956.28
       销售费用                                             2,582,117.89      34,231,862.66
       管理费用                                            11,917,680.03      24,430,213.01
       财务费用                                            -1,378,642.60       2,292,933.39
       资产减值损失
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号                            9,615.13       154,894.19
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）   4               1,461,044,052.23     118,427,254.55
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                      1,448,608,535.65     128,874,176.76
  加：营业外收入                                            1,344,665.01       2,044,940.84
       其中：非流动资产处置利得
  减：营业外支出                                            1,170,009.93         645,273.47
       其中：非流动资产处置损失                               170,000.00         557,077.05
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  1,448,783,190.73     130,273,844.13
    减：所得税费用                                         -3,408,359.14       3,308,896.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                      1,452,191,549.87     126,964,947.80
五、其他综合收益的税后净额                                 -1,462,073.32       2,772,568.89
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合                       -910,053.00         470,962.63
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净                        -910,053.00         470,962.63
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收                       -552,020.32       2,301,606.26
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损                        -552,020.32       2,301,606.26
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                        1,450,729,476.55     129,737,516.69
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)                                      0.9440            0.2226
    （二）稀释每股收益(元/股)                                      0.9440            0.2226
法定代表人：高宏彪         主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                   合并现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                 附注               本期发生额             上期发生额
                                         146 / 262
                                      2016 年年度报告
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                  10,307,962,163.52     6,960,961,141.27
  客户存款和同业存放款项净增加                                -                    -
额
  向中央银行借款净增加额                                       -                  -
  向其他金融机构拆入资金净增加                                 -                  -
额
  收到原保险合同保费取得的现金                                 -                  -
  收到再保险业务现金净额                                       -                  -
  保户储金及投资款净增加额                                     -                  -
  处置以公允价值计量且其变动计                                 -                  -
入当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金                                -                    -
  拆入资金净增加额                                            -                    -
  回购业务资金净增加额                                        -                    -
  收到的税费返还                                              -                    -
  收到其他与经营活动有关的现金   48                418,137,442.87     2,685,066,190.61
    经营活动现金流入小计                        10,726,099,606.39     9,646,027,331.88
  购买商品、接受劳务支付的现金                   7,717,939,759.04     5,553,622,705.07
  客户贷款及垫款净增加额                                      -                    -
  存放中央银行和同业款项净增加                                -                    -
额
  支付原保险合同赔付款项的现金                                  -                 -
  支付利息、手续费及佣金的现金                                  -                 -
  支付保单红利的现金                                            -                 -
  支付给职工以及为职工支付的现                       236,613,750.86    141,496,929.23
金
  支付的各项税费                                   745,752,827.60       483,273,656.00
  支付其他与经营活动有关的现金   48              1,345,812,697.55     1,972,773,579.58
    经营活动现金流出小计                        10,046,119,035.05     8,151,166,869.88
      经营活动产生的现金流量净                     679,980,571.34     1,494,860,462.00
额
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                             2,268,030,000.00     1,050,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                            13,293,464.61        11,338,345.60
  处置固定资产、无形资产和其他                         337,011.11        18,026,872.21
长期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到                                 -           994,550.00
的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                                -                    -
    投资活动现金流入小计                         2,281,660,475.72     1,080,359,767.81
  购建固定资产、无形资产和其他                     920,875,375.20       277,580,823.77
长期资产支付的现金
  投资支付的现金                                 2,481,929,506.48     1,544,883,480.00
  质押贷款净增加额                                            -                    -
  取得子公司及其他营业单位支付                   2,532,121,074.18                  -
的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                                 -                  -
                                         147 / 262
                                    2016 年年度报告
   投资活动现金流出小计                        5,934,925,955.86           1,822,464,303.77
     投资活动产生的现金流量净                 -3,653,265,480.14            -742,104,535.96
额
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                           -                       -
  其中：子公司吸收少数股东投资                                 -                       -
收到的现金
  取得借款收到的现金                           4,638,000,000.00             318,000,000.00
  发行债券收到的现金                                        -                          -
  收到其他与筹资活动有关的现金                              -                          -
    筹资活动现金流入小计                       4,638,000,000.00             318,000,000.00
  偿还债务支付的现金                           1,704,150,361.19             281,513,300.00
  分配股利、利润或偿付利息支付                   411,727,372.98              55,663,248.31
的现金
  其中：子公司支付给少数股东的                                 -                       -
股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                    18,566,154.29                        -
    筹资活动现金流出小计                       2,134,443,888.46             337,176,548.31
      筹资活动产生的现金流量净                 2,503,556,111.54             -19,176,548.31
额
四、汇率变动对现金及现金等价物                                 -                       -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                       -469,728,797.26          733,579,377.73
  加：期初现金及现金等价物余额                      894,180,522.60          160,601,144.87
六、期末现金及现金等价物余额                        424,451,725.34          894,180,522.60
法定代表人：高宏彪        主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                   母公司现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                          1,175,637.40        342,036,122.16
  收到的税费返还                                                                         -
  收到其他与经营活动有关的现金                      3,282,424,451.54      1,010,045,587.33
    经营活动现金流入小计                            3,283,600,088.94      1,352,081,709.49
  购买商品、接受劳务支付的现金                            679,582.49        194,300,440.37
  支付给职工以及为职工支付的现金                        5,813,523.46         30,150,587.42
  支付的各项税费                                        6,575,470.25         42,302,325.87
  支付其他与经营活动有关的现金                      1,961,884,078.35      1,193,352,125.69
    经营活动现金流出小计                            1,974,952,654.55      1,460,105,479.35
  经营活动产生的现金流量净额                        1,308,647,434.39       -108,023,769.86
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  391,970,000.00         50,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                               56,076,725.40        107,406,598.30
  处置固定资产、无形资产和其他长                                   -         17,992,688.39
                                       148 / 262
                                   2016 年年度报告
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的                                 -         994,550.00
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                       214,569,494.00                -
    投资活动现金流入小计                             662,616,219.40   176,393,836.69
  购建固定资产、无形资产和其他长                       5,302,943.30    61,293,958.32
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                   1,800,740,000.00    61,423,161.02
  取得子公司及其他营业单位支付的                                                   -
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                       213,060,000.00                -
    投资活动现金流出小计                           2,019,102,943.30   122,717,119.34
      投资活动产生的现金流量净额                  -1,356,486,723.90    53,676,717.35
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                              -                -
  取得借款收到的现金                                 633,000,000.00   318,000,000.00
  发行债券收到的现金                                              -                -
  收到其他与筹资活动有关的现金                                    -                -
    筹资活动现金流入小计                             633,000,000.00   318,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                 326,684,400.00   281,513,300.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                     203,594,852.47    55,663,248.31
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                           566,154.29                -
    筹资活动现金流出小计                             530,845,406.76   337,176,548.31
      筹资活动产生的现金流量净额                     102,154,593.24   -19,176,548.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的                                  -                -
影响
五、现金及现金等价物净增加额                          54,315,303.73   -73,523,600.82
  加：期初现金及现金等价物余额                           861,678.91    74,385,279.73
六、期末现金及现金等价物余额                          55,176,982.64       861,678.91
法定代表人：高宏彪        主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                      149 / 262
                                                                        2016 年年度报告
                                                                   合并所有者权益变动表
                                                                     2016 年 1—12 月
                                                                                                                                                单位:元币种:人民币
                                                                                                      本期
                                                                        归属于母公司所有者权益
                                      其他权                                                                     一
      项目                                                         减
                                      益工具                                              专                     般                          少数股东权益       所有者权益合计
                                                                   ：
                                                                                          项                     风
                        股本          优 永        资本公积        库   其他综合收益             盈余公积               未分配利润
                                            其                                            储                     险
                                      先 续                        存
                                            他                                            备                     准
                                      股 债                        股
                                                                                                                 备
一、上年期末余额     570,439,657.00               589,195,432.58        878,735,001.62         163,434,778.84         1,272,375,984.82       17,042,437.31      3,491,223,292.17
加：会计政策变更                                              -                                             -                                            -                     -
                                                                                                                                     -
     前期差错更                                               -                                              -                                              -                    -
正                                                                                                                                   -
    同一控制下                                                -                                              -                                              -                    -
企业合并                                                                                                                             -
    其他                                                      -                                              -                                              -                    -
                                                                                                                                   -
二、本年期初余额     570,439,657.00               589,195,432.58        878,735,001.62         163,434,778.84         1,272,375,984.82        17,042,437.31     3,491,223,292.17
三、本期增减变动   1,161,542,889.00              -277,518,294.60         66,544,021.58         145,219,154.99          -663,797,892.83       536,346,414.18       968,336,292.32
金额（减少以
“－”号填列）
（一）综合收益总                                                         66,544,021.58                                  568,027,898.37         3,664,318.68       638,236,238.63
额                                                           -
（二）所有者投入   1,161,542,889.00              -277,518,294.60                                                      -913,408,381.61        532,682,095.50       503,298,308.29
和减少资本
1．股东投入的普    1,161,542,889.00               267,351,487.91                                                                         -                  -   1,428,894,376.91
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
                                                                           150 / 262
                                                                        2016 年年度报告
所有者权益的金
额
4．其他                                          -544,869,782.51                                                     -913,408,381.61   532,682,095.50    -925,596,068.62
（三）利润分配                                                                                 145,219,154.99        -318,417,409.59                -    -173,198,254.60
1．提取盈余公积                                                                                145,219,154.99        -145,219,154.99                                 -
2．提取一般风险                                                                                                                                                      -
准备                                                                                                                             -
3．对所有者（或                                                                                                      -173,198,254.60                     -173,198,254.60
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额   1,731,982,546.00               311,677,137.98        945,279,023.20         308,653,933.83         608,578,091.99   553,388,851.49   4,459,559,584.49
                                                                                                      上期
                                                                          归属于母公司所有者权益
                                      其他权                                                                    一
                                                                   减
       项目                           益工具                                              专                    般
                                                                   ：                                                                  少数股东权益     所有者权益合计
                                                                                          项                    风
                           股本       优 永         资本公积       库   其他综合收益             盈余公积             未分配利润
                                            其                                            储                    险
                                      先 续                        存
                                            他                                            备                    准
                                      股 债                        股
                                                                                                                备
                                                                           151 / 262
                                                          2016 年年度报告
一、上年期末余额        570,439,657.00   29,980,749.87        292,623.72    150,731,199.84    498,326,243.71    16,229,702.76   1,266,000,176.90
加：会计政策变更                                          718,536,389.06          7,084.21     -4,665,594.65       730,984.04     714,608,862.66
                                                   -
       前期差错更正
                                                   -                                                                                         -
       同一控制下企业                    23,344,900.20                                        709,482,711.23                      732,827,611.43
合并
       其他                                                                                                                                    -
二、本年期初余额        570,439,657.00    53,325,650.07   718,829,012.78    150,738,284.05   1,203,143,360.29   16,960,686.80   2,713,436,650.99
三、本期增减变动金                       535,869,782.51   159,905,988.84     12,696,494.79      69,232,624.53       81,750.51     777,786,641.18
额（减少以“－”号
填列）
（一）综合收益总额                                        159,905,988.84                      646,320,884.69       81,750.51      806,308,624.04
（二）所有者投入和
减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                              12,696,494.79     -41,218,477.65                      -28,521,982.86
1．提取盈余公积                                                             12,696,494.79     -12,696,494.79
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）                                                                         -28,521,982.86                      -28,521,982.86
的分配
4．其他
（四）所有者权益内                       535,869,782.51                                      -535,869,782.51
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他                                  535,869,782.51                                      -535,869,782.51
                                                             152 / 262
                                                                            2016 年年度报告
（五）专项储备
                                                                -
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额       570,439,657.00               589,195,432.58          878,735,001.62             163,434,778.84    1,272,375,984.82   17,042,437.31   3,491,223,292.17
法定代表人：高宏彪                主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                                                     母公司所有者权益变动表
                                                                         2016 年 1—12 月
                                                                                                                                               单位:元币种:人民币
                                                                                           本期
                                  其他权益工具                                                    专
                                                                     减：
   项目                            优   永                                                        项
                     股本                    其     资本公积         库存    其他综合收益                  盈余公积           未分配利润             所有者权益合计
                                   先   续                                                        储
                                             他                      股
                                   股   债                                                        备
一、上年期末     570,439,657.00                   44,325,650.07               3,923,513.87              163,434,778.84            517,449,945.74     1,299,573,545.52
余额
加：会计政策                                                -                                                                                                     -
变更
     前期差                                                 -                                                                                                     -
错更正
     其他                                                   -                                                                                                     -
二、本年期初     570,439,657.00                   44,325,650.07               3,923,513.87              163,434,778.84            517,449,945.74     1,299,573,545.52
余额
三、本期增减   1,161,542,889.00                   267,351,487.91             -1,462,073.32              145,219,154.99          1,133,774,140.28     2,706,425,598.86
变动金额（减
少以“－”
号填列）
（一）综合收                                                                 -1,462,073.32                                      1,452,191,549.87     1,450,729,476.55
益总额
（二）所有者   1,161,542,889.00                   267,351,487.91                                                                                     1,428,894,376.91
投入和减少
                                                                               153 / 262
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资本
1．股东投入    1,161,542,889.00   267,351,487.91                                                         1,428,894,376.91
的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分                                                         145,219,154.99   -318,417,409.59    -173,198,254.60
配
1．提取盈余                                                          145,219,154.99   -145,219,154.99
公积
2．对所有者                                                                           -173,198,254.60    -173,198,254.60
（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末   1,731,982,546.00   311,677,137.98     2,461,440.55    308,653,933.83   1,651,224,086.02   4,005,999,144.38
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余额
                                                                                          上期
                                         其他权益工具
    项目                             优   永                         减：库                     专项
                            股本                    其     资本公积                  其他综合收益            盈余公积         未分配利润     所有者权益合计
                                         先   续                         存股                       储备
                                                    他
                                         股   债
一、上年期末余额        570,439,657.00                   44,325,650.07                 292,623.72          150,731,199.84   431,639,717.69   1,197,428,848.32
加：会计政策变更                                                                       858,321.26                7,084.21        63,757.89         929,163.36
     前期差错更正                                                                                                                                         -
     其他                                                                                                                                                 -
二、本年期初余额        570,439,657.00                   44,325,650.07               1,150,944.98          150,738,284.05   431,703,475.58   1,198,358,011.68
三、本期增减变动金额                                                                 2,772,568.89           12,696,494.79    85,746,470.16     101,215,533.84
（减少以“－”号填
列）
（一）综合收益总额                                                                   2,772,568.89                           126,964,947.80     129,737,516.69
（二）所有者投入和减
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                             12,696,494.79    -41,218,477.64     -28,521,982.85
1．提取盈余公积                                                                                            12,696,494.79    -12,696,494.79                -
2．对所有者（或股东）                                                                                                       -28,521,982.85     -28,521,982.85
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
                                                                         155 / 262
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 （或股本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
 （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额      570,439,657.00               44,325,650.07               3,923,513.87   163,434,778.84   517,449,945.74   1,299,573,545.52
法定代表人：高宏彪            主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
                                                                    156 / 262
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
     茂业商业股份有限公司（原名“成商集团股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”)
的前身是成都市人民商场，成立于 1953 年。1993 年经成都市人民政府成府函（93）77 号文批复，
改组为股份有限公司，1993 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]95 号文
件复审批准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,500,000 股，于 1994 年 2 月 24 日在上海证券
交易所挂牌交易。
     1997 年，经公司 1996 年年度股东大会批准，以 1996 年末股本总额 8550 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派送红股 3 股，共计 2565 万股；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增股本 2 股，共计 1710 万股；经公司 1996 年临时股东大会审议通过，以公司总股本 12825 万股
为基数，按 10:2 的比例配股，向全体股东配售股份 2565 万股。送股配股后，总股本变更为 15,390
万股。1997 年 5 月，公司更名为成都人民商场（集团）股份有限公司。
     1998 年，经公司 1997 年年度股东大会批准，以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基数，向
全体股东按每 10 股送 1 股，共计 1,539 万股。送股后，总股本变更为 16,929 万股。
     2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字（2000）259 号文件批准，公司控股股东成都市国有
资产管理局将所持有国家股共计 110,690,733 股（占总股本的 65.39％）划转给成都市国有资产
投资经营公司，成都市国有资产投资经营公司成为公司第一大股东。
     2002 年，经公司 2001 年年度股东大会批准，以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数，以
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后总股本变更为 203,148,026 股。
     2002 年 7 月 19 日，四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）协议收
购成都市国有资产投资经营公司持有的占公司总股本 65.38%的国有股 132,828,880 股，并发出全
面收购要约，接受预受要约股份累计为 741,150 股，收购完成后，迪康集团持有本公司 65.75%的
股份，为公司第一大股东。
     2005 年 6 月 10 日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）协议收购迪康集团持
有的占公司总股本 65.75%的社会法人股，并发出全面收购要约，接受预受要约股份累计为
17,263,040 股，收购完成后，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的
74.25%，为公司第一大股东。
     2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团）股
份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东送出的
2 股股份对价，对价股份总数为 10,216,805 股。茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股，送股后
茂业商厦持有公司有限售条件的流通股 140,634,645 股，占公司总股本的 69.23%，为公司第一大
股东，公司法定代表人为张静。
     2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过公司名称变更为“成商集团股
份有限公司”，英文名称变更为“CHENG SHANG GROUP CO.,LTD.”
     2008 年 4 月，公司 5 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 8,513 股；2008 年 6 月
18 日，茂业商厦通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的本公司无限售条件流通股
5,000,000 股。截止 2008 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,643,158 股，占本公司
总股本的 66.77%，其中有限售条件流通股 120,328,355 股，无限售条件流通股 15,314,803 股。
     2009 年 5 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 2,661 股。截止 2009 年
12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,645,819 股，全部为无限售条件流通股，占本公司
总股本的 66.77%。
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    2010 年 3 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 7,982 股，茂业商厦持有
本公司股份数变更为 135,653,801 股，占本公司总股本的 66.78%。
    2010 年，经公司 2009 年度股东大会批准，以 2009 年末总股本 203,148,026 股为基数，向全
体股东按每 10 股送 1 股，共计 20,314,803 股；并以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，共计
142,203,618 股。送转股后，公司总股本变更为 365,666,447 股。截止 2010 年 12 月 31 日，茂业
商厦持有本公司股份数 244,176,842 股，占本公司总股本的 66.78%。
    2011 年，经公司 2010 年度股东大会批准，以 2010 年末股本总额 365,666,447 股为基数，向
全体股东按每 10 股送 2 股，共计 73,133,289 股。送股后，公司总股本变更为 438,799,736 股。
截止 2011 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 293,012,210 股，占本公司总股本的 66.78%，
为公司第一大股东。
    2012 年，经公司 2011 年度股东大会批准，以 2011 年末股本总额 438,799,736 股为基数，向
全体股东按每 10 股送 3 股，共计 131,639,921 股。送股后，公司总股本变更为 570,439,657 股。
茂业商厦自 2012 年 5 月 24 日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 3,200,562 股，
2012 年 5 月 25 日再次通过上海证券交易所系统增持公司股份 4,026,649 股。
    2012 年 3 月 15 日，公司召开 2011 年度股东大会,审议通过了关于变更公司经营范围并修改
《公司章程》的议案。对公司经营范围进行变更，在原经营范围中增加“零售：计生用品、蔬菜
水果”一项。同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依法登记，
公司的经营范围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；
零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售
音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经
营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；
广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出
租；再生资源回收；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、行政法规、国务院
决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。
    2012 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 18,680 股，茂业商厦持有本公司股份
数变更为 388,161,764 股，占本公司总股本的 68.05%。
    2013 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 8,965 股，茂业商厦持有本公司股份数
变更为 388,170,729 股，占本公司总股本的 68.05%。
    2014 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 56,034 股，茂业商厦持有本公司股份
数变更为 388,226,763 股，占本公司总股本的 68.06%。
    2015 年 5 月 4 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
对公司经营范围进行变更，删除“房地产开发经营（凭资质证经营）”，增加“商务信息咨询”。
同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依法登记，公司的经营范
围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预
包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按
中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经营范围经营进
出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅
限分支机构经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其
他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，
涉及资质证的凭资质证经营。）
    2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了向茂业商厦等公司发
行股份购买其华南区资产的相关议案。2016 年 2 月 25 日，公司完成购买资产的股权过户手续及
相关工商变更登记手续；2016 年 2 月 26 日，发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 570,439,657 股变更为
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1,731,982,546 股，茂业商厦持有本公司股份数变更为 1,481,430,321 股，对本公司的持股比例
由 68.06%上升为 85.53%。
     2016 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。将公司注册资本修订为人民币 1,731,982,546 元。将公司股份总数修订为
1,731,982,546 股。将公司注册名称修改为：中文全称：茂业商业股份有限公司，英文全称：MAOYE
COMMERCIAL CO., LTD.。将公司的经营范围变更为：经依法登记，公司的经营范围是：控股公司
服务；项目投资及管理；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物
进出口、技术进出口。其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营的活动）。
     2016 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于变更公司证
券简称的议案》，同意公司证券简称由“由“成商集团”变更为“茂业商业”。2016 年 4 月 5 日，
公司将证券简称正式变更为：“茂业商业”。
     本财务报告经本公司第八届董事会第十四次会议批准对外报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本公司 2016 年度纳入合并范围的子公司共 36 户，详见第十一节财务报告九“在其他主体中的权
益”。本公司本期合并范围变化情况详见第十一节财务报告八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月
15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
     根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及投
资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去
预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减
值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.   持续经营
√适用 □不适用
    公司已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，本公司管理层相信公司能自本财务报
表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本公司及各子公司从事零售、房地产及酒店等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特
点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计
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估计，详见第十一节财务报告五、25“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和
估计的说明，请参阅第十一节财务报告五、29“重大会计判断和估计”。
1.   遵循企业会计准则的声明
     本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016 年 12 月
31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所
有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2.   会计期间
    本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公
司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
    正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
以 12 个月/年作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
    人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人
民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
    （1）同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权
的日期。
    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面
价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
    （2）非同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与
合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情
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况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在
合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购
买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
      购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未
予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，
预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税
资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企
业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
      通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释
第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一
条关于“一揽子交易”的判断标准（参见第十一节财务报告五、5（2）），判断该多次交易是否属
于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及第十一节财务报告五、14“长
期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关
会计处理：
      在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股
权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债
相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债
或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    （1）合并财务报表范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重
新评估。
    （2）合并财务报表编制的方法
    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债
表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制
下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现
金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
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    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数
股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司
的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分
剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见第十一节财务报告五、14“长期股权投资”或第十
一节财务报告五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投
资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、
条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会
计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一
项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情
况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见第十一节财务报告
五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）
适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每
一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中
享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该
安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享
有权利的合营安排。
    本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照第十一节财务报告五、14 长期股权投资中“权
益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
    本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本
公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产
生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，
以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产构成业务除外，下同）、或者自共同经
营购买资产等时，在该等资产由共同经营出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益
中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》
等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该
损失；对于本公司自共同经营购买资产等情况，本公司按承担的份额确认该部分损失。
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8.   现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险
很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
    （1）外币交易的折算方法
    本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当
日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑
换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
    资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化
的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差
额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
    以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额
计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损
益或确认为其他综合收益。
    （3）外币财务报表的折算方法
    编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，
因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，
计入处置当期损益。
    境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，
采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生
时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配
利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；
折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认
为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该
境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
    外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列报。
    年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示
10. 金融工具
√适用 □不适用
    在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在
初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，
相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确
认金额。
    （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，
且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估
值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
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用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    （2）金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可
供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用
计入初始确认金额。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了
近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近
期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍
生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得
或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，
对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价
并向关键管理人员报告。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变
动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    ②持有至到期投资
    是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生
金融资产。
    持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销
时产生的利得或损失，计入当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其
摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或
适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现
金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取
的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
    ③贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款
和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销
时产生的利得或损失，计入当期损益。
    ④可供出售金融资产
    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
    可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本
金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计
摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成
本。
    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损
失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在
该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
按照成本进行后续计量。
    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
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    （3）金融资产减值
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其
他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独
进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生
减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中进行减值测试。
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    ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
    以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确
认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值
已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回
减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    ②可供出售金融资产减值
    当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该
可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时
性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月，持续下跌期间的确定依据为以考虑证券价格的
历史性波动为依据。
    可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予
以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、
当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为
其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
    （4）金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资
产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃
了对该金融资产控制。
    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融
资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对
价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止
确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分
的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
    本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则
继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
    （5）金融负债的分类和计量
    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产的条件一致。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的
变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    ②其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行
后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
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    ③财务担保合同及贷款承诺
    不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指
定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初
始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣
除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后
续计量。
    （6）金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司
（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与
现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    （7）金融资产和金融负债的抵销
    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同
时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相
互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，
不予相互抵销。
    （8）权益工具
    权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企
业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存
收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工
具的公允价值变动额。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准             本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款
                                             项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法     本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减
                                             值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包
                                             括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
                                             进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应
                                             收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的
                                             应收款项组合中进行减值测试。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合                                     单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证
                                             据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值
                                             测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组
                                             合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计
                                             提坏账准备的比例。
应收银行卡组合                               指在顾客刷卡消费过程中，由于存在结算时间
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                                               差异而产生的顾客已经付款，而公司尚未收到
                                               银行结算中心汇入的款项，结算时间差一般为
                                               1-2 天。该组合的应收账款可收回性与其他应
                                               收账款存在明显差异，基本上不存在不能收回
                                               的风险。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
            账龄                 应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
1－2 年
2－3 年
3－4 年
4－5 年
5 年以上
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                      有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进
                                            行减值测试后，测试结果表明收回可能性极小
坏账准备的计提方法                          个别认定法
12. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、开发成本等。
（2）存货取得和发出的计价方法
    各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货
跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于
其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次性摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
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13. 划分为持有待售资产
√适用 □不适用
    若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已
就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一
年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价
值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。
如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中
取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并
中的商誉。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公
司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划
归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、
摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期
股权投资。
    本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融
资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见第十一节财务报
告五、10“金融工具”。
    （1）投资成本的确定
    对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合
并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本。通
过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或
承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评
估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发
行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股
权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的
公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税
金及其他必要支出也计入投资成本。
    （2）后续计量及损益确认方法
    对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。此外，公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
    ①成本法核算的长期股权投资
    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者
对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告
发放的现金股利或利润确认。
    ②权益法核算的长期股权投资
    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价
值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于
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本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的
部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对
被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投
资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全
部转入投资收益。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润
的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
    ③收购少数股权
    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
    ④处置长期股权投资
    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按第十一节财务报告五、6“合并财务报表编制
的方法”中所述的相关会计政策处理。
    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计
入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分
按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股
权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产
的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调
整。
    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的
控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指
对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其
他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
    （4）减值测试方法及减值准备计提方法
    本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产
存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资
产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
15. 投资性房地产
(1).如果采用公允价值计量模式的：
选择公允价值计量的依据
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
    本公司采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量，并在每个资产负债表日按照专
业评估机构出具的评估报告对公允价值进行调整。
    自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，该项投资性房地产应当按
照转换日的公允价值计量。转换日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益。转换日
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的公允价值大于原账面价值的，其差额作为其他综合收益，计入所有者权益。处置该项投资性房
地产时，原计入所有者权益的部分应当转入处置当期损益。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后计入当期损益。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
     类别            折旧方法      折旧年限（年）           残值率（%）    年折旧率（%）
房屋及建筑物      年限平均法      20-40                 5                 2.38-4.75
机器设备          年限平均法      10                    5                 9.5
运输设备          年限平均法      8-20                  5                 4.75-11.88
电子设备          年限平均法      5                     5
其他设备          年限平均法      5-20                  5                 4.75-19.00
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转
移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资
产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无
法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的
期间内计提折旧。
17. 在建工程
√适用 □不适用
    在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用
状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定
资产。
    在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十一节财务报告九财务报告五、20“长
期资产减值”。
18. 借款费用
√适用 □不适用
    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费
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用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始
资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资
本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
    专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般
借款的加权平均利率计算确定。
    资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当
期损益。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本
公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入
当期损益。
    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权
支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有
关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
    本公司至少于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如
发生变更则作为会计估计变更处理。此外，本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估
计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十一节财务报告九财务报告五、20“长
期资产减值”。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支
出计入当期损益：
    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
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20. 长期资产减值
√适用 □不适用
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命
不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21. 长期待摊费用
√适用 □不适用
    长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司的长期待摊费用主要包括办公室及门店装修费、租入设备维修改造费等。长期待摊费用在
预计受益期间按直线法摊销。
22. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供
服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中
非货币性福利按公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的设定受益
计划，具体为根据国家相关政策、公司规定并考虑为本公司提供服务的年限等，为离退休人员提
供的生活补贴、医药费用等福利。
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本公司对于设定受益计划，在资产负债表日进行精算估值，精算利得和损失在其他综合收益中确
认，服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    辞退福利是本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接
受裁减而给予职工的补偿。本公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期
损益。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
    本公司为内部退休人员在其正式退休之前提供社保及生活补贴等。职工内部退休计划采用上
述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退
人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计
处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
23. 预计负债
√适用 □不适用
    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
    在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行
相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    （1）亏损合同
    亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成
亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同
标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
    （2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按
照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺
出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
24. 股份支付
√适用 □不适用
    （1）股份支付的种类
    股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    ①以权益结算的股份支付
    用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值
计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待
期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立
即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
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    用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具
的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，
相应增加股东权益。
    ②以现金结算的股份支付
    以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
用和相应增加负债。
    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
    （2）权益工具公允价值的确定方法
    本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。
    （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
    在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。
    （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工
的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
    在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够
选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
    （5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
    涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在
本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
    ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除
此之外，作为现金结算的股份支付处理。
    结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允
价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
    ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易
作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益
工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服
务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
25. 收入
√适用 □不适用
    （1）商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    （2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供
的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
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    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的
经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本
能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳
务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提
供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    （3）建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入
和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
    建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关
的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工
进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际
合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生
时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存
在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
    合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
    （4）使用费收入
    按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    （5）利息收入
    按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
26. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府
补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以
下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补
助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额
的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政
府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损
益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
    已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
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27. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    （1）当期所得税
    资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计
算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根
据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
    （2）递延所得税资产及递延所得税负债
    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按
照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采
用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额
（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有
关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，
也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产
生的递延所得税负债。
    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产
生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未
来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予
确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关
资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的
应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获
得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
    （3）所得税费用
    所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
    除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期
所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
    （4）所得税的抵销
    当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公
司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所
得税负债以抵销后的净额列报。
28. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
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                                    2016 年年度报告
    ①本公司作为承租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直
接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    ②本公司作为出租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直
接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损
益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    ①本公司作为承租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资
费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计
入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长
期负债列示。
    未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生
时计入当期损益。
    ②本公司作为出租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的
入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值
之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权
和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计
入当期损益。
29. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
    本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量
的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、
资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的
结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响
变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变
更当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
    （1）收入确认——建造合同
    在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。
合同的完工百分比是依照第二十二条“收入确认方法”所述方法进行确认的，在执行各该建造合
同的各会计年度内累积计算。
    在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，
需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，
以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损
益产生影响，且可能构成重大影响。
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    （2）租赁的归类
    本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，
在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承
租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判
断。
    （3）坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收
账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将
在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
         （4）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧
和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现
净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事
项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间
影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    （5）金融工具公允价值
    对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方
法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关
性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的
公允价值产生影响。
    （6）持有至到期投资
    本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行
判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例
如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将
全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再
将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资
产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。
    （7）持有至到期投资减值
    本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证
据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例
如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对
该项投资预计未来现金流的影响。
    （8）可供出售金融资产减值
    本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是
否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的
公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状
况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
    （9）非金融非流动资产减值准备
    本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测
试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来
现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
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                                    2016 年年度报告
    公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市
场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及
计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相
关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
    本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未
来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或
者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
    （10）折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提
折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用
寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生
重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
    （11）开发支出
    确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率
以及预计受益期间的假设。
    （12）递延所得税资产
    在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认
递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，
结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
    （13）所得税
    本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部
分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初
估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
    （14）内部退休福利及离职后福利
    本公司内部退休福利及离职后福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设
条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果
和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际
经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退休福利及离职后福利的费用及负债余额。
    （15）预计负债
    本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违
约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可
能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估
计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过
程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
    其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预
计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。
这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
30. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                       180 / 262
                                    2016 年年度报告
                                                              备注(受重要影响的报表项目
 会计政策变更的内容和原因             审批程序
                                                                     名称和金额)
随着公司业务发展，通过一系   第七届董事会第七十一次会议      见下表一
列并购和重组，公司取得了更
多的投资性房地产，为了更加
客观地反映公司持有的投资性
房地产的真实价值，增强公司
财务信息的准确性，公司决定
将投资性房地产的后续计量方
法由成本计量模式变更为公允
价值计量模式。
考虑到公司低值易耗品占公司   第七届董事会第六十四次会议      见下表二
存货的比重及占资产总额的比
重较低，为提高会计核算的工
作效率，公司决定将低值易耗
品摊销方法由五五摊销法摊销
变更为：在领用时按一次摊销
法摊销。
其他说明
表一
                                                      2015 年 12 月 31 日累计影响金额
           受影响的合并报表项目
                                                          影响金额：增加+/减少-
投资性房地产                                                               1,160,796,810.01
递延所得税负债                                                               286,727,849.94
其他综合收益                                                                 875,669,808.98
盈余公积                                                                         -286,959.82
未分配利润                                                                     -2,582,638.40
归属母公司所有者权益                                                         872,800,210.76
少数股东权益                                                                    1,268,749.31
                                                                    2015 年 1-12 月影响金额
           受影响的合并报表项目
                                                                      影响金额：增加+/减少-
主营业务成本                                                                   -7,367,594.43
其他业务收入                                                                    7,275,800.00
其他业务成本                                                                    5,976,582.38
公允价值变动损益                                                               -9,219,323.41
营业外收入                                                                     -1,494,794.92
所得税费用                                                                     -2,304,830.85
归属母公司所有者净利润                                                            109,929.82
少数股东损益                                                                      147,594.75
    对 2016 年 1-5 月影响金额：
                                             2016 年 5 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日调整数
           受影响的合并报表项目
                                                         影响金额：增加+/减少-
投资性房地产                                                                 -12,890,893.87
递延所得税负债                                                                 -4,280,994.57
盈余公积                                                                         -851,132.38
未分配利润                                                                     -7,660,191.35
                                       181 / 262
                                     2016 年年度报告
                                              2016 年 5 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日调整数
            受影响的合并报表项目
                                                          影响金额：增加+/减少-
归属母公司所有者权益                                                            -8,511,323.73
少数股东权益                                                                       -98,575.57
                                                                       2016 年 1-5 月当期影响数
            受影响的合并报表项目
                                                                         影响金额：增加+/减少-
主营业务成本                                                                      -4,233,084.42
公允价值变动损益                                                                 -17,123,978.29
所得税费用                                                                        -4,280,994.57
归属母公司所有者净利润                                                            -8,511,323.73
少数股东损益                                                                         -98,575.57
表二
                                                       2015 年 12 月 31 日
       受影响的合并报表项目
                                       调整前               调整额               调整后
存货                                 169,433,851.42           -258,903.92      169,174,947.50
应交税费                              18,344,201.72            -64,725.98       18,279,475.74
未分配利润                           534,068,950.47           -190,242.18      533,878,708.29
归属母公司所有者权益               1,300,983,203.27           -190,242.18    1,300,792,961.09
少数股东权益                          15,714,137.80             -3,935.76       15,710,202.04
销售费用                             203,378,852.45            258,903.92      203,637,756.37
所得税                                30,332,874.20            -64,725.98       30,268,148.22
归属母公司所有者净利润                76,962,143.09           -190,242.18       76,771,900.91
少数股东损益                            -515,564.96             -3,935.76         -519,500.72
归属于母公司股东的综合收益总
                                     79,734,711.98           -190,242.18        79,544,469.80
额
归属于少数股东的综合收益总额            -515,564.96             -3,935.76          -519,500.72
此次会计政策变更不影响 2016 年当期损益。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
本期公司无重要会计估计变更。
31. 其他
√适用 □不适用
    本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配：
                项目                                        计提比例
 提取法定公积金                                               10%
 提取任意盈余公积金                                      由股东大会决定
 支付普通股股利                                          由股东大会决定
                                        182 / 262
                                        2016 年年度报告
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
             税种                        计税依据                        税率
增值税                         增值额                      0 或 3 或 5 或 6 或 11 或 13 或 17
消费税                         应纳税商品销售额
营业税                         应纳税营业额                5（2016 年 5 月 1 日后营改增）
城市维护建设税                 实际缴纳的流转税额
企业所得税                     应纳税所得额
房产税                         房屋原值 70%-90%            1.2
房产税                         房屋出租收入
土地使用税                     占用土地面积                按地级征税
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                    纳税主体名称                                所得税税率
内蒙古维多利商业（集团）有限公司（纳税人识                         15%
别号：91150100740109781J）
说明：公司控股子公司维多利集团（纳税人识别号：91150100740109781J）享受西部地区鼓励类
产业税收优惠政策，所得税减按 15%的税率征收，于 2016 年 1 月 1 日起适用。审批文号：呼和浩
特市回民区国家税务局税务事项通知书回国税通[2016]30698 号。
2.   税收优惠
□适用 √不适用
3.   其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
          项目                  期末余额                             期初余额
库存现金                                1,254,584.34
银行存款                              423,148,042.36                  894,180,522.60
其他货币资金                          131,104,172.21
合计                                  555,506,798.91                  894,180,522.60
  其中：存放在境外的款
    项总额
其他说明
货币资金减少的主要原因是本报告期支付仁和人东百货、光华百货、维多利集团收购款。
                                              183 / 262
                                                                 2016 年年度报告
                其他货币资金中 13,000 万元为银行定期存单质押，105.51 万元贷款保证金、4.91 万元证券户资
                金余额。
                2、 应收账款
                (1). 应收账款分类披露
                √适用 □不适用
                                                                                                     单位：元 币种：人民币
                                       期末余额                                                         期初余额
                   账面余额                坏账准备                                账面余额                 坏账准备
     类别                                                        账面                                                                 账面
                                                    计提比                                    比例                     计提比
                 金额        比例(%)     金额                    价值             金额                    金额                        价值
                                                    例(%)                                     (%)                      例(%)
单项金额重                                                                   21,122,826.03    46.33 21,122,826.03 100.00
大并单独计
提坏账准备
的应收账款
无信用风险 79,548,733.40       93.12                         79,548,733.40 20,670,292.12      45.33                             20,670,292.12
组合
账龄组合      5,448,901.90     6.38 299,258.79        5.49    5,149,643.11    3,339,895.60     7.33      166,994.78     5.00     3,172,900.82
按信用风险 84,997,635.30       99.50 299,258.79       0.35 84,698,376.51 24,010,187.72        52.66      166,994.78      0.70 23,843,192.94
特征组合计
提坏账准备
的应收账款
单项金额不      424,354.53      0.50 424,354.53 100.00                           458,481.75    1.01      458,481.75 100.00
重大但单独
计提坏账准
备的应收账
款
     合计    85,421,989.83      /      723,613.32     /      84,698,376.51 45,591,495.50       /      21,748,302.56      /      23,843,192.94
                期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
                □适用 √不适用
                组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
                √适用□不适用
                                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                                  期末余额
                         账龄
                                                     应收账款                     坏账准备                    计提比例
                1 年以内
                其中：1 年以内分项
                1 年以内                                  5,083,877.40                   254,193.81                            5.00
                1 年以内小计                              5,083,877.40                   254,193.81                            5.00
                1至2年                                       78,750.00                     3,937.50                            5.00
                                                                     184 / 262
                                         2016 年年度报告
2至3年                              36,274.00                    3,627.40                   10.00
3 年以上
3至4年                             250,000.50                   37,500.08                   15.00
4至5年
5 年以上
       合计                       5,448,901.90                 299,258.79
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 195,916.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 130,829.73 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                  项目                                                核销金额
实际核销的应收账款                                                                21,162,275.93
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                     应收账款                                           履行的核销 款项是否由关
     单位名称                          核销金额            核销原因
                       性质                                               程序       联交易产生
成都人民商场黄河商       往来款      21,122,826.03 停业资不抵债 管理层审批         是
业城有限责任公司
    合计                / 21,122,826.03         /                       /           /
应收账款核销说明：
√适用 □不适用
成都人民商场黄河商业城有限责任公司停业资不抵债，已被工商吊销。
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
本公司本年按欠款方归集的报告期末余额前五名应收账款汇总金额为 81472950.21 元，占应收账
款期末余额合计数的比例为 95.38%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 96,210.84 元。
                                            185 / 262
                                       2016 年年度报告
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
应收账款增加的主要原因是本报告期应收银行卡款增加及合并范围变更新增维多利集团应收银行
卡。
3、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                            期末余额                               期初余额
    账龄
                     金额              比例(%)              金额              比例(%)
1 年以内          192,998,859.49                 92.68   151,671,744.52                 96.68
1至2年              8,115,723.32                  3.90     2,641,942.74                  1.68
2至3年              1,559,742.49                  0.75     1,144,313.63                  0.73
3 年以上            5,563,400.00                  2.67     1,416,320.42                  0.90
    合计          208,237,725.30              100.00     156,874,321.31             100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项，主要是预付工程款以及预付租金。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为 127,242,563.37 元，占预付账款期
末余额合计数的比例为 61.10%。
其他说明
√适用 □不适用
预付款项增加的主要原因是本报告期华南区预付租金及合并范围变更新增维多利集团预付款项。
4、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
           项目                         期末余额                       期初余额
定期存款
委托贷款
                                          186 / 262
                                                               2016 年年度报告
                 债券投资
                 存单质押                                             1,330,873.00
                                 合计                                 1,330,873.00
                 (2). 重要逾期利息
                 □适用 √不适用
                 其他说明：
                 √适用 □不适用
                 应收利息增加的主要原因是本报告期增加应收理财存款利息收入。
                 5、 应收股利
                 (1). 应收股利
                 √适用 □不适用
                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                           项目(或被投资单位)                        期末余额                          期初余额
                 成都会议展览中心股份有限公司                                                                    60,000.00
                 中原百货集团股份有限公司                                        1,210.00                           1,210.00
                                   合计                                          1,210.00                        61,210.00
                 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
                 □适用√不适用
                 其他说明：
                 √适用 □不适用
                 应收股利减少的主要原因为本报告期收到 2015 年度已宣告现金红利。
                 6、 其他应收款
                 (1). 其他应收款分类披露
                 √适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                          期末余额                                                    期初余额
                      账面余额              坏账准备                                账面余额             坏账准备
                                                                                                                     计
     类别                                              计提       账面                                               提        账面
                                 比例                                                          比例
                    金额                   金额        比例       价值             金额                  金额        比        价值
                                  (%)                                                          (%)
                                                       (%)                                                           例
                                                                                                                     (%)
单项金额重大并   12,613,160.21    1.52 12,613,160.21    100                   26,716,714.72    2.74 26,716,714.72 100                 0.00
单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征 806,179,313.83 97.09                           806,179,313.83 936,464,427.48 96.11                          936,464,427.48
组合计提坏账准
备的其他应收款
                                                                  187 / 262
                                                              2016 年年度报告
单项金额不重大   11,518,779.16    1.39 11,518,779.16   100                   11,154,416.58    1.14 11,154,416.58 100
但单独计提坏账
准备的其他应收
款
     合计        830,311,253.20   /    24,131,939.37   /     806,179,313.83 974,335,558.78    /     37,871,131.30 / 936,464,427.48
                  期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
                  √适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                             期末余额
                      其他应收款
                                          其他应收款           坏账准备            计提比例                 计提理由
                      （按单位）
                  四川省住信房屋拆       9,828,814.21         9,828,814.21                        100   诉讼无偿还能力
                  迁服务有限公司
                  淮安市镇淮建筑工       2,784,346.00         2,784,346.00                        100   该公司经营异常，
                  程有限公司                                                                            无力偿还
                         合计           12,613,160.21        12,613,160.21              /                      /
                  组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
                  □适用√不适用
                  组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
                  □适用√不适用
                  组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
                  □适用 √不适用
                  本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
                  本期计提坏账准备金额 2,647,988.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,400,751.00 元。
                  其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                  □适用 √不适用
                  (2). 本期实际核销的其他应收款情况
                  √适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                        项目                                                核销金额
                  实际核销的其他应收款                                                                    17,809,774.40
                  其中重要的其他应收款核销情况：
                  √适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                 188 / 262
                                            2016 年年度报告
                  其他应收款                                           履行的核销    款项是否由关联
  单位名称                              核销金额       核销原因
                    性质                                                 程序          交易产生
成都成商佳禾     借款及往来          5,163,891.06    诉讼无偿还        管理层审批   是
(集团)食品有     款                                  能力
限公司
成都蓉萨商贸     往来款              4,658,967.00    停业资不抵        管理层审批   否
公司                                                 债
云南成商汽车     借款及往来          4,399,839.28    经营关闭          管理层审批   是
销售服务有限     款
公司
成都昌荣汽车     往来款              1,415,203.17    经营关闭          管理层审批   是
销售维修有限
责任公司
民生建筑工程     工程款              1,250,000.00    无法收回          管理层审批   否
公司
    合计               /            16,887,900.51             /             /               /
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(3). 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                            占其他应收款
                                                                                         坏账准备
      单位名称             款项的性质         期末余额            账龄      期末余额合计
                                                                                         期末余额
                                                                            数的比例(%)
深圳茂业商厦有限公           储值卡往      109,717,196.62 1 年以内                  13.21
司                         来款
 海亮百货有限公司            储值卡往       58,481,609.20 1-2 年                     7.04
                           来款
 胡武标                     借款            31,173,851.32 3 年以上                   3.75
内蒙古新汇商业管理           储值卡往       23,397,569.76 1 年以内                   2.82
有限公司                   来款
成都仁和投资有限公          借款利息        13,571,102.09 1-2 年                     1.63
司
          合计                  /          236,341,328.99          /                28.45
(5). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
                                               189 / 262
                                              2016 年年度报告
       (6). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
       □适用 √不适用
       (7). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
       □适用 √不适用
       其他说明：
       □适用 √不适用
       7、 存货
       (1). 存货分类
       √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                          期末余额                                           期初余额
项目
    账面余额       跌价准备       账面价值               账面余额        跌价准备     账面价值
原材      17,048.41                        17,048.41            178,197.36                 178,197.36
料
库存 209,021,230.84 174,670.67        208,846,560.17 72,777,343.52 271,650.93 72,505,692.59
商品
开发 463,135,267.08                   463,135,267.08 128,261,591.98                     128,261,591.98
成本
合计 672,173,546.33 174,670.67        671,998,875.66 201,217,132.86 271,650.93 200,945,481.93
       (2). 存货跌价准备
       √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                       本期增加金额                  本期减少金额
          项目           期初余额                                                           期末余额
                                       计提          其他        转回或转销      其他
       库存商品          271,650.93   3,276.97                    100,257.23               174,670.67
          合计           271,650.93   3,276.97                    100,257.23               174,670.67
       (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
       √适用 □不适用
       开发成本期末余额中含有借款费用资本化金额为 957,827.83 元。
       其他说明
       √适用 □不适用
       存货增加的主要原因是本报告期合并范围变更新增维多利集团开发成本。
                                                 190 / 262
                                                     2016 年年度报告
          8、 一年内到期的非流动资产
          √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                       项目                        期末余额                    期初余额
         一年内到期的长期待摊费用                    104,800,356.93                48,507,441.12
                       合计                          104,800,356.93                48,507,441.12
           其他说明
           一年内到期的非流动资产增加的主要原因是本报告期合并范围变更新增仁和及维多利集团。
          9、 其他流动资产
          √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                            项目                           期末余额                       期初余额
         待抵扣进项税                                          34,090,031.32                  38,277,531.44
         预缴所得税                                             1,338,804.50                   5,580,078.15
         预缴其他税费                                           3,016,519.49                   1,569,936.00
                        合计                                   38,445,355.31                  45,427,545.59
          10、 可供出售金融资产
          (1).    可供出售金融资产情况
          √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                   期末余额                                    期初余额
  项目
                 账面余额          减值准备     账面价值            账面余额   减值准备        账面价值
可供出售
债务工具：
可供出售
权益工具：
   按公允 402,539,770.54                      402,539,770.54    3,468,808.35                  3,468,808.35
价值计量
的
  按成本 152,528,779.14 6,034,782.77 146,493,996.37 145,168,407.30 8,674,410.93 136,493,996.37
计量的
  合计       555,068,549.68 6,034,782.77 549,033,766.91 148,637,215.65 8,674,410.93 139,962,804.72
          (2).    期末按公允价值计量的可供出售金融资产
          √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                          可供出售权益工    可供出售债务
             可供出售金融资产分类                                                                合计
                                                具              工具
          权益工具的成本/债务工具         309,532,196.07                                    309,532,196.07
                                                        191 / 262
                                                                      2016 年年度报告
                    的摊余成本
                    公允价值                              402,539,770.54                                            402,539,770.54
                    累计计入其他综合收益的
                                                           93,007,574.47                                              93,007,574.47
                    公允价值变动金额
                    已计提减值金额
                    (3).      期末按成本计量的可供出售金融资产
                    √适用 □不适用
                                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                        账面余额                                                 减值准备
                                                                                                                              在被投
 被投资                                                                                     本                                资单位
                                                                                                                                       本期现金红利
     单位                        本期              本期                                     期     本期                       持股比
                 期初                                             期末           期初                             期末
                                 增加              减少                                     增     减少                       例(%)
                                                                                            加
 江苏炎         100,000.00                                       100,000.00    100,000.00                        100,000.00     0.17
黄在线物
流股份有
限公司
 重庆医      118,993,949.84                                   118,993,949.84                                                    6.31
药（集团）
股份有限
公司
 中百商         200,000.00                                       200,000.00    200,000.00                        200,000.00     1.33
业联合发
展有限公
司
 上海宝           11,502.00                                        11,502.00                                                    0.02      16,677.90
鼎投资有
限公司
 中原百         180,000.00                                       180,000.00                                                     0.04
货集团股
份有限公
司
 成都会        2,000,000.00                                     2,000,000.00                                                    0.51
议展览中
心股份有
限公司
 成都银       10,000,000.00                                    10,000,000.00                                                    0.39   3,199,875.00
行股份有
限公司
 成都彩        1,025,000.00                                     1,025,000.00                                                    1.68     459,000.00
虹电器
                                                                          192 / 262
                                                                              2016 年年度报告
（集团）
股份有限
公司
 中铁信         10,018,327.30                                         10,018,327.30    5,734,782.77                          5,734,782.77   0.29     965,000.00
托有限责
任公司
 云南成          2,639,628.16                         2,639,628.16                     2,639,628.16          2,639,628.16                   90.00
商汽车销
售服务有
限公司
 浙江瑞                          10,000,000.00                        10,000,000.00                                                         10.00
安湖商村
镇银行股
份有限公
司
     合计      145,168,407.30    10,000,000.00        2,639,628.16   152,528,779.14    8,674,410.93          2,639,628.16    6,034,782.77    /      4,640,552.90
                      (4).      报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                      □适用 √不适用
                      (5).      可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
                      □适用 √不适用
                      其他说明
                      √适用 □不适用
                      可供出售金融资产增加的主要原因是本报告期深圳茂业百货购买股票增加 3.09 亿。
                      11、 长期股权投资
                      √适用□不适用
                                                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                                      本期增减变动
                                                                                                                                                      减值
                                                                     权益法    其他               宣告发
                                期初                                                     其他                                                期末     准备
    被投资单位                         追加投          减少      下确认    综合               放现金       计提减
                                余额                                                     权益                                   其他         余额     期末
                                                 资        投资      的投资    收益               股利或       值准备
                                                                                         变动                                                         余额
                                                                      损益     调整                   利润
      一、合营企业
      成都人民商场        1,633,683.62                                                                                      -1,633,683.62
      黄河商业城有
      限有限公司
      成都成商佳禾        6,568,393.77                                                                                      -6,568,393.77
      （集团）食品有
      限公司
                                                                                 193 / 262
                                                              2016 年年度报告
  小计               8,202,077.39                                                                 -8,202,077.39
  二、联营企业
  小计
         合计        8,202,077.39                                                                 -8,202,077.39
                  其他说明
                  由于被投资单位已被工商吊销，故本期公司对成都人民商场黄河商业城有限责任公司及成都成商
                  佳禾（集团）食品有限公司的长期股权投资进行核销。
                  12、 投资性房地产
                  投资性房地产计量模式
                  (1). 采用公允价值计量模式的投资性房地产
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                 项目                     房屋、建筑物              土地使用权                 合计
                  一、期初余额                            307,325,610.37         1,124,448,752.43     1,431,774,362.80
                  二、本期变动                                3,905,210.63         -18,494,873.43           -14,589,662.80
                      加：外购
                           存货\固定资产\在建工
                  程转入
                           企业合并增加
                      减：处置
                           其他转出
                      公允价值变动                            3,905,210.63         -18,494,873.43           -14,589,662.80
                  三、期末余额                            311,230,821.00         1,105,953,879.00     1,417,184,700.00
                  13、 固定资产
                  (1). 固定资产情况
                  √适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
           项目             房屋及建筑物       机器设备         运输工具         电子设备        其他设备             合计
一、账面原值：
    1.期初余额             1,792,663,268.51 136,014,017.72     1,941,174.65     77,946,069.69 53,451,664.77 2,062,016,195.34
    2.本期增加金额         6,987,870,430.26   60,800,280.68 12,178,040.00       30,452,755.64 91,201,816.46 7,182,503,323.04
      （1）购置              16,117,094.02      179,975.02                      3,999,333.91   5,244,275.54       25,540,678.49
      （2）在建工程转入      361,057,167.58                                                       235,085.86     361,292,253.44
      （3）企业合并增加 6,610,696,168.66      60,620,305.66 12,178,040.00       26,398,130.58 85,722,455.06 6,795,615,099.96
      （4）其他转入                                                                55,291.15                           55,291.15
     3.本期减少金额                            8,037,857.31    3,625,697.55     3,723,279.18   9,315,525.89       24,702,359.93
      （1）处置或报废                          2,649,766.91    3,625,697.55     2,123,100.20   9,315,525.89       17,714,090.55
      （2）其他转出                            5,388,090.40                     1,600,178.98                       6,988,269.38
    4.期末余额             8,780,533,698.77 188,776,441.09 10,493,517.10 104,675,546.15 135,337,955.34 9,219,817,158.45
二、累计折旧
    1.期初余额               630,673,828.60 112,537,016.80     1,009,284.60     65,630,212.72 49,697,144.13      859,547,486.85
                                                                 194 / 262
                                                            2016 年年度报告
    2.本期增加金额         606,189,676.56   41,590,280.56    9,304,339.09     21,246,850.06 65,460,061.32     743,791,207.59
     （1）计提             233,524,343.45    7,775,359.48      874,038.72      4,268,757.19    5,970,554.55   252,413,053.39
     （2）其他转入         372,665,333.11   33,814,921.08    8,430,300.37     16,978,092.87 59,489,506.77     491,378,154.20
    3.本期减少金额                             982,350.23    3,411,071.82      3,494,408.36    6,789,770.57    14,677,600.98
     （1）处置或报废                           540,094.05    3,411,071.82      1,964,327.18    6,789,770.57    12,705,263.62
     （2）其他转出                             442,256.18                      1,530,081.18                     1,972,337.36
    4.期末余额           1,236,863,505.16 153,144,947.13     6,902,551.87     83,382,654.42 108,367,434.88 1,588,661,093.46
三、减值准备
    1.期初余额                                 546,728.01      403,294.00        58,163.85        41,367.52     1,049,553.38
    2.本期增加金额
     （1）计提
    3.本期减少金额
     （1）处置或报废
    4.期末余额                                 546,728.01      403,294.00        58,163.85        41,367.52     1,049,553.38
四、账面价值
    1.期末账面价值       7,543,670,193.61   35,084,765.95    3,187,671.23     21,234,727.88 26,929,152.94 7,630,106,511.61
    2.期初账面价值       1,161,989,439.91   22,930,272.91      528,596.05     12,257,693.12    3,713,153.12 1,201,419,155.11
                 (2). 暂时闲置的固定资产情况
                 □适用 √不适用
                 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
                 □适用 √不适用
                 (4). 通过经营租赁租出的固定资产
                 □适用 √不适用
                 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
                 √适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                             项目                             账面价值                        未办妥产权证书的原因
                 呼和浩特市摩尔城 A 座                         1,987,659,942.75        房屋验收工作尚未完成
                 珠海商业城商铺                                      4,709,375.36 由于房产登记中心对商铺购销纠
                                                                                       纷法院出的裁定书有疑问，尚在
                                                                                       办理中
                 其他说明：
                 √适用 □不适用
                 固定资产增加的主要原因是本报告期本报告期合并范围变更，新增仁和人东及光华百货、维多利
                 集团固定资产。
                                                               195 / 262
                                                                     2016 年年度报告
               14、 在建工程
               (1). 在建工程情况
               √适用 □不适用
                                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                       期末余额                                                 期初余额
                        项目                             减值                                                       减值
                                      账面余额                         账面价值               账面余额                            账面价值
                                                         准备                                                       准备
                  在建工程        47,181,162.92                     47,181,162.92 405,358,665.31                             405,358,665.31
                        合计      47,181,162.92                     47,181,162.92 405,358,665.31                             405,358,665.31
               (2). 重要在建工程项目本期变动情况
               √适用 □不适用
                                                                                                             单位：万元 币种：人民币
                                                                                                    工程累
                                                                                                                                                     本期利
                                                        本期转入                                    计投入                              其中：本期
项目名                     期初                                      本期其他        期末                                  利息资本化                息资本 资金
            预算数                    本期增加金额      固定资产                                    占预算    工程进度                  利息资本化
  称                       余额                                      减少金额        余额                                   累计金额                  化率     来源
                                                          金额                                       比例                                 金额
                                                                                                                                                      (%)
                                                                                                     (%)
盐市口     100,000.00     23,774.41        25,895.78    21,368.50     28,301.69                      91.35 整体完工，        7,870.83     1,330.31        5.10 自筹
二期(盐                                                                                      -               酒店装修已
市口项                                                                                                       完成，10 月
目南区）                                                                                                     份开始营业
盐市口       9,200.00      4,016.31           240.89                                  4,257.20       72.36 前期投入             49.42                         自筹
三期（盐
市口项
目北区）
茂业中      42,800.00     12,526.35         2,576.44    14,719.92       382.87              -0.00    80.68 主体完工，        3,732.08                         自筹
心项目                                                                                                       部分出租
 合计      152,000.00     40,317.07        28,713.11    36,088.42     28,684.56       4,257.20       /          /           11,652.33     1,330.31    /        /
               (3). 本期计提在建工程减值准备情况：
               □适用 √不适用
               其他说明
               √适用 □不适用
               在建工程减少的主要原因是本报告期万豪酒店、茂业中心项目完工转固。
               15、 无形资产
               (1). 无形资产情况
               √适用 □不适用
                                                                         196 / 262
                                    2016 年年度报告
                                                                  单位：元 币种：人民币
         项目                土地使用权                 软件               合计
一、账面原值
    1.期初余额               886,616,203.27           39,899,726.44      926,515,929.71
    2.本期增加金额         1,381,465,030.86            4,547,141.83    1,386,012,172.69
      (1)购置                     16,400.00             550,373.31           566,773.31
      (2)内部研发
      (3)企业合并增加      1,355,659,148.79            2,396,589.54    1,358,055,738.33
      （4）其他转入           25,789,482.07            1,600,178.98       27,389,661.05
    3.本期减少金额
      (1)处置
   4.期末余额              2,268,081,234.13           44,446,868.27    2,312,528,102.40
二、累计摊销
    1.期初余额               172,620,511.41            7,693,474.87      180,313,986.28
    2.本期增加金额           120,019,784.88           13,932,403.84      133,952,188.72
      （1）计提               50,987,906.51           10,721,175.29       61,709,081.80
      （2）其他转入           69,031,878.37            3,211,228.55       72,243,106.92
    3.本期减少金额
       (1)处置
      （2）其他转出
    4.期末余额               292,640,296.29           21,625,878.71      314,266,175.00
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
      （2）其他转入
    3.本期减少金额
      (1)处置
      （2）其他转出
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值         1,975,440,937.84           22,820,989.56    1,998,261,927.40
    2.期初账面价值           713,995,691.86           32,206,251.57      746,201,943.43
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
                                        197 / 262
                                              2016 年年度报告
     其他说明：
     √适用 □不适用
     无形资产增加的主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东及光华百货、维多利集团。
     16、 商誉
     (1). 商誉账面原值
     √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                  本期增加                     本期减少
被投资单位名称或形成
                         期初余额                                                               期末余额
      商誉的事项                        企业合并形成的          其他         处置
成商集团南充茂业百货    4,938,488.56                                                             4,938,488.56
有限公司
成商集团控股有限公司    2,816,075.12                                                             2,816,075.12
乐山市峨眉山风景区成    9,643,251.08                                                             9,643,251.08
商凤凰湖有限公司
菏泽茂业百货有限公司    9,342,268.33                                                             9,342,268.33
成都仁和春天百货有限                      204,156,734.01                                       204,156,734.01
公司
成都青羊区仁和春天百                      796,255,125.25                                       796,255,125.25
货有限公司
成都人民车业有限责任                                          76,283.60                            76,283.60
公司
呼和浩特市维多利物业                        1,137,371.46                                         1,137,371.46
服务有限责任公司
内蒙古维多利商业（集                      289,677,395.14                                       289,677,395.14
团）有限公司
合计                   26,740,083.09    1,291,226,625.86      76,283.60                      1,318,042,992.55
    合计（删除）
     (2). 商誉减值准备
     √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
     被投资单位名称                            本期增加                    本期减少
     或形成商誉的事         期初余额                                                        期末余额
                                           计提                        处置
           项
     乐山市峨眉山风      9,643,251.08                                                     9,643,251.08
     景区成商凤凰湖
     有限公司
           合计          9,643,251.08                                                     9,643,251.08
     说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
     □适用 √不适用
     其他说明
     √适用 □不适用
                                                  198 / 262
                                                        2016 年年度报告
         商誉增加的主要原因是本报告期合并范围变更，溢价收购仁和人东百货、光华百货及维多利集团
         形成商誉。
         17、 长期待摊费用
         √适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
   项目                期初余额          本期增加金额        本期摊销金额        其他减少金额          期末余额
装修费            101,371,865.94          447,892,776.00      93,302,843.07       52,777,675.07      403,184,123.80
其他                     966,537.01        10,638,059.26       6,254,538.02        3,515,240.74        1,834,817.51
   合计           102,338,402.95          458,530,835.26      99,557,381.09       56,292,915.81      405,018,941.31
         其他说明：
         长期待摊费用增加的主要原因是本报告期新增万豪酒店装修费及合并范围变更，新增仁和人东百
         货、光华百货及维多利集团长期待摊费用。
         18、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
         (1). 未经抵销的递延所得税资产
         √适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                     期末余额                               期初余额
                   项目                   可抵扣暂时性        递延所得税         可抵扣暂时性        递延所得税
                                              差异              资产                 差异                资产
           资产减值准备                  32,060,409.68        8,015,102.42       65,570,953.72     16,392,738.43
           可抵扣亏损                     5,850,040.00        1,462,510.00        7,320,028.08       1,830,007.02
         可递延的职工薪酬计划             9,214,844.60        2,303,711.15        9,119,284.61       2,279,821.15
                   合计                  47,125,294.28       11,781,323.57       82,010,266.41     20,502,566.60
         (2). 未经抵销的递延所得税负债
         √适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                               期末余额                                   期初余额
                项目
                                                           递延所得税                                递延所得税
                              应纳税暂时性差异                                应纳税暂时性差异
                                                             负债                                        负债
         非同一控制企         3,715,420,723.00          928,855,180.75          32,488,118.16        8,122,029.54
         业合并资产评
         估增值
         可供出售金融             93,007,574.47            23,251,893.62         3,068,808.36          767,202.09
         资产公允价值
         变动
         投资性房地产         1,156,366,549.83          289,091,637.46        1,160,796,810.08    290,199,202.52
         公允价值变动
         其他                         6,096,937.44          1,524,234.34
                合计          4,970,891,784.74       1,242,722,946.17         1,196,353,736.60    299,088,434.15
                                                            199 / 262
                                    2016 年年度报告
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                    期末余额                             期初余额
可抵扣暂时性差异                                   13,537.46                   3,571,761.86
可抵扣亏损                                144,585,572.99                       8,132,493.83
             合计                         144,599,110.45                      11,704,255.69
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
       年份              期末金额                    期初金额                  备注
2016                                                   7,468,232.60
2017                      49,167,155.38                7,888,740.04
2018                     144,121,841.12                6,596,965.87
2019                     129,201,876.53                7,129,376.20
2020                     140,431,729.71                3,446,660.62
2021                     115,419,689.24
       合计              578,342,291.98               32,529,975.33             /
其他说明：
√适用 □不适用
递延所得税资产减少的主要原因是本期公司核销坏账及长期股权投资减值准备。
递延所得税负债增加的主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多
利集团递延所得税负债。
19、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                   期末余额                            期初余额
预付工程款                                         189,960.00                       189,960.00
              合计                                 189,960.00                       189,960.00
20、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
              项目                   期末余额                            期初余额
                                       200 / 262
                                   2016 年年度报告
质押借款                               229,000,000.00
抵押借款                               841,000,000.00               258,000,000.00
保证借款
信用借款
            合计                      1,070,000,000.00              258,000,000.00
抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见第十一节财务报告九财务报告七、50。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
短期借款增加的主要原因本报告期新增短期借款。
21、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                               单位：元币种：人民币
             项目                  期末余额                     期初余额
应付供应商货款                      2,054,088,237.98               1,270,458,161.78
应付工程款                            211,804,450.11                  72,003,712.48
其他应付账款                           19,671,066.67                   7,688,381.77
             合计                   2,285,563,754.76               1,350,150,256.03
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
应付账款增加的主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利
集团应付账款。
22、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                               单位：元币种：人民币
             项目                    期末余额                     期初余额
预收订金                                   6,625,632.43               11,583,996.65
预收租金                                 111,383,697.67                9,236,984.43
预收货款                              1,048,991,255.94                46,796,467.94
其他预收款                                 3,167,128.08               18,040,825.08
             合计                     1,170,167,714.12                85,658,274.10
                                      201 / 262
                                         2016 年年度报告
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
预收账款增加的主要原因是本报告期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团
预收货款。
23、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
       项目               期初余额            本期增加            本期减少         期末余额
一、短期薪酬             21,176,753.53     218,665,195.64       210,532,741.59    29,309,207.58
二、离职后福利-设定                         25,138,551.51        25,138,551.51
提存计划
三、辞退福利                                 2,993,977.15         2,993,977.15
四、一年内到期的其他
福利
       合计              21,176,753.53     246,797,724.30       238,665,270.25    29,309,207.58
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元币种:人民币
         项目                 期初余额            本期增加          本期减少         期末余额
一、工资、奖金、津贴和     16,392,786.83      194,430,539.90     188,474,165.62    22,349,161.11
补贴
二、职工福利费                                  3,160,969.41       2,311,586.33       849,383.08
三、社会保险费                                  9,983,997.10       9,983,997.10
其中：医疗保险费                                8,877,001.83       8,877,001.83
      工伤保险费                                   411,178.29        411,178.29
      生育保险费                                   695,816.98        695,816.98
      其他保险
四、住房公积金                 51,164.23        4,900,708.32       4,873,177.86        78,694.69
五、工会经费和职工教育      4,732,802.47        6,188,980.91       4,889,814.68     6,031,968.70
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
         合计              21,176,753.53      218,665,195.64     210,532,741.59    29,309,207.58
                                            202 / 262
                                      2016 年年度报告
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
         项目              期初余额           本期增加          本期减少          期末余额
1、基本养老保险                            24,021,836.01      24,021,836.01
2、失业保险费                               1,116,715.50       1,116,715.50
3、企业年金缴费
         合计                              25,138,551.51      25,138,551.51
其他说明：
√适用 □不适用
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员
工全额工资的20%、2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步
支付义务，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。前期改制时历史遗留下来的离
退休及内退人员福利支出列入长期应付职工薪酬详见第十一节财务报告九财务报告七、31。
24、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
             项目                       期末余额                           期初余额
增值税                                       68,081,080.19                     34,069,085.51
消费税                                         3,775,857.80                     2,474,389.79
营业税                                         6,477,061.91                     2,263,373.10
企业所得税                                  203,829,476.25                    137,278,185.98
个人所得税                                   20,996,866.41                        390,753.87
城市维护建设税                                 7,917,212.70                     1,697,576.21
房产税                                       17,390,176.55                      3,342,930.47
土地使用税                                       932,684.80                       195,417.09
印花税                                           570,915.89                     1,334,806.07
教育费附加                                     3,399,819.23                       725,457.70
地方教育费                                     2,342,609.50                       477,261.00
土地增值税                                   11,659,204.53                            10,664.70
价格调节基金                                                                      201,856.12
契税                                         58,927,785.90
其他                                           6,574,728.02                     3,432,836.96
             合计                           412,875,479.68                    187,894,594.57
其他说明：
应交税费增加的主要原因是本期合并范围变更，新增仁和人东百货、光华百货及维多利集团应交
税费。
25、 应付利息
□适用 □不适用
                                         203 / 262
                                    2016 年年度报告
                                                                    单位：元币种：人民币
              项目                      期末余额                      期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息                            1,524,427.42                        436,991.79
划分为金融负债的优先股\永续债
利息
分期付息季度还本的长期借款利息              7,996,710.23                        351,181.22
                合计                        9,521,137.65                        788,173.01
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
应付利息增加的主要原因是本报告期公司借款增加及合并范围变更，新增维多利集团借款，相应
应付借款利息增加。
26、 应付股利
√适用 □不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
             项目                    期末余额                        期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永
续债股利
法人股股东                                     433,342.30                    433,342.30
          合计                               433,342.30                      433,342.30
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
应付股利为个别法人股东尚未领取。
27、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                    项目                      期末余额                  期初余额
深圳茂业商厦有限公司                                                     106,186,687.19
保证金                                             211,154,540.47        165,414,242.57
押金                                                91,405,600.09         29,613,314.70
代收代付款                                          12,025,438.47          5,443,755.40
预提费用                                            42,439,934.75         39,128,674.95
费用款                                             100,674,482.73
暂扣保底                                            27,120,245.08
其他                                               386,676,989.39         94,413,956.62
                    合计                           871,497,230.98        440,200,631.43
                                       204 / 262
                                          2016 年年度报告
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                      项目                        期末余额              未偿还或结转的原因
成都人民商场股份有限公司生活服务公司              3,072,248.46     往来款
                      合计                        3,072,248.46                      /
其他说明
√适用 □不适用
 其他应付以前年度往来款 3,072,248.46 元。
 其他应付款—其他包括应付维多利并购款 1.56 亿元、应付仁和并购款 0.96 亿元、维多利集
 团对关联方应付款 1.61 亿元。
28、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
              项目                         期末余额                             期初余额
1 年内到期的长期借款                           574,684,400.00                           68,684,400.00
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款                              914,314.00                           1,067,661.30
              合计                             575,598,714.00                           69,752,061.30
其他说明：
1 年内到期的非流动负债增加的主要原因是本报告期公司借款增加及合并范围变更，新增维多利
集团借款，相应一年内到期的非流动负债增加。
29、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
               项目                          期末余额                           期初余额
质押借款
抵押借款                                     3,695,047,000.00                       158,731,400.00
保证借款
信用借款
               合计                          3,695,047,000.00                       158,731,400.00
长期借款分类的说明：
长期借款增加的主要原因是本期合并范围变更，新增维多利集团及华南区长期借款。
押借款的抵押资产类别以及金额，参见第十一节财务报告九财务报告七、50。
                                                                      期末数                期初数
           贷款单位          借款起始日   借款终止日        币种
                                                                     本币金额              本币金额
农行成都蓉城支行              2009-9-23    2019-9-22     人民币    111,111,400.00        155,555,800.00
                                             205 / 262
                                            2016 年年度报告
  农行成都蓉城支行             2011-4-27     2019-9-22     人民币     47,620,000.00    71,860,000.00
  农行成都蓉城支行             2016-2-26     2023-2-25     人民币     510,000,000.00
  农行成都蓉城支行             2016-4-18     2023-2-25     人民币     130,000,000.00
  农行成都蓉城支行             2016-4-20     2023-2-25     人民币     90,000,000.00
  农行成都蓉城支行             2016-5-23     2023-2-25     人民币     100,000,000.00
  农行成都蓉城支行             2016-5-23     2023-2-14     人民币     320,000,000.00
  农行蓉城支行                 2016-12-26    2023-2-14     人民币     250,000,000.00
  工商银行深圳东门支行         2016-4-13     2021-2-24     人民币     485,000,000.00
  工商银行深圳东门支行         2016-2-25     2021-2-24     人民币     470,000,000.00
  平安信托有限责任公司         2016-3-17     2019-3-17     人民币     490,000,000.00
  平安信托有限责任公司         2016-11-9     2019-11-8     人民币     310,000,000.00
  中国建设银行股份有限公司内   2015-11-25   2017-11-24                100,000,000.00
  蒙古自治区分行营业部                                     人民币
  中国建设银行股份有限公司内   2015-12-18   2017-12-17                100,000,000.00
  蒙古自治区分行营业部                                     人民币
  中国建设银行股份有限公司内   2016-1-19     2018-1-18                100,000,000.00
  蒙古自治区分行营业部                                     人民币
  中国工商银行股份有限公司呼    2013-3-1     2018-1-29                  8,000,000.00
  和浩特锡林南路支行                                       人民币
  中国工商银行股份有限公司呼    2013-3-1     2018-1-29                100,000,000.00
  和浩特锡林南路支行                                       人民币
  中国工商银行股份有限公司呼   2013-4-16     2018-1-29                18,000,000.00
  和浩特锡林南路支行                                       人民币
  中国华融资产管理股份有限公   2016-9-29     2018-9-22                270,000,000.00
  司黑龙江省分公司                                         人民币
  中国华融资产管理股份有限公    2016-7-4      2018-6-6                260,000,000.00
  司黑龙江省分公司                                         人民币
  合计                                 /              /        /    4,269,731,400.00   227,415,800.00
     (1)2009 年 9 月 21 日，公司以自有的成都市东御街 19 号房产及土地使用权抵押给中国农业银行
成都市蓉城支行（原北站支行），申请人民币 6 亿元经营性物业抵押贷款，抵押贷款期限为 10 年。
成都市东御街 19 号的房产账面价值 82,799,647.56 元，土地使用权账面价值 685,756.70 元。该笔
借款 2009 年 9 月 23 日首次提款 4 亿元，2011 年 4 月 27 日第二次提款 2 亿元。截止 2016 年 12 月
31 日，该借款余额为 158,731,400.00 元。
     (2)2016 年 2 月 26 日，公司以自有物业成都青羊区二环路西二段 19 号 1 栋房产及成都市锦江区
人民东路 61 号 1-5 层、宾隆街 1 号 1-8 层“仁和春天百货”房产抵押给中国农业银行成都市蓉城支
行（原北站支行），申请人民币 14 亿元并购贷款最高授信额度，分别于 2016 年 2 月 26 日取得 5.10
亿元贷款，2016 年 4 月 18 日取得 1.30 亿元贷款，2016 年 4 月 20 日取得 0.90 亿元贷款，2016 年 5
月 23 日取得 4.2 亿元贷款，2016 年 12 月 26 日取得 2.5 亿元贷款，其中 8.3 亿元到期日期为 2023
年 2 月 25 日，5.7 亿元贷款到期为 2023 年 2 月 14 日。截止 2016 年 12 月 31 日，贷款余额为 14 亿
元。
     (3)2016 年 2 月 1 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市罗湖区立新路南、东门
路西的茂业商厦房产（以下简称“东门物业”）作为抵押物，向中国工商银行股份有限公司深圳东
门支行申请抵押贷款人民币 10 亿元，抵押贷款期限为 5 年。东门物业账面价值 108,032,473.35 元，
                                               206 / 262
                                          2016 年年度报告
该笔借款 2016 年 2 月 25 日首次提款 5 亿元，2016 年 4 月 13 日二次提款 5 亿元。截止至 2016 年 12
月 31 日，该借款余额为 9.55 亿元。
     (4)2016 年 3 月 10 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市南山区文心二路的茂
业时代广场裙楼作为抵押物，向平安信托有限公司进行抵押借款 4.90 亿元，抵押贷款期限为 3 年，
还款方式为分期付息到期一次性还本。平安信托依据《平安财富*鸿通 17 号单一资金信托之信托贷
款合同》（T151145578100002），将委托人交付的信托资金运用于信托贷款。茂业时代广场裙楼账
面价值为 195,209,685.18 元，该笔借款于 2016 年 3 月 17 日已全额到账。
     (5)2016 年 3 月 10 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市南山区文心二路的茂
业时代广场裙楼作为抵押物，向平安信托有限公司进行抵押借款 3.10 亿元，抵押贷款期限为 3 年，
还款方式为分期付息到期一次性还本。平安信托依据《平安财富*同信 5 号单一资金信托之信托贷款
合同》（T160963048-3），将委托人交付的信托资金运用于信托贷款。茂业时代广场裙楼账面价值
为 195,209,685.18 元，该笔借款于 2016 年 11 月 9 日已全额到账。
     (6)本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治
区分行营业部签订流动资金贷款合同，2015 年 11 月 25 日，取得借款人民币 10,000 万元，借款期限
为 2 年，自 2015 年 11 月 25 日至 2017 年 11 月 25 日；2015 年 12 月 18 日，取得借款人民币 10,000
万元，借款期限为 2 年，自 2015 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 18 日；2016 年 1 月 19 日取得借款人
民币 10,000 万元，借款期限为 2 年，自 2016 年 1 月 19 日至 2018 年 1 月 19 日。截至 2016 年 12 月
31 日，该借款余额为 30,000 万元。该借款的担保方式包括：①抵押：力天置业以自有首府广场
27909.16 平米房产为上述借款提供抵押担保；②保证：邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、林志健夫妇为上
述债务提供连带责任保证担保；③保证：维多利投资控股有限公司为上述债务提供连带责任保证担
保。
     (7)2013 年 1 月 18 日，本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国工商银行股份
有限公司呼和浩特锡林南路支行签订融资借款合同（编号：06020052-2013(贷款)00008 号），借款
金额为 42,000 万元，借款期限为 5 年，每半年归还 4,200 万元，分 10 次还清。截止 2016 年 12 月
31 日，借款余额为 12,600 万元。该项借款的担保方式包括：①以维多利商厦-1 层~5 层房产为上述
借款提供抵押担保；②邹招斌及其配偶陈丽平、陈千敢及其配偶高陈莲、林志健及其配偶叶爱玉为
上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。
     (8)本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司、孙公司包头市维多利商厦有限公司和中
国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司签订《债权转让协议》协议编号为 Y08160033-2 号，
金额人民币 2.7 亿元，借款期限：2016 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 22 日，本金按照约定分期偿还。
截至 2016 年 12 月 31 日，借款余额为 2.7 亿元。该项借款的担保方式包括：①包头市维多利商业管
理有限公司以位于包头市东河区巴彦塔拉大街 48 号维多利新天地 15 处商业及地下用途房地产面积
为 54772.1 平方米的房产作抵押及分摊的土地面积提供抵押担保。②茂业商业股份有限公司、维多
利投资控股有限公司、自然人邹招斌夫妇、陈帮海、林志健及陈千敢按照持股比例提供保证担保。
③维多利集团以包头维多利商业管理 100%股权提供质押担保。
     (9)公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司、孙公司包头市维多利商业管理有限公司与
中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司签订《债权转让协议》（协议编号：黑龙江
Y08160012-2），借款金额人民币 2.6 亿元，借款期限：2016 年 7 月 4 日至 2018 年 6 月 6 日。借款按
合同规定本金按照规定期限支付：2017 年 7 月 4 日，偿还 7800 万；2018 年 1 月 4 日，偿还 7,800
万；2018 年 6 月 6 日，偿还 10,400 万。截至 2016 年 12 月 31 日，借款余额为 2.6 亿元。该项借款
的担保方式包括：①以包头市维多利商厦 1 层 2 层房产及土地使用权为上述借款提供抵押担保；②
邹招斌、陈丽平与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司签订保证合同（保证合同编号：
黑龙江 Y08160012-10、黑龙江 Y08160012-11），为上述债务提供连带责任保证担保。③维多利集团
以包头维多利商厦有限公司 100%股权提供质押担保。
                                             207 / 262
                                    2016 年年度报告
其他说明，包括利率区间：
√适用 □不适用
本公司期末长期借款的利率为 4.66-12.50%。
30、 长期应付职工薪酬
□适用 □不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                 项目                       期末余额                 期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债                  9,093,992.75           8,921,639.75
二、辞退福利                                         120,851.86             197,644.86
三、其他长期福利
四、一年内需支付的长期职工福利                      -914,314.00          -1,067,661.30
                 合计                              8,300,530.61           8,051,623.31
(2) 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                 项目                      本期发生额               上期发生额
一、期初余额                                       8,921,639.75          9,850,099.75
二、计入当期损益的设定受益成本                      307,311.00             359,528.64
1.当期服务成本
2.过去服务成本
3.结算利得（损失以“－”表示）
4、利息净额                                         307,311.00             359,528.64
三、计入其他综合收益的设定收益成                    910,053.00            -470,962.63
本
1.精算利得（损失以“－”表示）                      910,053.00            -470,962.63
四、其他变动                                  -1,045,011.00               -817,026.01
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利                                -1,045,011.00               -817,026.01
五、期末余额                                       9,093,992.75          8,921,639.75
计划资产：
□适用 √不适用
设定受益计划净负债（净资产）
□适用 √不适用
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
√适用 □不适用
    公司因前期改制遗留下来的离退休职工、遗属及内退员工的历年福利支付，依据《企业会计
准则第 9 号—职工薪酬》及公司会计政策，需对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算
                                       208 / 262
                                     2016 年年度报告
评估。离退休职工及遗属的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估，内退员工
的持续薪酬福利支出作为辞退福利计划进行精算评估。
公司员工福利计划精算评估涉及以下风险：
利率风险：计算计划福利义务现值时所采用的折现率的选取依据是中国国债收益率。国债收益率
的下降会产生精算损失。
    福利水平增长风险：计算计划福利义务现值时所采用的各项福利增长率假设的选取依据是各
项福利的历史增长水平和公司管理层对各项福利增长率的长期预期。若实际福利增长率水平高于
精算假设，会产生精算损失。
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
√适用 □不适用
本年度公司聘请专业机构出具了正式的精算评估报告。此次评估采用以下精算假设。
            精算假设                                        2016-12-31
年折现率-各类人员退休后福利计划                                   3.00%
年折现率-内退人员离岗持续薪酬福利                                 2.50%
计划
                                     中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）—养老金业务
死亡率
                                     男表养老金业务男表/女表
离退休和内退人员企业补贴、节日慰问
金的年增长率；遗属生活补贴的年增长                                 0%
率
离休人员医药报销费用的年增长率                                     7%
内退人员正式退休前的内退工资、企业
                                                          15%
承担的社保缴费和公积金的年增长率
折现率以国债收益率为设定折现率的标准，在决定评估时点的折现率时，先预估该评估时点福利
计划在未来年度所产生的现金流，然后根据该现金流计算福利负债在评估时点的修正久期，参考
相应年期的国债收益率，决定适用的折现率。
③主要精算假设敏感性分析结果说明
                                  对计划福利义务现值的影响          对计划福利义务现值的影响
           精算假设
                                     （单位：人民币元）                       比率
 各类人员离职后福利                                           -                            -
 折现率+0.25%                                       -178,932.00                       -1.97%
 折现率-0.25%                                       185,974.00                        2.05%
 各类人员离岗持续薪酬福利                                     -                            -
 折现率+0.25%                                          -279.00                        -0.23%
 折现率-0.25%                                           278.00                        0.23%
                                        209 / 262
                                         2016 年年度报告
    各类福利计划合计                                                 -                                  -
    折现率+0.25%                                           -179,211.00                             -1.94%
    折现率-0.25%                                           186,252.00                              2.02%
   其他说明：
   □适用 √不适用
   31、 预计负债
   √适用 □不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
            项目            期初余额             期末余额                        形成原因
   对外提供担保
   未决诉讼                                         1,747,778.44 预计未决诉很可能败诉
   产品质量保证
   重组义务
   待执行的亏损合同
   其他
            合计                                    1,747,778.44                        /
   其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
   预计负债主要为维多利呼和浩特市房地产应付赵立仁拆迁补偿费违约金 137.5 万（预计未决诉很
   可能败诉）。
   32、 递延收益
   递延收益情况
   √适用 □不适用
                                                                                  单位：元币种人民币
          项目        期初余额      本期增加          本期减少            期末余额          形成原因
   政府补助                        7,041,666.66 1,029,166.80             6,012,499.86 政府补助
          合计                     7,041,666.66 1,029,166.80             6,012,499.86          /
   涉及政府补助的项目：
   √适用 □不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
       负债项目          期初 本期新增补助金 本期计入营业外 其他              期末余额       与资产相关/与
                         余额       额         收入金额     变动                               收益相关
安全消防收银物联网智能           5,752,500.00        975,000.00             4,777,500.00 与资产相关
管理系统(青羊区科技成
果转化项目专项资金）
下沉广场市级服务发展引           1,289,166.66          54,166.80            1,234,999.86 与资产相关
领专项资金(楼宇经济）
                                               210 / 262
                                           2016 年年度报告
合计                            7,041,666.66         1,029,166.80        6,012,499.86             /
   其他说明：
   □适用 √不适用
   33、 股本
   √适用 □不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                                         本次变动增减（+、一）
                                                      公
                                                      积
          期初余额             发行             送          其                            期末余额
                                                      金              小计
                               新股             股          他
                                                      转
                                                      股
股份   570,439,657.00     1,161,542,889.00                       1,161,542,889.00     1,731,982,546.00
总数
   其他说明：
   股本增加的主要原因是本报告期为收购华南区 5 家公司增发股份。
   34、 资本公积
   √适用 □不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
         项目             期初余额           本期增加               本期减少         期末余额
   资本溢价（股本溢      10,740,275.02     267,351,487.91                          278,091,762.93
   价）
   其他资本公积         578,455,157.56                            544,869,782.51       33,585,375.05
         合计           589,195,432.58     267,351,487.91         544,869,782.51      311,677,137.98
   其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
   资本公积减少的主要原因是本报告期合并范围变更所致。
   35、 其他综合收益
   √适用 □不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                                                本期发生金额
                                         减：                                    税
                                         前期                                    后
                                         计入                                    归
                期初                     其他                                    属        期末
项目                      本期所得税             减：所得税费     税后归属于
                余额                     综合                                    于        余额
                            前发生额                   用           母公司
                                         收益                                    少
                                         当期                                    数
                                         转入                                    股
                                         损益                                    东
                                                211 / 262
                                                 2016 年年度报告
一、以后不能      763,586.35     -910,053.00    0.00               0.00    -910,053.00             -146,466.65
重分类进损
益的其他综
合收益
其中：重新计      763,586.35     -910,053.00                               -910,053.00             -146,466.65
算设定受益
计划净负债
和净资产的
变动
权益法下在
被投资单位
不能重分类
进损益的其
他综合收益
中享有的份
额
二、以后将重   877,971,415.27   89,938,766.12   0.00    22,484,691.54     67,454,074.58   0.00   945,425,489.85
分类进损益
的其他综合
收益
其中：权益法
下在被投资
单位以后将
重分类进损
益的其他综
合收益中享
有的份额
可供出售金      2,301,606.26    89,938,766.12           22,484,691.54     67,454,074.58          69,755,680.84
融资产公允
价值变动损
益
持有至到期
投资重分类
为可供出售
金融资产损
益
现金流量套
期损益的有
效部分
外币财务报
表折算差额
投资性房地     875,669,809.01                                                                    875,669,809.01
产计量方式
由成本变更
                                                       212 / 262
                                                 2016 年年度报告
为公允价值
计量
其他综合       878,735,001.62   89,028,713.12        22,484,691.54   66,544,021.58          945,279,023.20
收益合计
       36、 盈余公积
       √适用 □不适用
                                                                                     单位：元币种：人民币
             项目             期初余额             本期增加            本期减少              期末余额
       法定盈余公积        144,393,665.11       145,219,154.99                           289,612,820.10
       任意盈余公积         19,041,113.73                                                  19,041,113.73
       储备基金
       企业发展基金
       其他
             合计          163,434,778.84       145,219,154.99                           308,653,933.83
       盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为
       本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
       37、 未分配利润
       √适用 □不适用
                                                                                     单位：元币种：人民币
                        项目                              本期                            上期
       调整前上期末未分配利润                            1,272,375,984.82                 498,326,243.71
       调整期初未分配利润合计数（调增+，                                                  704,817,116.58
       调减－）
       调整后期初未分配利润                              1,272,375,984.82               1,203,143,360.29
       加：本期归属于母公司所有者的净利                    568,027,898.37                 646,320,884.69
       润
       减：提取法定盈余公积                                145,219,154.99                  12,696,494.79
             提取任意盈余公积
             提取一般风险准备
             应付普通股股利                                173,198,254.60                  28,521,982.86
             转作股本的普通股股利
             其他                                          913,408,381.61                 535,869,782.51
       期末未分配利润                                      608,578,091.99               1,272,375,984.82
       调整期初未分配利润明细：
       1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
       2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-4,665,594.65 元。
       3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
                                                    213 / 262
                                         2016 年年度报告
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 709,482,711.23 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
38、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                               本期发生额                                    上期发生额
       项目
                        收入                 成本                     收入                成本
 主营业务       8,672,739,589.94      6,877,234,637.79       5,655,105,714.15      4,542,056,730.14
 其他业务            741,513,790.18     72,055,688.30          570,186,606.43         55,881,581.93
       合计     9,414,253,380.12      6,949,290,326.09       6,225,292,320.58      4,597,938,312.07
39、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
              项目                          本期发生额                         上期发生额
消费税                                            31,724,118.41                      26,957,769.21
营业税                                              11,288,846.41                    29,552,495.28
城市维护建设税                                      23,137,699.14                    13,396,388.63
教育费附加                                           9,914,021.38                     5,709,893.20
地方教育费附加                                       6,610,177.26                     3,836,861.51
价格调控基金                                              89,429.26                       792,867.50
资源税
房产税                                               4,659,953.82                     3,713,876.90
土地使用税                                            407,105.96                          426,056.61
土地增值税                                                62,673.27                                -
车船使用税
印花税
文化事业建设费                                            20,890.58                                -
其他                                                  104,221.12                            67,472.11
              合计                                  88,019,136.61                    84,453,680.95
40、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                     项目                             本期发生额                   上期发生额
利息支出                                                  219,326,985.89              15,676,443.26
利息收入                                                  -11,309,063.47              -3,488,147.67
手续费                                                     46,049,813.52              33,809,732.99
                                              214 / 262
                                   2016 年年度报告
汇兑损益                                                     339.58                    -
合计                                              254,068,075.52             45,998,028.58
其他说明：
财务费用增加的主要原因是本期借款增加，相应的利息支出增加。
41、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                   本期发生额                       上期发生额
一、坏账损失                               1,312,324.39                      3,164,862.11
二、存货跌价损失                                  2,525.70                      68,540.00
三、可供出售金融资产减值损失                            -
四、持有至到期投资减值损失                              -
五、长期股权投资减值损失                                -
六、投资性房地产减值损失                                -
七、固定资产减值损失                                    -
八、工程物资减值损失                                    -
九、在建工程减值损失                                    -
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失                                  -
十三、商誉减值损失                                      -                    9,643,251.08
十四、其他
               合计                        1,314,850.09                     12,876,653.19
其他说明：
资产减值损失减少主要原因是上期计提乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司商誉减值准备
9,643,251.08 元。
42、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
  产生公允价值变动收益的来源           本期发生额                       上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产                -14,589,662.80                  -9,219,323.41
                                      215 / 262
                                     2016 年年度报告
                合计                           -14,589,662.80               -9,219,323.41
其他说明：
公允价值变动收益减少的主要原因是本期投资性房地产会计政策变更，后续计量由成本法变更为
公允价值计量，本期评估值较上期发生减值。
43、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                项目                    本期发生额                     上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益                                                      900.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产等取得的投资收                 6,345,600.96                  8,338,370.94
益
处置可供出售金融资产取得的投资                 6,693,143.95                  3,012,702.33
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
                合计                          13,038,744.91                 11,351,973.27
44、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                      计入当期非经常性损益
           项目                  本期发生额            上期发生额
                                                                            的金额
非流动资产处置利得合计                309,363.41        107,104.40             309,363.41
其中：固定资产处置利得                309,363.41        107,104.40             309,363.41
      无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                            8,965,594.35       3,982,581.03          8,965,594.35
违约金收入                          1,414,117.37                             1,414,117.37
                                        216 / 262
                                    2016 年年度报告
其他                               2,585,953.72         1,434,533.42            2,585,953.72
           合计                   13,275,028.85         5,524,218.85           13,275,028.85
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
       补助项目          本期发生金额               上期发生金额       与资产相关/与收益相关
成都市青羊区人民政           4,687,500.00                              与收益相关
府光华街道办事处产
业扶持资金
成都市锦江区商务局           1,006,000.00                              与收益相关
政府补助资金
成都市安全消防收银             975,000.00                              与资产相关
物联网智能管理系统
补助资金
深圳市罗湖区财政局             400,000.00                              与收益相关
发纳税奖金
成都市财政局 2016 年           300,000.00                              与收益相关
服务业发展引导资金
商务局扶持 2016 年成           300,000.00                              与收益相关
都市百货零售企业转
型项目资金
成都市青羊区光华街             300,000.00                              与收益相关
道办事处服务业发展
项目资金
成都市锦江区商务局             159,400.00                              与收益相关
的促销活动扶持资金
成都市稳岗补贴款               140,000.00                              与收益相关
下沉广场市级服务发              54,166.80                              与资产相关
展引领专项资金（楼宇
经济）
成都锦江区商务局市                                      1,000,000.00 与收益相关
级服务业专项改造扶
持资金
成都锦江区商业领域                                        800,000.00 与收益相关
节能环保改造项目专
项资金
绵阳涪城区商务局现                                        400,000.00 与收益相关
代服务业市级财政扶
持资金
深圳罗湖区财政局纳                                        800,000.00 与收益相关
税补贴款
                                        217 / 262
                                     2016 年年度报告
深圳罗湖区市场监督                                       385,253.00 与收益相关
管理局政府补贴款
其他                          643,527.55                 597,328.03 与收益相关
       合计                 8,965,594.35               3,982,581.03
其他说明：
√适用 □不适用
营业外收入增加主要原因是本期政府补助增加。
45、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                      计入当期非经常性损益
       项目             本期发生额                  上期发生额
                                                                            的金额
非流动资产处置损           4,729,838.67                1,144,261.08          4,729,838.67
失合计
其中：固定资产处置         4,729,838.67                1,144,261.08          4,729,838.67
损失
      无形资产处                                                                           -
置损失
债务重组损失                            -                                                  -
非货币性资产交换                        -                                                  -
损失
对外捐赠                   1,000,000.00                    7,320.00          1,000,000.00
诉讼赔偿                   1,743,222.44                                      1,743,222.44
其他                       3,181,616.72                  216,427.69          3,181,616.72
       合计               10,654,677.83                1,368,008.77         10,654,677.83
其他说明：
营业外支出增加得主要原因是本期华南区门店处置室内自动扶梯及维多利门店处理损毁资产损失，
对外捐赠及诉讼赔偿增加。
46、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                     本期发生额                     上期发生额
当期所得税费用                               282,782,273.64                221,855,027.07
递延所得税费用                               -17,823,797.82                      -562,355.02
               合计                          264,958,475.82                221,292,672.05
                                        218 / 262
                                     2016 年年度报告
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                    项目                                    本期发生额
利润总额                                                                 836,650,692.87
按法定/适用税率计算的所得税费用                                          209,162,673.22
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响                                                  -5,331,986.33
非应税收入的影响                                                          -1,586,400.24
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                             223,287.32
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                    -316,295.21
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                  62,807,197.06
异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                                                               264,958,475.82
其他说明：
□适用 √不适用
47、 其他综合收益
√适用 □不适用
                       项目                            本期发生额        上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额               89,938,766.12     3,068,808.35
减：可供出售金融资产产生的所得税影响                   22,484,691.54       767,202.09
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计                                                   67,454,074.58     2,301,606.26
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中
所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中
所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
                                        219 / 262
                                    2016 年年度报告
5.其他                                                        -910,053.00      470,962.63
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计                                                          -910,053.00      470,962.63
合计                                                        66,544,021.58    2,772,568.89
48、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
               项目                        本期发生额                     上期发生额
关联方往来                                     338,531,976.36               2,368,577,484.95
保证金、押金                                          7,216,387.76             29,775,254.93
其他                                              72,389,078.75               286,713,450.73
               合计                             418,137,442.87              2,685,066,190.61
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
               项目                        本期发生额                     上期发生额
关联方往来                                     478,891,211.38               1,641,491,494.11
保证金、押金                                     23,483,333.72                 13,189,148.04
期间费用等                                      843,438,152.45                318,092,937.43
               合计                          1,345,812,697.55               1,972,773,579.58
(3).     支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                          本期发生额                    上期发生额
资产重组股份发行登记费                              566,154.29
关联方借款                                            18,000,000.00
               合计                                   18,566,154.29
49、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             补充资料                        本期金额                       上期金额
                                          220 / 262
                                     2016 年年度报告
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                        571,692,217.05         646,011,830.56
加：资产减值准备                                    1,314,850.09      12,876,653.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产              252,413,053.39          78,602,421.65
性生物资产折旧
无形资产摊销                                    61,709,081.80         28,733,982.65
长期待摊费用摊销                                99,557,381.09         45,430,456.40
处置固定资产、无形资产和其他长期                    2,016,638.24        1,037,156.68
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号                    2,403,837.02                 -
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号                14,589,662.80                    -
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                219,326,985.89          15,304,545.41
投资损失（收益以“－”号填列）                -13,038,744.91         -11,351,973.27
递延所得税资产减少（增加以“－”                    6,885,241.84         937,158.59
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”              -28,376,760.21             557,168.34
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）              -52,636,962.74            2,812,310.47
经营性应收项目的减少（增加以                1,090,474,205.07        2,099,486,866.92
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以               -1,548,350,115.08       -1,425,578,115.59
“－”号填列）
其他                                                                            -
经营活动产生的现金流量净额                    679,980,571.34        1,494,860,462.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本                                                                     -
一年内到期的可转换公司债券                                                       -
融资租入固定资产                                                                 -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                424,451,725.34         894,180,522.60
减：现金的期初余额                            894,180,522.60         160,601,144.87
加：现金等价物的期末余额                                                        -
减：现金等价物的期初余额                                                        -
现金及现金等价物净增加额                     -469,728,797.26         733,579,377.73
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                        221 / 262
                                     2016 年年度报告
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                         金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                           2,698,025,380.00
其中：内蒙古维多利商业（集团）有限公司                                   1,408,770,000.00
成都仁和春天百货有限公司                                                   250,000,000.00
成都青羊区仁和春天百货有限公司                                           1,039,255,380.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                     165,904,305.82
其中：内蒙古维多利商业（集团）有限公司                                     131,356,549.42
成都仁和春天百货有限公司                                                    11,952,262.74
成都青羊区仁和春天百货有限公司                                              22,595,493.66
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                 2,532,121,074.18
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
             项目                           期末余额                     期初余额
一、现金
其中：库存现金                                       1,254,584.34                     -
     可随时用于支付的银行存款                   423,148,042.36             894,180,522.60
     可随时用于支付的其他货币资                        49,098.64                      -
金
     可用于支付的存放中央银行款
项
     存放同业款项
     拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                    424,451,725.34             894,180,522.60
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
50、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
             项目                        期末账面价值                    受限原因
                                         222 / 262
                                         2016 年年度报告
货币资金                                            131,055,073.57 质押借款/贷款保证金
固定资产                                          3,361,446,588.53 借款抵押
无形资产                                          1,345,682,233.28 借款抵押
投资性房地产                                        348,935,168.00 借款抵押
               合计                               5,187,119,063.38                  /
抵押资产明细如下表：
项目                                                                                    受限原因
贷款抵押的资产：
（1）固定资产：
成都东御街 19 号营业大楼北区                                     82,799,647.56          借款抵押
南充市顺庆区人民中路 7-15 号 1-4 层，顺庆区人民中路 1,3
号 1 幢 4、5、7-9 层，顺庆区人民中路 1,3 号 2 幢 1、2、4、
                                                                 17,107,456.46          借款抵押
5 层，顺庆区人民中路 1 号 1 幢 6 层，顺庆区人民中路 1 号
2 幢 3、6 层房产
南充市顺庆区人民中路 1 号 1 栋地下层、顺庆区人民中路 1、
3 号 1 栋 1 层、顺庆区人民中路 1、3 号 1 栋 2 层、顺庆区         10,145,317.76          借款抵押
人民中路 1、3 号 1 栋 3 层房产
金牛区二环路北二段 6 号房产                                          9,554,286.47       借款抵押
成都青羊区二环路西二段 19 号 1 栋房产                           495,288,430.35          借款抵押
深圳茂业商厦东门广场                                            108,032,473.35          借款抵押
深圳茂业时代广场裙楼                                            195,209,685.18          借款抵押
包头市昆区钢铁大街 96 号   维多利商厦    1-4 层                 484,816,034.11          借款抵押
呼和浩特维多利广场 1 号楼 1 层、4~5 层                          120,321,671.98          借款抵押
呼和浩特中山路 39 号维多利商厦-1 层~5 层                        541,216,736.85          借款抵押
成都市锦江区人民东路 61 号 1-5 层、宾隆街 1 号 1-8
                                                                481,039,757.31          借款抵押
层“仁和春天百货”房产
包头东河区巴彦塔拉大街 48 号维多利新天地广场                    372,337,165.25          借款抵押
绵阳兴达广场 1-5 层                                              48,094,272.72          借款抵押
呼和浩特首府广场 1 号楼 1 层、3 层、4 层、5 层                  395,483,653.18          借款抵押
小计                                                          3,361,446,588.53
（2）投资性房地产【注】：
绵阳涪城区成绵路 136 号商场（栋）7 号房产，绵阳星联广
                                                                 18,978,003.00          借款抵押
场二期二幢一层
绵阳涪城区成绵路 136 号商场（栋）7 号房产对应土地使用
                                                                 54,633,645.00          借款抵押
权，绵阳星联广场二期二幢一层
成都市锦江区上东大街 6 号 1 栋及成都市锦江区东大街上东
                                                                 21,635,590.00          借款抵押
大街段 333 号 1 栋（房屋建筑物）
成都市锦江区上东大街 6 号 1 栋及成都市锦江区东大街上东
                                                                253,687,930.00          借款抵押
大街段 333 号 1 栋（土地使用权）
小计                                                            348,935,168.00
（3）无形资产：
                                            223 / 262
                                             2016 年年度报告
 成都东御街 19 号营业大楼                                                       685,756.70           借款抵押
 南充市顺庆区人民中路 7-15 号 1-4 层，顺庆区人民中路 1,3
 号 1 幢 4、5、7-9 层，顺庆区人民中路 1,3 号 2 幢 1、2、4、
                                                                             13,362,414.26           借款抵押
 5 层，顺庆区人民中路 1 号 1 幢 6 层，顺庆区人民中路 1 号
 2 幢 3、6 层土地使用权
 南充市顺庆区人民中路 1 号 1 栋地下层、顺庆区人民中路 1、
 3 号 1 栋 1 层、顺庆区人民中路 1、3 号 1 栋 2 层、顺庆区                      7,200,347.85          借款抵押
 人民中路 1、3 号 1 栋 3 层对应土地使用权
 金牛区二环路北二段 6 号土地使用权                                              305,939.91           借款抵押
 成都青羊区二环路西二段 19 号 1 栋土地使用权                                238,167,930.46           借款抵押
 茂业时代广场裙楼对应土地使用权                                             368,199,839.45           借款抵押
 呼和浩特维多利国际广场 1 号楼土地使用权                                     88,305,932.52           借款抵押
 呼和浩特中山路 39 号维多利商厦-1 层~5 层对应土地使用权                     209,529,502.28           借款抵押
 成都市锦江区人民东路 61 号 1-5 层、宾隆街 1 号 1-8
                                                                            239,369,574.02           借款抵押
 层“仁和春天百货”房产对应土地使用权
 绵阳兴达广场 1-5 层                                                        180,554,995.83           借款抵押
 小计                                                                      1,345,682,233.28
 （4）货币资金
 银行定期存单                                                               130,000,000.00           借款质押
 贷款及银行承兑汇票保证金等                                                    1,055,073.57      贷款保证金
 小计                                                                       131,055,073.57
 合计                                                                      5,187,119,063.38
注：投资性房地产账面价值为期末公允价值。
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1).        本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                                                                     单位：万元币种：人民币
                                           股权                                                         购买日至
                                                     股权                                 购买日至期
被购买方名       股权取得时   股权取得成   取得                               购买日的                  期末被购
                                                     取得        购买日                   末被购买方
       称            点           本       比例                               确定依据                  买方的净
                                                     方式                                   的收入
                                           （%）                                                          利润
成都仁和春       2016.2.29     74,232.51     100    现金       2016.2.29      结合工商     46,596.37     2,282.68
天百货有限                                                                    过户时间
公司                                                                          确定
成都青羊区       2016.2.29    173,209.23     100    现金       2016.2.29      结合工商     88,405.83     4,668.37
仁和春天百                                                                    过户时间
货有限公司                                                                    确定
内蒙古维多       2016.5.31    156,530.00      70    现金       2016.5.31      结合工商    213,873.70     1,182.07
利商业（集                                                                    过户时间
团）有限公司                                                                  确定
                                                   224 / 262
                                      2016 年年度报告
(2).     合并成本及商誉
√适用 □不适用
                                                                   单位：万元币种：人民币
合并成本
--现金                                                                        403,971.74
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计                                                                  403,971.74
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                            274,962.81
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价                                     129,008.93
值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
    内蒙古维多利商业（集团）有限公司净资产公允价值以经国众联资产评估土地房地产估价有
限公司按资产基础法估值方法确定的估值结果确定。成都仁和春天百货有限公司及成都青羊区仁
和春天百货有限公司净资产公允价值以经国众联资产评估土地房地产估价有限公司按收益法估值
方法确定的估值结果确定。
大额商誉形成的主要原因：
交易价格高于收购日可辨认净资产公允价值
(3).     被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
                                                                 单位：万元 币种：人民币
                                            成都仁和春天百货有限公司
                            购买日公允价值                       购买日账面价值
资产：
货币资金                                     1,195.23                              1,195.23
应收款项                                    67,881.47                             67,881.47
存货                                         2,149.75                              2,149.75
固定资产                                    56,090.34                             11,571.49
无形资产                                    25,239.98                             10,962.43
负债：
借款                                        30,920.00                             30,920.00
应付款项                                    54,482.41                             57,958.50
                                            225 / 262
                             2016 年年度报告
递延所得税负债                   14,699.10
净资产                           53,816.84                            9,719.54
减：少数股东权益
取得的净资产                     53,816.84                            9,719.54
                            成都青羊区仁和春天百货有限公司
                   购买日公允价值                   购买日账面价值
资产：
货币资金                            2,559.55                          2,559.55
应收款项                            3,594.50                          3,594.50
存货                                2,904.65                          2,904.65
固定资产                         74,840.57                           23,377.92
无形资产                         34,460.09                            4,046.39
负债：
借款
应付款项                         20,831.41                           21,339.34
递延所得税负债                   20,469.09
净资产                           93,583.72                           32,176.46
减：少数股东权益
取得的净资产                     93,583.72                           32,176.46
                           内蒙古维多利商业（集团）有限公司
                   购买日公允价值                   购买日账面价值
资产：
货币资金                         21,241.27                           21,241.27
应收款项                         26,026.70                           26,026.70
存货                             36,777.55                           24,904.31
固定资产                       499,057.81                        331,123.68
无形资产                         69,033.16                            9,702.64
负债：
借款                           160,911.33                        160,911.33
应付款项                       263,931.94                        263,931.94
递延所得税负债                   59,784.47
                                226 / 262
                                                  2016 年年度报告
净资产                                              177,927.60                                       -1,425.82
减：少数股东权益                                      53,378.28                                        -427.75
取得的净资产                                        124,549.32                                         -998.07
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
根据专业评估机构资产评估报告确定。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
(4).        购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
√适用 □不适用
无
(6).        其他说明：
√适用 □不适用
无
2、 同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                                                                      单位:万元币种:人民币
                企业
                                                                 合并当期    合并当期
                合并
                         构成同一控                  合并日      期初至合    期初至合    比较期间     比较期间
被合并方        中取
                         制下企业合    合并日        的确定      并日被合    并日被合    被合并方     被合并方
     名称       得的
                         并的依据                     依据       并方的收    并方的净     的收入      的净利润
                权益
                                                                    入         利润
                比例
深圳市茂         100   合并方和被     2016.2.29      完成工       2,406.14     321.41     2,768.22      332.29
业百货深               合并方的母                    商过户
南有限公               公司均为深                    手续
司                     圳茂业商厦
                       有限公司
深圳市茂         100   合并方和被     2016.2.29      完成工      15,399.50   2,137.85    27,231.62     3,807.09
业百货华               合并方的母                    商过户
                                                     227 / 262
                                            2016 年年度报告
强北有限           公司均为深                  手续
公司               圳茂业商厦
                   有限公司
深圳市茂     100   合并方和被   2016.2.29      完成工      18,215.86   2,754.07    6,726.31    1,349.87
业东方时           合并方的母                  商过户
代百货有           公司均为深                  手续
限公司             圳茂业商厦
                   有限公司
珠海市茂     100     合并方和   2016.2.29      完成工       6,789.22    772.18     7,302.56     949.33
业百货有           被合并方的                  商过户
限公司             母公司均为                  手续
                   深圳茂业商
                   厦有限公司
深圳茂业     100     合并方和   2016.2.29      完成工      37,782.23   5,745.48   40,663.04    5,389.67
百货有限           被合并方的                  商过户
公司               母公司均为                  手续
                   深圳茂业商
                   厦有限公司
(2). 合并成本
√适用 □不适用
                                                                            单位：万元币种：人民币
合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值                                                                  116,154.29
--或有对价
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用 □不适用
                                                                            单位:万元 币种:人民币
                                                深圳市茂业百货深南公司
                                  合并日                                     上期期末
资产:
货币资金                                              813.16                                  1,388.56
应收款项                                         7,147.93                                     6,099.76
存货                                                    0.01                                      0.02
固定资产                                              195.29                                   197.72
无形资产                                              100.75                                   102.71
                                               228 / 262
                        2016 年年度报告
负债:
借款
应付款项                        4,313.93                          4,345.90
净资产                          4,103.00                          3,692.85
减：少数股东权益
取得的净资产                    4,103.00                          3,692.85
                            深圳市茂业百货华强北有限公司
                   合并日                             上期期末
资产:
货币资金                       27,490.00                          3,983.21
应收款项                       17,494.98                         37,100.08
存货                            2,383.02                          2,392.72
固定资产                           696.96                          715.00
无形资产                           706.71                          720.18
负债:
借款
应付款项                       44,195.59                         29,999.65
净资产                         27,543.56                         23,743.88
减：少数股东权益
取得的净资产                   27,543.56                         23,743.88
                        深圳市茂业东方时代百货有限公司
                   合并日                             上期期末
资产:
货币资金                        3,290.66                          4,062.84
应收款项                       43,602.04                         45,093.23
存货
固定资产                            91.94                           92.61
无形资产                           522.02                          532.16
负债:
借款
应付款项                       23,730.42                         24,127.66
                              229 / 262
                        2016 年年度报告
净资产                       29,440.62                            26,311.95
减：少数股东权益
取得的净资产                 29,440.62                            26,311.95
                             珠海市茂业百货有限公司
                   合并日                             上期期末
资产:
货币资金                      1,065.92                             3,894.34
应收款项                     15,703.11                            10,304.69
存货
固定资产                      3,339.80                             3,380.62
无形资产                         192.77                             196.51
负债:
借款
应付款项                     11,624.59                            10,565.97
净资产                       10,263.06                             8,859.32
减：少数股东权益
取得的净资产                 10,263.06                             8,859.32
                              深圳茂业百货有限公司
                   合并日                             上期期末
资产:
货币资金                     45,634.80                            73,339.99
应收款项                     78,970.59                           110,253.15
存货                             663.60                             784.32
固定资产                     34,937.55                            35,455.90
无形资产                     39,001.80                            39,221.95
负债:
借款                         50,000.00                                  -
应付款项                    103,323.95                           200,805.00
净资产                       71,595.81                            64,314.16
减：少数股东权益                        -                               -
取得的净资产                 71,595.81                            64,314.16
                            230 / 262
                                   2016 年年度报告
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
无
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                       231 / 262
                                   2016 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
一揽子交易
□适用 √不适用
非一揽子交易
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
本期公司下属孙公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司成立。
6、 其他
√适用 □不适用
无
                                      232 / 262
                                          2016 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
         子公司                                                          持股比例(%)       取得
                             主要经营地      注册地          业务性质
         名称                                                           直接     间接      方式
成都人民商场(集团)绵阳有     四川绵阳     四川绵阳          商业        100.00          设立取得
限公司
成商集团绵阳茂业百货有限     四川绵阳     四川绵阳          商业        100.00          设立取得
公司
成商集团南充茂业百货有限     四川南充     四川南充          商业        100.00          收购
公司
成都成商建筑装饰工程有限     四川成都     四川成都          建筑装饰    100.00          设立取得
公司
成都成商物业管理有限公司     四川成都     四川成都          商业        100.00          设立取得
成都成商实业(控股)有限公     四川成都     四川成都          商业        100.00          设立取得
司
成都成商联合汽车有限责任     四川成都     四川成都          商业        100.00          设立取得
公司
成商集团控股有限公司         四川成都     四川成都          商业        100.00          设立取得
成都人民车业有限责任公司     四川成都     四川成都          商业         95.83          设立取得
乐山市峨眉山风景区成商凤     四川峨眉山   四川峨眉山        服务业       80.00          设立取得
凰湖有限公司
成都茂业地产有限公司         四川成都     四川成都          房地产      100.00          设立取得
成商集团成都人民商场有限     四川成都     四川成都          商业        100.00          设立取得
公司
南充泽福商贸有限公司         四川南充     四川南充          商业        100.00          设立取得
南充志美商贸有限公司         四川南充     四川南充          商业        100.00          设立取得
成都仁和春天百货有限公司     四川成都     四川成都          商业        100.00          收购
成都青羊区仁和春天百货有     四川成都     四川成都          商业        100.00          收购
限公司
菏泽茂业百货有限公司         山东菏泽     山东菏泽          商业         90.00          收购
深圳市茂业百货深南有限公     广东深圳     广东深圳          商业        100.00          收购
司
深圳市茂业百货华强北有限     广东深圳     广东深圳          商业        100.00          收购
公司
深圳市茂业东方时代百货有     广东深圳     广东深圳          商业        100.00          收购
限公司
珠海市茂业百货有限公司       广东珠海     广东珠海          商业        100.00          收购
深圳茂业百货有限公司         广东深圳     广东深圳          商业        100.00          收购
秦皇岛茂业置业房地产开发     河北秦皇岛   河北秦皇岛        房地产      100.00          设立取得
有限公司
内蒙古维多利商业（集团）有   呼和浩特     呼和浩特          商业        70.00           收购
限公司
内蒙古维多利商业管理有限     呼和浩特     呼和浩特          商业        70.00           收购
公司
内蒙古维多利新城商业管理     呼和浩特     呼和浩特          商业        70.00           收购
有限公司
内蒙古金维利商业管理有限     呼和浩特     呼和浩特          商业        70.00           收购
公司
包头市维多利商厦有限公司     包头         包头              商业        70.00           收购
包头市维多利商业管理有限     包头         包头              商业        70.00           收购
公司
内蒙古维多利超市连锁有限     呼和浩特     呼和浩特          商业        70.00           收购
                                             233 / 262
                                                   2016 年年度报告
   公司
   包头市维多利超市有限公司       包头              包头              商业           70.00             收购
   包头市维多利物业管理有限       包头              包头              物业服务       70.00             收购
   公司
   呼和浩特市维多利物业服务       呼和浩特          呼和浩特          房地产         70.00             收购
   有限责任公司
   呼和浩特市维多利房地产开       呼和浩特          呼和浩特          房地产         70.00             收购
   发有限公司
   内蒙古家世界房地产有限公       呼和浩特          呼和浩特          房地产         70.00             收购
   司
   内蒙古鲁弟房地产有限公司       呼和浩特          呼和浩特          房地产         70.00             收购
   (2).      重要的非全资子公司
   √适用 □不适用
                                                                                         单位:万元币种:人民币
                                                                                 本期向少数
                              少数股东持股         本期归属于少数股东                         期末少数股东权
    子公司名称                                                               股东宣告分
                                  比例                   的损益                                   益余额
                                                                                   派的股利
   内蒙古维多利商业              30%                354.62                                          53,732.90
   （集团）有限公司
   子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
   □适用 √不适用
   其他说明：
   √适用 □不适用
   无
   (3).      重要非全资子公司的主要财务信息
   √适用 □不适用
                                                                                         单位:万元币种:人民币
                                                 期末余额                                              期初余额
                                                                                                       非         非
                                                                                                  流      资 流        负
                                                                                                       流         流
子公司名称                                                                                        动      产 动        债
               流动资产    非流动资产    资产合计          流动负债     非流动负债   负债合计          动         动
                                                                                                  资      合 负        合
                                                                                                       资         负
                                                                                                  产      计 债        计
                                                                                                       产         债
内蒙古维多    87,989.08    563,516.17    651,505.25    359,481.55      112,914.03    472,395.58
利商业（集
团）有限公
司
                                              本期发生额                                     上期发生额
                                                                                       营                     经营
                                                                                             净    综合
     子公司名称                                        综合收益        经营活动现      业                     活动
                          营业收入        净利润                                             利    收益
                                                         总额            金流量        收                     现金
                                                                                             润    总额
                                                                                       入                     流量
   内蒙古维多利           213,873.70     1,182.07       1,182.07        13,751.20
   商业（集团）有
   限公司
                                                       234 / 262
                                    2016 年年度报告
(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用 □不适用
(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
√适用 □不适用
    2016 年 1 月子公司成都茂业地产有限公司（以下简称“茂业地产”）与子公司成都人民车业
有限责任公司（以下简称“人民车业”）的少数股东成都昌荣汽车销售维修有限责任公司（以下
简称昌荣公司）签订股权转让协议，双方同意荣昌公司将持有的人民车业 2.08%股权以 80 万价格
转让给茂业地产，并于 2016 年 5 月 12 日办理工商登记变更手续。至此，本公司对人民车业的间
接股权持股比例由 93.75%增加至 95.83%。
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
    公司本期对投资的联营企业成都成商佳禾(集团)食品有限公司及成都人民商场黄河商业城有
限责任公司长期股权投资进行核销，期末公司无联营或联营企业。
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用 √不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
                                                                  单位:元 币种:人民币
                                                期末公允价值
           项目        第一层次公允价值 第二层次公允价值 第三层次公
                                                                           合计
                             计量             计量        允价值计量
一、持续的公允价值计量   402,539,770.54 1,417,184,700.00        -    1,819,724,470.54
                                        235 / 262
                                   2016 年年度报告
（一）以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融
资产
1. 交易性金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益的
金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产   402,539,770.54                            402,539,770.54
（1）债务工具投资                  -                  -      -               -
（2）权益工具投资        402,539,770.54               -      -     402,539,770.54
（3）其他                          -                  -      -               -
（三）投资性房地产                        1,417,184,700.00       1,417,184,700.00
1.出租用的土地使用权               -      1,105,953,879.00   -   1,105,953,879.00
2.出租的建筑物                     -        311,230,821.00   -     311,230,821.00
3.持有并准备增值后转让
的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资   402,539,770.54 1,417,184,700.00     -   1,819,724,470.54
产总额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
      衍生金融负债
      其他
（六）指定为以公允价值
计量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的负
债总额
二、非持续的公允价值计
量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的
资产总额
非持续以公允价值计量的
负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
依据资产负债表日股票收盘价确认。
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    3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
        √适用 □不适用
            公司持续的第二层次公允价值计量项目为出租的资性房地产项目，该房产可以从房产市场获
    得与估价对象具有可比性的交易案例，且收益可以确定，故可以采用市场法进行估值。
    十二、 关联方及关联交易
    1、 本企业的母公司情况
        √适用 □不适用
                                                                                       单位：万元       币种：美元
                                                                                     母公司对本         母公司对本
                                                        业务性
              母公司名称                 注册地                        注册资本      企业的持股         企业的表决
                                                          质
                                                                                       比例(%)          权比例(%)
    深圳茂业商厦有限公司       广东深圳            商业               32,000           85.53              85.53
    本企业最终控制方是黄茂如先生
    2、 本企业的子公司情况
    本企业子公司的情况详见附注
        √适用 □不适用
                                                                                    单位：万元       币种：人民币
                     子公司     企业类     注册     法人代      业务                   持股     表决    统一社会信用代码/
子公司全称         类型       型         地       表          性质      注册资本     比例     权          组织机构代码
成都人民商场(集    全资孙公   有限责      四川
团)绵阳有限公司        司     任公司      绵阳    高宏彪       商业      500.00       100      100     91510703665394526K
成商集团绵阳茂业
                   全资孙公   有限责      四川
  百货有限公司
                       司     任公司      绵阳    高宏彪       商业      500.00       100      100     91510703327112522P
                                其他有
成商集团南充茂业
                     全资孙   限责任       四川
百货有限公司
                   公司       公司       南充     高宏彪       商业     2,000.00      100      100     91511302733406235X
                                其他有
成都成商建筑装饰
                     全资孙   限责任       四川                 建筑
工程有限公司
                   公司       公司       成都     高宏彪      装饰       500.00       100      100     915101002019269340
                                其他有
成都成商物业管理
                     全资子   限责任       四川
有限公司
                   公司       公司       成都     高宏彪       商业      50.00        100      100         77749140-0
成都成商实业(控      全资子     有限责     四川
股)有限公司        公司       任公司     成都     高宏彪       商业      500.00       100      100         77745520-7
成都成商联合汽车     全资孙     有限责     四川
有限责任公司       公司       任公司     成都     高宏彪       商业      600.00       100      100         76538687-3
成商集团控股有限     全资子     有限责     四川
公司               公司       任公司     成都     高宏彪       商业    137,841.73     100      100     91510100709208546P
                                其他有
成都人民车业有限
                     控股子   限责任       四川
责任公司
                   公司       公司       成都     高宏彪       商业     4,800.00     95.83    95.83    9151010070920967XY
乐山市峨眉山风景                其他有     四川
区成商凤凰湖有限     控股子   限责任     峨眉                   服务
公司               公司       公司       山       高宏彪      业        3,373.00       80       80     91511181709025117C
成都茂业地产有限     全资子     有限责     四川                 房地
公司               公司       任公司     成都     高宏彪      产         800.00       100      100     9151010067716754XA
成商集团成都人民     全资子     有限责     四川
商场有限公司       公司       任公司     成都     高宏彪       商业     2,000.00      100      100     91510100693658103N
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南充泽福商贸有限     全资孙     有限责     四川
公司               公司       任公司     南充     弋琳         商业    2,150.00    100   100   915113003233699371
南充志美商贸有限     全资孙     有限责     四川
公司               公司       任公司     南充     弋琳         商业     380.00     100   100   9151130232336989XJ
成都仁和春天百货
                     全资孙     有限责     四川
有限公司
                   公司       任公司     成都      李莉        商业    4,000.00    100   100   91510100633160266G
成都青羊区仁和春     全资孙     有限责     四川
天百货有限公司     公司       任公司     成都      李莉        商业    18,500.00   100   100   91510100667597474R
菏泽茂业百货有限     全资孙     有限责     山东
公司               公司       任公司     菏泽     高宏彪       商业     500.00     90    90    91371700683229831M
深圳市茂业百货深     全资子     有限公     广东
南有限公司         公司       司         深圳      张静        商业     100.00     100   100   91440300715292449Y
深圳市茂业百货华     全资子     有限公     广东
强北有限公司       公司       司         深圳      张静        商业     100.00     100   100   91440300748854831K
深圳市茂业东方时     全资子     有限公     广东
代百货有限公司     公司       司         深圳      张静        商业     120.00     100   100   914403007787655302
珠海市茂业百货有     全资子     有限公     广东
限公司             公司       司         珠海      张静        商业     480.00     100   100   91440400732143410L
深圳茂业百货有限     全资子     有限公     广东
公司               公司       司         深圳      张静        商业    53,686.98   100   100   91440300715292457R
                                           河北
秦皇岛茂业置业房
                     全资孙     有限责   秦皇                   房地
地产开发有限公司
                   公司       任公司     岛        张静       产        800.00     100   100   91130302MA07QXM990
                                其他有
内蒙古维多利商业
                     控股子   限责任       呼和
（集团）有限公司
                   公司       公司       浩特      卢小娟      商业    17,000.00   70    70    91150100740109781J
内蒙古维多利商业     控股孙     有限责     呼和
管理有限公司       公司       任公司     浩特      卢小娟      商业    2,000.00    70    70    91150103756679332F
内蒙古维多利新城     控股孙     有限责     呼和
商业管理有限公司   公司       任公司     浩特      卢小娟      商业    10,000.00   70    70    91150102670658979R
内蒙古金维利商业     控股孙     有限责     呼和
管理有限公司       公司       任公司     浩特      卢小娟      商业    1,000.00    70    70    91150100329068529L
包头市维多利商厦     控股孙     有限责
有限公司           公司       任公司      包头    邹招贤       商业    1,000.00    70    70    911502036865177679
包头市维多利商业     控股孙     有限责
管理有限公司       公司       任公司      包头     王新亮      商业     300.00     70    70    91150202082156462T
内蒙古维多利超市     控股孙     有限责     呼和
连锁有限公司       公司       任公司     浩特      卢小娟      商业    2,000.00    70    70    91150103743897808W
包头市维多利超市     控股孙     有限责
有限公司           公司       任公司      包头     卢小娟      商业     50.00      70    70    9115020308956459XL
包头市维多利物业     控股孙     有限责                          物业
管理有限公司       公司       任公司      包头     王新亮     服务      100.00     70    70     150202000040648
呼和浩特市维多利
物业服务有限责任     控股孙     有限责     呼和                 物业
公司               公司       任公司     浩特     谢和平      服务      50.00      70    70    91150103670666258L
呼和浩特市维多利
房地产开发有限公     控股孙     有限责     呼和                 房地
司                 公司       任公司     浩特     邹招贤      产       3,000.00    70    70    91150100720198430K
内蒙古家世界房地     控股孙     有限责     呼和                 房地
产有限公司         公司       任公司     浩特      林志健     产       1,000.00    70    70    9115010278303429X6
                                                           238 / 262
                                                   2016 年年度报告
内蒙古鲁弟房地产     控股孙     有限责     呼和              房地
有限公司           公司       任公司     浩特     林志健   产        3,000.00   70     70   911501027901618524
    3、 其他关联方情况
        √适用 □不适用
                          其他关联方名称                                     其他关联方与本企业关系
    深圳茂业商厦有限公司                                            参股股东
    茂业国际控股有限公司                                            其他
    深圳茂业（集团）股份有限公司                                    其他
    成都崇德投资有限公司                                            其他
    深圳德茂投资（有限合伙）                                        其他
    深圳合正茂投资（有限合伙）                                      其他
    云南成商汽车销售服务有限公司                                    其他
    四川日兴发展有限公司                                            其他
    峨眉山恒达实业有限公司                                          其他
    中兆投资管理有限公司                                            其他
    常州茂业百货有限公司                                            其他
    崇德物业管理（深圳）有限公司                                    其他
    山东省淄博茂业百货股份有限公司                                  其他
    深圳茂业商用投资顾问有限公司                                    其他
    深圳世金汉宫超市有限公司                                        其他
    深圳市东方时代广场实业有限公司                                  其他
    深圳市茂业广告有限公司                                          其他
    深圳市茂业物业经营有限公司                                      其他
    太原茂业百货有限公司                                            其他
    中兆商业市场开发（深圳）有限公司                                其他
    中兆投资(集团)有限公司                                          其他
    深圳兴华实业股份有限公司                                        其他
    深圳茂业投资控股有限公司                                        其他
    沈阳茂业置业有限公司                                            其他
    沈阳茂业百货有限公司                                            其他
    香港茂业百货（扬州）有限公司                                    其他
    深圳市崇德地产有限公司                                          其他
    无锡茂业置业有限公司                                            其他
    赤峰新维利购物广场有限公司                                      其他
    锡林郭勒盟维多利商贸有限公司                                    其他
    海亮百货有限公司                                                其他
    内蒙古首府广场物业服务有限公司                                  其他
    乌兰察布市维多利商业有限公司                                    其他
    呼和浩特市力天投资置业有限公司                                  其他
    内蒙古维多利实业有限公司                                        其他
    锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司                                其他
    锡林郭勒盟维多利超市有限公司                                    其他
    赤峰市新维利超市有限公司                                        其他
    乌兰察布市维多利超市有限公司                                    其他
    内蒙古分众传媒广告有限公司                                      其他
                                                       239 / 262
                                   2016 年年度报告
赤峰维多利置业有限责任公司                           其他
内蒙古金汇房地产开发有限责任公司                     其他
内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司                     其他
内蒙古维多利置业有限公司                             其他
内蒙古吉得利商贸有限责任公司                         其他
内蒙古银付通网络科技有限公司                         其他
内蒙古维多利维尚广告有限公司                         其他
呼和浩特市回民区维多利小额贷款有限责任公司           其他
深圳前海盛邦融道投资合伙企业（有限合伙）             其他
内蒙古新汇商业管理有限公司                           其他
维多利投资控股有限公司                               其他
成都仁和投资有限公司                                 其他
俞光华                                               其他
谢和平                                               其他
王伟成                                               其他
惠淳                                                 其他
邹招斌                                               其他
陈千敢                                               其他
林志健                                               其他
陈帮海                                               其他
邹益嬉                                               其他
徐献海                                               其他
邹招贤                                               其他
陈丽平                                               其他
邹启文                                               其他
王新亮                                               其他
刘兰                                                 其他
马峥嵘                                               其他
张俊峰                                               其他
李晓欢                                               其他
其他说明
其他关联方名称                                       其他关联方与本公司关系
深圳茂业商厦有限公司                                 母公司
茂业国际控股有限公司                                 间接控股股东
深圳茂业（集团）股份有限公司                         受同一实际控制人控制的企业
成都崇德投资有限公司                                 受同一实际控制人控制的企业
深圳德茂投资（有限合伙）                             公司董事投资的企业
深圳合正茂投资（有限合伙）                           公司董事、监事投资的企业
云南成商汽车销售服务有限公司                         子公司投资的企业
四川日兴发展有限公司                                 子公司原少数股东
峨眉山恒达实业有限公司                               子公司少数股东
中兆投资管理有限公司                                 受同一控制人控制的企业
常州茂业百货有限公司                                 受同一控制人控制的企业
崇德物业管理（深圳）有限公司                         受同一控制人控制的企业
山东省淄博茂业百货股份有限公司                       受同一控制人控制的企业
深圳茂业商用投资顾问有限公司                         受同一控制人控制的企业
                                      240 / 262
                                   2016 年年度报告
深圳世金汉宫超市有限公司                             受同一控制人控制的企业
深圳市东方时代广场实业有限公司                       受同一控制人控制的企业
深圳市茂业广告有限公司                               受同一控制人控制的企业
深圳市茂业物业经营有限公司                           受同一控制人控制的企业
太原茂业百货有限公司                                 受同一控制人控制的企业
中兆商业市场开发（深圳）有限公司                     受同一控制人控制的企业
中兆投资(集团)有限公司                               受同一控制人控制的企业
深圳兴华实业股份有限公司                             受同一控制人控制的企业
深圳茂业投资控股有限公司                             受同一控制人控制的企业
沈阳茂业置业有限公司                                 受同一控制人控制的企业
沈阳茂业百货有限公司                                 受同一控制人控制的企业
香港茂业百货（扬州）有限公司                         受同一控制人控制的企业
深圳市崇德地产有限公司                               受同一控制人控制的企业
无锡茂业置业有限公司                                 受同一控制人控制的企业
赤峰新维利购物广场有限公司                           子公司少数股东控制的公司
锡林郭勒盟维多利商贸有限公司                         子公司少数股东控制的公司
海亮百货有限公司                                     子公司少数股东控制的公司
内蒙古首府广场物业服务有限公司                       子公司少数股东控制的公司
乌兰察布市维多利商业有限公司                         子公司少数股东控制的公司
呼和浩特市力天投资置业有限公司                       子公司少数股东控制的公司
内蒙古维多利实业有限公司                             子公司少数股东控制的公司
锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司                     子公司少数股东控制的公司
锡林郭勒盟维多利超市有限公司                         子公司少数股东控制的公司
赤峰市新维利超市有限公司                             子公司少数股东控制的公司
乌兰察布市维多利超市有限公司                         子公司少数股东控制的公司
内蒙古分众传媒广告有限公司                           子公司少数股东控制的公司
赤峰维多利置业有限责任公司                           子公司少数股东控制的公司
内蒙古金汇房地产开发有限责任公司                     关联自然人控制的公司
                                                     子公司少数股东亲属及公司高管控
内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司                     制的公司
内蒙古维多利置业有限公司                             子公司少数股东股东控制的公司
内蒙古吉得利商贸有限责任公司                         关联自然人控制的公司
内蒙古银付通网络科技有限公司                         关联自然人控制的公司
                                                     子公司少数股东担任董事或高管的
内蒙古维多利维尚广告有限公司                         公司
呼和浩特市回民区维多利小额贷款有限责任公司           子公司少数股东控制的公司
维多利投资控股有限公司                               子公司少数股东控制的公司
深圳前海盛邦融道投资合伙企业（有限合伙）             子公司少数股东控制的公司
内蒙古新汇商业管理有限公司                           其他
成都仁和投资有限公司                                 孙公司原股东控制的公司
俞光华                                               子公司维多利集团总裁
谢和平                                               子公司维多利集团副总裁
王伟成                                               子公司维多利集团副总裁
惠淳                                                 子公司维多利集团副总裁
邹招斌                                               子公司维多利集团少数股东
陈千敢                                               子公司维多利集团少数股东
林志健                                               子公司维多利集团少数股东
                                      241 / 262
                                        2016 年年度报告
 陈帮海                                                      子公司维多利集团少数股东
 邹益嬉                                                      邹招斌之姐
 徐献海                                                      邹招斌之姐夫
 邹招贤                                                      邹招斌之弟
 陈丽平                                                      邹招斌之妻
 邹启文                                                      邹招斌之子
 王新亮                                                      孙公司法人代表
 刘兰                                                        子公司维多利集团副总裁
 马峥嵘                                                      子公司维多利集团副总裁
 张俊峰                                                      子公司维多利集团总经理
 李晓欢                                                      子公司维多利集团党委书记
4、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
            关联方               关联交易内容             本期发生额            上期发生额
崇德物业管理（深圳）有限公司     接受水电                   12,639,801.27         20,095,252.90
崇德物业管理（深圳）有限公司     物业服务费                       3,691.00
深圳茂业（集团）股份有限公司     接受水电                        30,789.17           190,201.81
深圳兴华实业股份有限公司         接受水电                     2,087,898.40         3,399,568.76
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
            关联方           关联交易内容                 本期发生额          上期发生额
赤峰新维利购物广场有限公司   商标使用权                         94,339.62
乌兰察布市维多利商业有限公司 商标使用权                         94,339.62
锡林郭勒盟维多利商贸有限公司 商标使用权                         94,339.62
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                    本期确认的
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资产 受托/承包起始 受托/承包终 托管收益/承包收益定
                                                                                    托管收益/承
  方名称      方名称         类型          日           止日          价依据
                                                                                      包收益
             内蒙古维多 其他资产托管    2016-6-21      2019-6-20   依据包头茂业天地佣      0.00
包头东正茂业 利商业（集                                            金及租金收入的 1%/年
房地产开发有 团）有限公司                                          向乙方支付管理费，预
限公司                                                             计年托管费用不超过
                                                                         200 万元
关联托管/承包情况说明
√适用 □不适用
                                           242 / 262
                                      2016 年年度报告
    包头东正茂业房地产开发有限公司将下属分公司包头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百
货分公司依法托管给本公司。茂业天地百货门店于 2017 年 1 月开始营业，故本期末未确认托管收
益。
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
                                                              单位：万元 币种：人民币
              出租方名称               租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
崇德物业管理（深圳）有限公司           房屋                      13.12           13.15
深圳茂业（集团）股份有限公司           房屋                 2,028.31         1,951.41
深圳茂业商厦有限公司                   房屋                       1.30            0.98
深圳市东方时代广场实业有限公司         房屋                 7,689.13         7,291.74
深圳市茂业广告有限公司                 房屋                       2.13            1.60
深圳市茂业物业经营有限公司             房屋                     756.52         724.99
中兆商业市场开发（深圳）有限公司       房屋                       1.83            1.38
中兆投资（集团）有限公司               房屋                 1,848.29         1,697.71
中兆投资管理有限公司                   房屋                       1.94            1.45
海亮百货有限公司                       房屋                      66.67
呼和浩特市力天投资置业有限公司         房屋                     544.51
内蒙古维多利置业有限公司               房屋                      71.54
内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司       房屋                      58.33
王新亮                                 房屋                      39.38
徐献海                                 房屋                     245.92
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用 □不适用
                                                                   单位：万元币种：人民币
                                                                       担保是否已经履行完
   被担保方          担保金额       担保起始日          担保到期日
                                                                               毕
锡林郭勒盟维多          6,050.00 2014-6-23           2017-6-23       否
利商贸有限公司
依据据公司与维多利集团原股东签订的《资产购买协议》约定，在第四期交易价款支付前解除该
保证事项。截至报告日，第四期交易价款尚未支付，担保尚未解除。该项担保主债务已有 782 万
逾期。
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                                   单位：万元币种：人民币
                                         243 / 262
                                      2016 年年度报告
                                                                               担保是否已
              担保方                  担保金额       担保起始日   担保到期日
                                                                               经履行完毕
黄茂如、张静                         60,000.00       2009-9-22    2019-9-20        否
陈千敢、高陈莲、叶爱玉、陈丽平、邹   12,600.00       2013-1-29    2018-1-29        否
招斌、林志健
呼和浩特市力天投资置业有限公司、陈   15,000.00       2016-9-27    2017-9-27        否
帮海、高陈莲、陈丽平、邹招斌、谢飞
雪、林志健、陈千敢
呼和浩特市力天投资置业有限公司、维   10,000.00       2015-11-25   2017-11-25       否
多利投资控股有限公司、邹招斌夫妇、
陈千敢夫妇、林志健夫妇
维多利投资控股有限公司、邹招斌夫     10,000.00       2015-12-15   2017-12-15       否
妇、陈千敢夫妇、林志健夫妇
呼和浩特市力天投资置业有限公司、维   10,000.00        2016-1-8     2018-1-8        否
多利投资控股有限公司、邹招斌夫妇、
陈千敢夫妇、林志健夫妇
维多利投资控股有限公司、自然人邹招    9,436.50       2016-9-22    2018-9-22        否
斌夫妇、陈帮海、林志健及陈千敢
邹招斌、陈丽平                       26,000.00        2016-6-6     2018-6-6        否
关联担保情况说明
√适用 □不适用
     1、陈千敢、高陈莲、叶爱玉、陈丽平、邹招斌、林志健为内蒙古维多利商业（集团）有限公
司在工行锡林南路支行贷款提供保证担保。
     2、呼和浩特市力天投资置业有限公司、陈帮海、高陈莲、陈丽平、邹招斌、谢飞雪、林志健、
陈千敢为内蒙古维多利商业（集团）有限公司在光大银行呼和浩特分行贷款提供抵押担保及保证
担保。
     3、呼和浩特市力天投资置业有限公司、维多利投资控股有限公司、邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、
林志健夫妇为内蒙古维多利商业（集团）有限公司在建行内蒙古分行营业部贷款提供抵押担保及
保证担保。
     4、维多利投资控股有限公司、自然人邹招斌夫妇、陈帮海、林志健及陈千敢为包头市维多利
商厦有限公司（共同债务人内蒙古维多利商业（集团）有限公司、内蒙古维多利商业管理有限公
司)在中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司贷款提供保证担保。
     5、邹招斌、陈丽平为包头市维多利商厦有限公司（共同债务人包头市维多利商业管理有限公
司、内蒙古维多利商业（集团）有限公司）在中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司贷
款提供保证担保。
     6、农行抵押借款 6 亿元担保
     黄茂如先生为本公司实际控制人，张静女士为其配偶，黄茂如先生及张静女士为本公司关联
自然人，与公司构成关联关系。
     根据公司经营发展需要，公司拟将自有的评估价值为 121,908.63 万元的位于成都市东御街
19 号盐市口一期商场房产及其应分摊的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司成都北站
支行，申请 6 亿元经营性物业抵押贷款，期限为 10 年。本公司实际控制人黄茂如先生及其配偶张
静女士为该笔贷款提供个人连带责任担保。担保期限：十年。
     公司于 2009 年 9 月 4 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了该项关联交易，并经 2009
年 9 月 20 日第四次临时股东大会审议通过。2009 年 9 月 21 日，本公司与农行北站支行签订了《抵
押合同》及《经营性物业抵押贷款合同》，借款金额人民币 6 亿元，借款期限为 10 年，自第一笔
借款实际发放日起计算。同日，黄茂如先生及张静女士分别与农行北站支行签订了《保证合同》，
为本公司上述抵押贷款共同提供连带责任保证。
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
                                         244 / 262
                                       2016 年年度报告
                                                                           单位：元币种：人民币
    关联方              拆借金额            起始日          到期日             说明
拆入
深圳茂业商厦有限公司     250,000,000.00     2016-7-28         2016-10-8     截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
深圳前海盛邦融道投资      18,000,000.00     2015-9-10         2016-7-18     截止年末已归还全部
合伙企业（有限合伙）                                                        本金及利息
俞光华                    15,000,000.00     2015-10-29        2016-9-30     截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
惠淳                        2,000,000.00    2015-7-9          2016-8-5      截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
王伟成                      3,000,000.00    2015-7-8          2016-10-9     截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
刘兰                        3,000,000.00    2015-7-15         2016-8-8      截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
李晓欢                      1,000,000.00    2015-7-23         2016-8-29     截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
张俊峰                      1,740,000.00    2015-7-20         2016-10-10    截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
马峥嵘                      1,000,000.00    2015-8-27         2016-9-28     截止年末已归还全部
                                                                            本金及利息
拆出
成都仁和投资有限公司     471,899,135.96     2015-7-1          2016-6-30     截止年末已归还全部
                                                                            本金
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
       关联方              关联交易内容                本期发生额             上期发生额
内蒙古维多利置业有     购买停车场                        15,000,000.00
限公司
内蒙古金汇房地产开     购买物业                          663,164,139.00
发有限责任公司
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                     单位：万元币种：人民币
            项目                             本期发生额                    上期发生额
关键管理人员报酬                                              315.15                 375.88
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
    ①本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德投资有限公司（以下简称\"成都崇德\"）实际控制
人，成都崇德为本公司关联法人。
    2009 年 8 月 3 日，公司与成都崇德签订《联建协议书》，共同对成都崇德拥有的宗地编号
为 GX15（213）：2006-061，位于成都市高新区天府大道北段 28 号的地块进行开发，建设一规
划约 34.16 万平方米的商业体。建成后，本公司拥有地下一层至地面四层裙楼面积约为 6.23 万平
方米商业物业和地下二层 2.04 万平方米地下停车场及对应的土地权益。该项目预计投资总额 4.28
                                           245 / 262
                                            2016 年年度报告
亿元，截止 2016 年 12 月 31 日，茂业中心项目已累计投入资金 34, 532.24 万元。截止 2016 年
12 月 31 日，项目已竣工验收投入使用，2016 年租金及停车场收入 350 万元。
  ②本公司实际控制人黄茂如先生为深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称\"茂业集团\"）实
际控制人，茂业集团为本公司关联法人。
     2013 年 8 月 27 日，公司与深圳茂业（集团）股份有限公司签订《注册商标使用许可合同》，
深圳茂业（集团）股份有限公司许可公司在《注册商标使用许可合同》的有效期内（2013 年 8
月 27 日起至 2018 年 5 月 13 日）无偿使用其拥有的注册号为 1175892（42 类）的“茂业”商标。
  ③本公司实际控制人黄茂如先生为崇德物业管理（深圳）有限公司实际控制人，崇德物业管理
（深圳）有限公司为本公司关联法人。
     2014 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘请物业管理公司的
议案》，同日，公司与关联公司崇德物业成都公司签订《物业服务合同》，聘请关联公司崇德物
业管理（深圳）有限公司成都分公司为公司茂业天地项目南区对外出租的 28-44 层写字间部分、
公用区域及公共设备设施提供物业管理服务，管理费用由崇德物业管理（深圳）有限公司成都分
公司向承租户（物业使用人）按承租区域的建筑面积人民币 19.5 元/平方米/月收取，合同期限三
年，预计合同总金额约为 2,313 万元。
5、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                  期末余额                    期初余额
 项目名称              关联方
                                              账面余额    坏账准备      账面余额      坏账准备
             成都人民商场黄河商业城有限                                 21,122,826.03 21,122,826.03
应收账款
             责任公司
应收账款     峨眉山市恒达实业公司                 44,341.88 29,789.78       44,341.88    28,981.33
             内蒙古首府广场物业服务有限           59,446.40
预付账款
             公司
             内蒙古中城飞祥房地产开发有        1,384,569.52
预付账款
             限公司
预付账款     深圳茂业（集团）股份有限公司     20,222,173.66             20,222,173.66
预付账款     深圳茂业商厦有限公司                    174.28                    174.28
             深圳市东方时代广场实业有限       75,891,288.00             75,891,288.01
预付账款
             公司
预付账款     深圳市茂业物业经营有限公司        7,565,155.20              7,565,155.20
预付账款     中兆投资（集团）有限公司         19,790,361.60             19,790,361.60
             成都成商佳禾（集团）食品有限                                5,163,891.06 5,163,891.06
其他应收款
             公司
             云南成商汽车销售服务有限公                                  4,399,839.28 4,399,839.28
其他应收款
             司
其他应收款   四川省日兴发展有限公司                                        500,000.00   500,000.00
其他应收款   陈帮海                            1,639,999.99
其他应收款   崇德物业管理（深圳）有限公司      4,356,942.57
其他应收款   海亮百货有限公司                 58,786,902.99
其他应收款   内蒙古新汇商业管理有限公司       23,566,920.40
             山东省淄博茂业百货股份有限            2,140.00                  2,140.00
其他应收款
             公司
其他应收款   深圳茂业（集团）股份有限公司        207,728.12                195,462.12
其他应收款   深圳茂业商厦有限公司            109,717,196.62
其他应收款   深圳茂业投资控股有限公司          3,754,518.70
             深圳市东方时代广场实业有限       12,248,548.00              1,479,716.00
其他应收款
             公司
其他应收款   深圳市茂业广告有限公司                6,521.41
其他应收款   深圳市茂业物业经营有限公司        1,260,859.20                210,143.20
其他应收款   深圳兴华实业股份有限公司          1,093,494.57                200,000.00
                                               246 / 262
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              沈阳茂业置业有限公司金廊分            1,000.00
其他应收款
              公司
              乌兰察布市维多利超市有限公          763,204.48
其他应收款
              司
              乌兰察布市维多利商业有限公       10,683,396.05
其他应收款
              司
              锡林郭勒盟维多利商贸有限公        2,594,147.12
其他应收款
              司
其他应收款    香港茂业百货(扬州)有限公司            1,922.45
其他应收款    成都仁和投资有限公司             13,571,102.09
其他应收款    谢和平                              342,161.66
              中兆商业市场开发（深圳）有限      5,725,834.45             5,720,217.29
其他应收款
              公司
其他应收款    中兆投资（集团）有限公司          3,593,803.98               342,763.92
其他应收款    邹启文                              961,220.99
其他应收款    邹益嬉                            1,034,273.79
其他应收款    邹招斌                            4,100,019.17
其他应收款    邹招贤                            1,445,385.99
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                              单位:元 币种:人民币
   项目名称                        关联方                      期末账面余额        期初账面余额
应付账款         崇德物业管理（深圳）有限公司                        30,350.57
应付账款         内蒙古维多利维尚广告有限公司                       222,108.00
应付账款         内蒙古维多利置业有限公司                           436,538.00
应付账款         山东省淄博茂业百货股份有限公司                      27,300.00            27,300.00
应付账款         深圳茂业（集团）股份有限公司                       220,990.98           190,201.81
应付账款         深圳市崇德地产有限公司                                  11.76
其他应付款       成都人民商场黄河商业城有限责任公司                                      29,514.66
其他应付款       陈千敢                                           2,345,515.00
其他应付款       赤峰市新维利超市有限公司                         1,248,983.15
其他应付款       赤峰新维利购物广场有限公司                       3,601,782.64
其他应付款       林志健                                           3,622,346.64
其他应付款       内蒙古维多利维尚广告有限公司                        30,000.00
其他应付款       内蒙古维多利置业有限公司                             4,418.68
其他应付款       沈阳茂业百货有限公司                                 1,000.00
其他应付款       王新亮                                             393,750.00
其他应付款       维多利投资控股有限公司                         149,694,139.00
其他应付款       无锡茂业置业有限公司                                 1,000.00
其他应付款       锡林郭勒盟维多利超市有限公司                       828,192.67
其他应付款       深圳茂业商厦有限公司                                                106,177,661.85
其他应付款       中兆投资管理有限公司                                9,208.31
6、 关联方承诺
□适用 √不适用
7、 其他
□适用 √不适用
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十三、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
       （1）委托管理合同
委托
    受托方 委托资        委托      委托                                                             本年确认的
方名                                                                 托管费定价依据
         名称      产类型 起始日 终止日                                                                   托管费
  称
                                                 1、管理费
                                                 酒店营业总收入的百分之零点二五（0.25%）
                                                 2、基本使用费
                                                 酒店营业总收入的百分之二点二五（2.25%）作为 JW 万
                                                 豪商标的基本使用费。
                                      持续到
                                                 3、国际服务的开支和费用
    万豪国                        开业日
                                                 酒店营业总收入的百分之一点五（1.5%）作为与国际广告、
    际集团                        发生之
                                                 营销、促销与销售计划相关的开支和费用支付给全球酒店
茂业    全资子                        财政年
                   成都盐   2013 年              许可公司。由全球酒店许可公司提供的与其他国际服务相
商业    公司香                        度截止
                   市 JW    8 月 30              关的开支和费用须按公平合理和不歧视的基数，分摊给享
股份    港豪华                        后的第                                                            1,800,768.66
                   万豪酒       日               受服务的万豪酒店系统酒店。
有限    酒店（中                      二十五
                   店                            4、经营利润的分配
公司    国）国际                      （25）个
                                                 酒店经营利润的百分之五（5%）将作为 JW 万豪商标的
    管理公                        完整的
                                                 奖励使用费支付给全球酒店许可公司。
    司                            财政年
                                              5、技术服务费和额外服务费
                                      度到期。
                                              公司应向上海姜根酒店管理有限公司支付一笔金额定为
                                                 五十万元人民币的技术服务费，及从 2013 年 9 月 1 日起
                                                 至预计开业日的二十七个月内的额外服务费，该额外服务
                                                 费用以季度为单位，每季度的账单金额为十二万四千四百
                                                 四十六元人民币。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
    （1）四川省住信房屋拆迁服务有限公司委托拆迁安置合同纠纷
    2007 年 7 月 23 日，公司与四川省住信房屋拆迁服务有限公司（以下简称“住信公司”）签
订了《委托拆迁安置合同书》，约定由住信公司对成都市一环路东五段 34 号两栋五层建筑物及搭
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建房屋进行拆迁安置，拆迁总费用包干 4,550 万元，拆迁期限为三个月，以评估报告出具为时间
点开始算拆迁时限。合同第九条第 1 项还约定：如住信公司未能在本合同规定的时间内完成拆迁
工程，每拖延一天，住信公司向本公司支付违约金 2,000 元。
     2007 年 8 月 8 日，双方又签订了《补充协议》，对《委托拆迁安置合同书》中的第一笔款的
支付及相关事宜作出了修订。合同签订后，本公司先后向住信公司支付了拆迁安置款 27,297,508
元，住信公司在收到本公司支付的拆迁安置款后，并未按合同约定履行完毕义务，且在本公司于
2008 年 6 月 24 日正式通知住信公司解除上述合同之后，住信公司仍未归还公司支付的拆迁安置
款。
     住信公司于 2008 年 8 月 5 日向成都市中级人民法院提起诉讼，诉讼事项为：因本公司迟延付
款导致拆迁成本大幅攀升，要求本公司承担各项支出及损失 8,179,678 元。
     本公司于 2008 年 12 月 23 日向成都市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）请求确认原、
被告之间合同关系从 2008 年 6 月 24 日起已经解除；2）判令被告立即归还原告已支付 27,297,508
元拆迁安置款、资金占用利息 885,531.16 元（从 2008 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 5 日止），
以及截止实际归还之日的资金占用利息（按人民银行公布的同期贷款利率计算）；（3）判令被告
按合同约定的 2,000 元/天的标准向原告支付违约金 278,000 元（时间从 2008 年 2 月 6 日起至 2008
年 6 月 24 日止）；（4）本案的诉讼费全部由被告承担。
     公司于 2009 年 2 月接到成都市中级人民法院通知，住信公司以其实际拆迁支出费用已超出本
公司预支的费用为由提出反诉，请求判令本公司承担 167,820.49 元实际支出及本案的全部诉讼费
用。法院受理反诉后因住信公司未按规定期限缴纳案件受理费，按住信公司自动撤回反诉处理。
     2009 年 11 月 16 日，成都市中级人民法院出具（2008）成民初字第 698 号民事判决书，驳回
住信公司的诉讼请求，并由住信公司承担诉讼费。
     2009 年 11 月 17 日，成都市中级人民法院出具（2009）成民初字第 113 号民事判决书，作出
如下判决：①、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，向茂业商业股份有限公司返还
17,268,612.21 元，并按中国人民银行同期同类贷款利率，支付自 2008 年 6 月 27 日起至付清之
日的利息。②、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，向茂业商业股份有限公司交付成都市青羊
区苏坡乡“锦绣光华”16 栋 305、402、505 号房屋。③、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，
向茂业商业股份有限公司支付违约金 278,000 元。
     住信公司于 2009 年 12 月 8 日向四川省高级人民法院提起上诉，请求撤销成都市中级人民法
院（2009）成民初字第 113 号民事判决书，依法改判或发回重审；由被上诉人承担诉讼费用。2010
年 4 月 29 日四川省高级人民法院以（2010）川民终字第 77 号民事判决书判决“驳回上诉，维持
原判”。
     2010 年 5 月 17 日，茂业商业股份有限公司向成都市中级人民法院申请了执行，要求住信公
司按照（2009）成民初字第 113 号民事判决书规定返还款项 17,268,612.21 元及利息 1,874,079.69
元（从 08 年 6 月 27 日起按人民银行同期同类贷款利率计算至 2010 年 5 月 17 日）；向茂业商业
股份有限公司移交位于成都市青羊区苏坡乡“锦绣光华”16 栋 305、402、505 三套房屋；支付违
约金 278,000 元以及代垫付的诉讼费 154,105.2 元。2010 年 5 月 31 日，成都市中级人民法院以
（2010）成执字第 580 号《受理执行案件通知书》通知该案受理执行。2011 年公司执行收回现金
105 万元。2012 年末根据与成都市锦江区房管局签定的《国有直管公房拆迁安置补偿协议》，公
司计入拆迁成本 638.98 万元。
     该案正在执行过程中，公司及法院未能查找到住信公司其他可供执行财产线索，因此，该债
权收回可能性很小。2012 年末公司本着谨慎性原则，计提坏账准备 982.88 万元。
     （2）成都成商佳禾（集团）食品有限公司借款纠纷
     公司于 2004 年 9 月底对成都成商佳禾（集团）食品有限公司（下简称“佳禾公司”）的次债
务人成都佳禾食品有限公司、成都超健康生物工程有限公司采取代位权诉讼，以处理公司与佳禾
公司之间的借款纠纷。2005 年 1 月法院以“成商佳禾（集团）食品有限公司与成都佳禾食品有限
公司、成都超健康生物工程有限公司之间债权证据不充分”为由一审判决公司败诉。公司不服一
审判决，遂向四川省高级人民法院提起上诉，二审判决撤销成都市中级人民法院（2004）成民初
字第 888 号民事判决，且佳禾公司在（2005）川民终字第 172 号民事判决生效后 10 日内向本公司
代位返还借款人民币 3,361,167.42 元及利息，第一、二审案件诉讼费用佳禾公司承担。2005 年
12 月 18 日四川省高级人民法院向佳禾公司公告送达了该判决书，但佳禾公司在终审判决生效后
                                         249 / 262
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至今未向茂业商业股份有限公司支付过一笔款项，因此，本公司提出强制执行申请，请求执行佳
禾公司人民币 3,361,167.42 元，利息人民币 284,398.68 元，第一审及第二审诉讼费用 65,305.20
元，三项共计人民币 3,710,871.30 元，并要求佳禾公司承担全部执行费用。诉讼过程中已查封对
方在温哥华广场 1,200 平方米的房产，目前正在执行过程中，因该债权的回收风险较大，公司已
于 2016 年全额计提坏账准备。本期公司对该债务核销后，但仍将保留对该债务人的司法执行的权
利。
     （3）关于成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场有限责任公司停止经营的纠纷
    2002 年 2 月 1 日，公司与宜宾中山房地产综合开发有限公司（以下称“中山公司”）共同出
资成立成都人民商场（集团）宜宾大观楼商场有限责任公司（以下称“宜宾大观楼”），本公司
持有 30%股权、中山公司持有 70%股权，经营期限 15 年，自 2002 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31
日。
    2008 年 8 月 20 日，中山公司在无任何理由的情况下作出股东决议提前解散宜宾大观楼。本
公司于 2008 年 9 月向宜宾市中级人民法院提起诉讼，请求判决中山公司承担违约责任及因违约给
本公司造成的经济损失。法院受理该案件后，中山公司在 2008 年 12 月 22 日向宜宾中院申请强制
清算宜宾大观楼商场，法院受理中山公司申请，并于 2009 年 2 月 9 日裁定中止公司诉中山公司合
作协议纠纷案审理。2010 年 8 月 31 日，宜宾中级人民法院以（2009）宜民初字第 20 号《民事裁
定书》裁定终结中山公司申请的对宜宾大观楼商场的强制清算程序。2011 年 11 月 18 日，宜宾中
级人民法院恢复本公司诉中山公司的合作协议纠纷案。
    该案于 2012 年 8 月 6 日在宜宾中级人民法院主持下达成（2008）宜民初字第 62 号民事调解
书:①宜宾中山房地产综合开发有限公司向茂业商业股份有限公司支付补偿款 180 万元，此款限于
2012 年 8 月 20 日前全额支付；②茂业商业股份有限公司在 2012 年 8 月 10 日前向宜宾市中级人
民法院提交书面申请，解除对宜宾中山房地产综合开发有限公司财产的查封；宜宾中山房地产综
合开发有限公司向茂业商业股份有限公司全额支付本协议第一项约定的 180 万元且款项已达到茂
业商业股份有限公司指定账户后，宜宾中级人民法院解除对宜宾中山房地产综合开发有限公司财
产的查封；③双方当事人合资组建的成都人民商场（集团）大观楼商场有限责任公司在办理工商
登记注销过程中，双方均负有配合、协助义务，以便顺利办理注销登记；④案件受理费 85,412
元，减半收取 42,706 元，诉讼保全费 5,000 元，其它代管资金 90 元，合计 47,796 元，由宜宾中
山房地产综合开发有限公司与茂业商业股份有限公司各负担 23,898 元。
    公司于 2012 年 8 月 20 日收到了宜宾中山房地产综合开发有限公司支付的补偿款 180 万元和
其应承担的诉讼费 23,898 元。
     （4）泸州市江阳区比比利房地产开发有限公司房屋租赁合同纠纷
    泸州市迎晖路 2 号“商业大世界”是原告泸州市江阳区比比利房地产开发有限公司(下称比比
利开发公司)与四川远信技术服务有限责任公司（下称远信公司）共同出资开发建设，2002 年建
成竣工，2003 年综合验收，但至今未能办理房屋产权证。在“商业大世界”建成竣工前，比比利
开发公司与远信公司就开始出售该大楼房屋，同时委托第三人泸州大世界商业管理有限公司（以
下简称大世界商业管理公司）返租已出售的房屋，并统一负责对外招租。2002 年 8、9 月原告比
比利公司与远信公司对所建房屋销售后剩余部分进行了分配。2003 年 1 月 3 日，原告比比利公司
与远信公司签订承包合同，约定将“商业大世界”整栋大楼承包给远信公司，承包期限截止 2012
年 12 月 31 日止。
    2003 年 8 月 27 日，大世界商业管理公司与成都人民商场（集团）泸州川南有限责任公司（以
下称“成商泸州公司”，本公司的子公司，已于 2013 年 12 月 30 日注销）签订《租赁合同》，约
定将泸州市迎晖路 2 号“商业大世界”的一、二、三楼 12,000 平方米出租给成商泸州公司作为经
营场地，同时将附属设施以及负 2 层员工更衣室 115 平方米以及地上 5 层 569.25 平面的办公室合
计 684.25 平方米场地免费提供给成商泸州公司使用。租赁期限为 2003 年 9 月 1 日至 2013 年 8
月 31 日止。
    2013 年 9 月 13 日，比比利房地产开发有限公司向泸州市江阳区人民法院提起诉讼，认为其
与远信公司签订的《承包合同》期限至 2012 年 12 月 31 日止，为此认可大世界商业管理公司与成
商泸州公司签订的租赁合同的期限至 2012 年 12 月 31 日止，不认可该租赁合同的 2013 年 1 月 1
日至 8 月 31 日止期限，如成商泸州公司在该期限使用其所属场地，需与其签订租赁合同，而成商
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泸州公司拒绝与其签订而使用其所属房屋，为侵权行为，为此请求法院 1、判令被告承担违法占
用原告房屋的使用费 2,812,992 元。2、本案诉讼费有被告承担。
     2015 年 12 月 4 日，泸州市江阳区人民法院出具（2015）江阳民初字第 3523 号民事判决书，
驳回原告比比利开发公司的诉讼请求。本案受理费 29,304，保全费 5,000 元，由原告比比利开发
公司承担。
     2015 年 12 月 23 日，比比利开发公司不服一审判决，向泸州市中级人民法院提起上诉，上诉
请求：1、请求二审法院裁定撤销一审判决，改判支持上诉人在一审中的诉讼请求，即判令被上诉
人承担违法占用上诉人房屋的使用费 2,812,992 元及利息。2、请求判决两第三人对上述费用承担
连带责任。3、本案一、二审诉讼费概由被上诉人承担。
     该案于 2016 年 8 月 16 日已在泸州中级人民法院开庭审理。2016 年 10 月 9 日泸州中级人民
法院以（2016）川 05 民终 6 号《民事判决书》判决驳回比比利开发公司的上诉，维持一审判决。
一审、二审诉讼费由比比利开发公司承担。截止报告日，公司财务报表未确认相关债务。
     （5）绵阳军帆商场经营管理有限责任公司房屋租赁合同纠纷
     2015 年 6 月 12 日，本公司孙公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称：成商绵
阳公司）与杨斌签订《物业租赁合同》，约定成商绵阳公司将位于绵阳市临园东路 58 号及成绵路
136 号整体商业物业建筑面积 21730.65 平方米出租给杨斌，合同期限从 2015 年 6 月 12 日至 2025
年 6 月 11 日。第一年年租赁费用扣除 3 个月免租后为 7,431,882.30 元，第二年租赁费用为
9,909,176.4 元，以后每两年按 3%比例递增。租赁费用先交纳后使用，按每 3 个月为一个周期交
纳租赁费用。每 3 个月租赁费用在前 3 个月结束前 10 天内交纳。逾期交纳的按应付金额的日万分
之三支付违约金。同时，合同还约定了租赁期间使用的水电产生费用，在过户给承租人前由出租
方加 5%损耗代收。
     合同签订后，成商绵阳公司于 2015 年 7 月 15 日向杨斌移交了物业。2015 年 8 月 10 日后，
成商绵阳公司、绵阳军帆商场经营管理有限责任公司（以下简称：军帆公司）、杨斌三方签订《补
充协议（一）》，约定将《物业租赁合同》的承租方权益与义务从 2015 年 8 月 10 日从杨斌转移
给军帆公司。《物业租赁合同》约定的免租期从 2015 年 7 月 15 日开始计算。军帆公司应在 2015
年 10 月 5 日前向成商绵阳公司交纳 2015 年 10 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间的租赁费用
1568952.93 元。以后期间租赁费用，由军帆公司按《物业租赁合同》第 5-4 款约定交纳。补充协
议未约定的事项，按《物业租赁合同》约定执行。在合同履行过程，军帆公司未按合同约定履行
支付承租费用。2015 年 10 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间承租费在成商绵阳公司催收下直到
2015 年 12 月 10 日才支付完毕，但尚未给付违约金。2015 年 12 月 11 日至 2016 年 3 月 11 日期间
的承租费用 2,317,470.56 元以及 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间的承租费 2,378,011.52
元仍未支付；另外，军帆公司从接收场地开始至 2016 年 2 月 15 日，已产生水电费 527,985.24
元（含 5%损耗）至今也仍未支付。
     对军帆公司未按期支付承租费用的违约行为，成商绵阳公司经多次催收仍未支付。为此，成
商绵阳公司根据《民事诉讼法》的规定向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼，诉讼事项为：1、请求
判令被告支付 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间的承租费用 2317470.56 元；2、请求判
令被告支付 2015 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间的承租费用 2378011.52 元；3、请求法院
判令被告从 2015 年 10 月 6 日起到 2015 年 12 月 10 日止按日万分之三给付逾期支付 2015 年 10
月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间承租费用 1568952.93 元的违约金 18465.27 元；4、请求判令被
告从 2015 年 12 月 3 日起到实际支付之日止按日万分之三给付逾期支付 2015 年 12 月 12 日至 2016
年 3 月 11 日期间承租费用 2317470.56 元的违约金，其中暂计算至 2016 年 4 月 21 日的违约金为
98029 元；5、请求判令被告从 2016 年 3 月 3 日起到实际支付之日止按日万分之三给付逾期支付
2016 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间承租费用 2378011.52 元的违约金，其中暂计算至 2016
年 4 月 21 日的违约金为 35670.17 元；6、请求判令被告支付 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 2 月 15
日期间水电费 527985.24 元；7、前述 1-5 项请求的费用合计 5375631.76 元（含违约金暂计至 2016
年 4 月 21 日）；8、本案诉讼费用由被告承担。
     2016 年 5 月 4 日以（2016）川 0703 民初 1969 号受理此案。2016 年 6 月 20 日，军帆公司对
一审法院的管辖权提出异议。2016 年 7 月 4 日，涪城区人民法院以（2016）川 0703 民初 1969 号
民事裁定书裁定驳回军帆的管辖异议。2016 年 7 月 28 日，军帆公司对涪城区人民法院的管辖异
                                           251 / 262
                                          2016 年年度报告
议裁定提出上诉。2016 年 9 月 5 日，绵阳市中级人民法院以（2016）川 07 民辖终 134 号《民事
裁定书》裁定“驳回上诉，维持原裁定。”
    2016 年 10 月 11 日，成商绵阳公司向涪城区人民法院追加诉讼请求：1、请求判令被告向原
告支付 2016 年 6 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日期间的承租费用 4472291.2 元(前述费用为已扣除
了配套租户肯德基向申请人交纳的 2016 年 4 月至 8 月租金及设施费 162390 元，苏格缪斯向申请
人交纳的 2016 年 6 月至 9 月的租金及费用 259124 元和停车场唐荣华向申请人交纳的 2016 年 4
月至 8 月租金 50645 元)，并从 2016 年 6 月 3 日起按合同约定的日万分之三比例给付逾期支付承
租费用的违约金，直至拖欠的承租费用给付之日止【截至 2016 年 9 月 30 日，被告应给付违约金
92994.13 元】。2、增加诉讼请求的诉讼费用由被告承担。
    2016 年 11 月 1 日，绵阳市涪城区人民法院对本案第一次开庭审理。2016 年 12 月 7 日，对本
案第二次开庭。截止本报告报出日，本案诉讼法律程序进行当中，公司从 2016 年 5 月开始未确认
相关租金收入。
     （6）皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司等五被告房屋租赁纠纷案件
     2012 年 2 月 9 日孙公司内蒙古维多利新城商业管理有限公司（原告）与被告皇郡金钱豹餐饮
管理（无锡）有限公司、皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司呼和浩特分公司、皇郡金钱豹餐
饮管理（无锡）有限公司北京海淀分公司、皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司苏州工业园区
分公司、皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司上海浦东分公司签订期限为 10 年的《维多利国际
广场租赁合同》，2015 年 11 月 30 日，被告因经营不善，决定单方面解除租赁合同，并于 2016
年 2 月 29 日，原被告就单方解除《维多利国际广场租赁合同》事宜，达成了《房屋租赁终止协议》。
协议约定被告向原告支付赔偿费用人民币 6,280,000 元，分二期支付。一期为合同终止后 15 个工
作日内支付人民币 3,140,000 元；二期为合同终止后三个月内支付余下 3,140,000 元，但被告以
内部例行审计为由，迟延支付第二期赔偿费用 3,140,000 元。
     截止本报告报出日，该诉讼正在进行中，法院已受理，一审尚未开庭。财务报表未确认尚未
收到的赔偿款有关债权。
     （7） 皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司租赁纠纷案件
     2012 年，孙公司包头市维多利商厦有限公司（原告）与被告皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有
限公司签订《包头维多利商厦租赁合同》。2016 年 2 月 29 日，原被告就被告单方解除《包头维
多利商厦租赁合同》事宜，达成了《房屋租赁终止协议》。协议约定被告皇郡金钱豹餐饮管理（无
锡）有限公司向原告支付赔偿费用人民币 2,520,000 元，分二期支付。合同终止后 15 个工作日内
支付人民币 1,260,000 元；合同终止后三个月内支付余下人民币 1,260,000 元。2016 年 5 月 31
日，皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司单方发出声明，因其新老管理团队交替，例行内部审
计为由，迟延支付第二期赔偿费用余款人民币 1,260,000 元。
     截止本报告报出日，该诉讼正在进行中，法院已受理，一审尚未开庭。财务报表未确认尚未
收到的赔偿款有关债权。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
√适用 □不适用
       （1）对外担保事项
  序
          债权人    担保方   债务人    担保金额          担保期限          担保方式             担保解除安排
  号
         北京银行   包头市   北京恒                  2015 年 5      以包头市昆区钢铁大街      依据维多利《资产购
                                       6,400 万元
         股份有限   维多利   达利源                  月 20 日至     96 号东方红 CBD 商业广    买协议》的约定，在
 1.                                   （实际贷款
         公司大钟   商厦有   钟表有                  2017 年 5      场（维多利商厦）301（包   第四期交易价款支
                                      4,330 万元）
         寺支行     限公司   限公司                      月 20 日   房权证昆字第 521867       付前解除抵押担保，
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  序
          债权人    担保方   债务人    担保金额          担保期限            担保方式                担保解除安排
  号
                                                                      号，建筑面积 12861.56     并办理抵押注销手
                                                                      平方米）                  续
                                                                      以包头市昆区钢铁大街
                             北京中
         北京银行   包头市                           2015 年 5        96 号东方红 CBD 商业广
                             嘉国艺    5,100 万元
         股份有限   维多利                           月 20 日至       场（维多利商厦）401（包
 2.                          恒达利   （实际贷款
         公司大钟   商厦有                           2017 年 5        房权证昆字第 521868
                             钟表有   4,330 万元）
         寺支行     限公司                               月 20 日     号，建筑面积 12,867.96
                             限公司
                                                                      平方米）
3、 其他
□适用 √不适用
十四、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                  519,594,763.80
经审议批准宣告发放的利润或股利                                             -
     经公司第八届董事会第十四次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 1,452,191,549.87 元，加上年初未分配
利润 517,449,945.74 元，减去 2015 年度分配的利润 173,198,254.60 元，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 145,219,154.99 元，2016 年度可供股东分配
的利润为 1,651,224,086.02 元。
     公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 3 元（含税），共计分配现金 519,594,763.80 元，剩余未分配利润转入以后年度，2016 年度
不进行公积金转增股本。
     该预案尚需公司 2016 年度股东大会审议批准。
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
       股份回购情况：
                                             253 / 262
                                         2016 年年度报告
    根据公司与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、 深圳德茂投资企业（有限合
伙）（以下简称“德茂投资”）、 深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）
于 2015 年 8 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入
资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损
益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 71,101.10 万元、
77,922.22 万元、83,970.34 万元。
    如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期
末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次重大资产重组取得的
公司作为支付对价的股份对公司进行补偿。发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正
茂投资应当按照本次重大资产重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计
认购公司股份总数的比例分担补偿额。
    本次重大资产重组注入资产 2016 年实际净利润为 56,908.48 万元（扣除非经常性损益），较
承诺净利润 71,101.10 万元，差额为-14,192.62 万元。
    根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需向公司补偿的股
份数量如下：
    序号                      补偿对象                       需补偿股份数量（股）
      1                       茂业商厦                           66,591,618.00
      2                       德茂投资                            2,973,712.00
      3                      合正茂投资                           1,189,123.00
                      合计                                       70,754,453.00
    同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股
份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实
施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象
获得的股份数。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需赠送给上市公司的分红收益如下：
    序号                      补偿对象                       需赠送分红收益（元）
      1                       茂业商厦                           26,636,647.20
      2                       德茂投资                            1,189,484.80
      3                      合正茂投资                            475,649.20
                      合计                                       28,301,781.20
                                            254 / 262
                                      2016 年年度报告
    公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2016 年度合计应补偿股份数 70,754,453.00
股，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司赠送分红收益合计 28,301,781.20 元。上述事
项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司将就茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2016
年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交 2016 年度股东大会审议。
十五、 其他重要事项
1、 其他
√适用 □不适用
1、关于“发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组事项进展
    2015 年 6 月 12 日公司第七届董事会第四十二次会议决议，公司向控股股东深圳茂业商厦有
限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）
100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方
时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简
称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%
股权，向深圳关联法人德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行股份购买华强
北茂业 16.43%股权，向关联法人深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）
发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。
    2015 年 8 月 28 日，公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
    2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）的相关议案以及《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》。
    公司于 2016 年 2 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准茂业商业股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》 证
监许可[2016]287 号），就公司本次重大资产重组及发行股份购买资产事项批复如下：“一、核
准你公司本次重大资产重组及向深圳茂业商厦有限公司发行 1,093,203,558 股股份、向深圳德茂
投资企业（有限合伙）发行 48,818,053 股股份、向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行 19,521,278
股股份购买相关资产。
    2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的股东变更事项，
并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010920）。至此，深圳茂业百货有限公司成为本
公司全资子公司。
    2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司的股东变
更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010861）。至此，深圳市茂业百货华强
北有限公司成为本公司全资子公司。
    2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司的股东变更
事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010647）。至此，深圳市茂业百货深南有限公司成
为本公司全资子公司。
    2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司的股东
变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010767）。至此，深圳市茂业东方时
代百货有限公司成为本公司全资子公司。
    2016 年 2 月 25 日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司的股东
变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第 zh16022400534 号）。
至此，珠海市茂业百货有限公司成为本公司全资子公司。
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     公司已于 2016 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记
手续。该项重组的资产交割已于 2016 年 2 月完成。2016 年 3 月 24 日，公司在工商管理部门完成
办理注册资本等事宜的变更登记手续，此项重组项目已完成。
2、关于购买重大资产重组事项进展
     2015 年 10 月 16 日，公司第七届董事会第四十九次会议决议，公司通过全资子公司成商集团
控股有限公司（以下简称“成商控股”）以现金方式收购非关联方法人成都仁和实业（集团）有
限公司（以下简称“仁和集团”）持有的成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）
100%的股权及非关联方法人纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）持有的成都青羊区仁和春天
百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%的股权，公司为成商控股支付全部交易价款提供连
带责任保证。
     2015 年 12 月 11 日，第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买
方案的议案》及相关方案。本次交易完成后，公司将通过成商控股间接持有人东百货 100%股权和
光华百货 100%股权。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易的人东百
货现金对价为 74,232.51 万元，光华百货的现金对价为 173,209.23 万元，合计 247,441.74 万元。
     2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关
议案。
     2016 年 2 月 25 日，光华百货取得由成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户、
公司章程变更、高层管理人员变更等工商变更手续已办理完毕。至此，光华百货成为成商控股的
全资子公司。
     2016 年 2 月 29 日，人东百货取得由成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户、
公司章程变更、高层管理人员变更等工商变更手续已办理完毕。至此，人东百货成为成商控股的
全资子公司。
     人东百货及光华百货已于 2016 年 2 月完成资产交割，其财务报表于 2016 年 3 月 1 日开始纳
入本公司合并范围。
     成商控股已根据本次交易协议的相关约定向交易对方仁和集团支付全额交易价款，向交易对
方纪高公司支付超过 90%现金对价的交易价款。后续交易价款将按照成商控股与交易对方纪高公
司签署协议的约定支付。
3、关于现金购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司重大资产重组事项进展
     2016 年 4 月 5 日，公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于<茂业商业股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。公司以支付现金方式购买非关联方邹
招斌等 20 名交易对方持有的维多利集团 70%的股权。
     2016 年 4 月 22 日，公司召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<茂业商业股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
     2016 年 5 月 13 日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]
第 149 号），通过了本次重大资产购买涉及的经营者集中反垄断审查。
     2016 年 05 月 23 日，维多利集团取得由呼和浩特市工商行政管理局换发的《营业执照》，股
权过户、高层管理人员变更等工商变更手续已办理完毕。至此，维多利集团成为公司的控股子公
司。
     2016 年 5 月维多利集团已完成资产交割，其财务报表于 2016 年 6 月 1 日开始纳入本公司合
并范围。
     截至本报告日，公司已支付第一期交易价款 62,612 万元（占交易价款总额的 40%）、第二期
交易价款 46,959 万元（占交易价款总额的 30%）、第三期收购款 31,306 万元中的 20,000 万元（含
在本期交易价款抵扣的收购诚意金 10,000 万元）。
     根据公司与交易对方维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海的业绩承
诺约定，自本次交易交割审计基准日次日起连续 3 年，标的公司下属的超市业务合计净利润（扣
除利息、税费及非经常性损益后的净利润）分别不低于：2,074 万元、2,281 万元及 2,510 万元。
2016 年 6-12 月，维多利集团超市业务共实现净利润（扣除利息、税费及非经常性损益后的净利
润）2,312.06 万元，完成承诺期 2016 年 6 月至 2017 年 5 月承诺净利润 2,074 万元的 111.48%。4、
4、关于现金收购秦皇岛茂业控股有限公司及重庆茂业百货有限公司重大资产重组事项
                                          256 / 262
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              2016 年 6 月 6 日，公司与中兆投资管理有限公司签订股权转让协议，双方同意以本公司非公
          开发行股份的方式募集资金，现金收购中兆投资管理有限公司持有的皇岛茂业控股有限公司 100%
          股权。
              2016 年 6 月 6 日，公司与茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司签订股权转让
          协议，三方同意以本公司非公开发行股份的方式募集资金，现金收购茂业百货（中国）有限公司、
          中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百货有限公司 65%、35%的股权；
              2016 年 8 月 9 日公司与交易对方中兆投资管理有限公司及茂业百货（中国）有限公司分别签
          订《股权转让协议之补充协议》，确定了秦皇岛茂业及重庆茂业股权交易价格分别为 154,918.94
          万元及 43,788.52 万元。
              2016 年 8 月 26 日公司股东大会审议批准现金收购秦皇岛茂业控股有限公司及重庆茂业
          百货有限公司重大资产重组事项。
              截至本报告报出日，公司非公开发行股票募集资金事宜正在进行中。
          十六、 母公司财务报表主要项目注释
          1、 其他应收款
          (1). 其他应收款分类披露：
          √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                          期初余额
                 账面余额         坏账准备                         账面余额         坏账准备
   类别                      比                 账面                           比                 账面
                                金 计提比                                         金 计提比
                 金额        例                 价值               金额        例                 价值
                                额 例(%)                                          额 例(%)
                            (%)                                               (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的其他应收
款
按信用风险    26,251,894.49 100      -       26,251,894.49     130,839,101.04 100              130,839,101.04
特征组合计
提坏账准备
的其他应收
款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准
备的其他应
收款
    合计      26,251,894.49 /            /   26,251,894.49     130,839,101.04 /          /     130,839,101.04
          (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
          本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
          其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
          □适用 √不适用
          (3). 本期实际核销的其他应收款情况
          □适用 √不适用
          (4). 其他应收款按款项性质分类情况
          □适用 √不适用
          (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
          √适用 □不适用
                                                       257 / 262
                                                    2016 年年度报告
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                        占其他应收款
                                                                                                      坏账准备
                单位名称              款项的性质        期末余额             账龄       期末余额合计
                                                                                                      期末余额
                                                                                        数的比例(%)
     乐山市峨眉山风景区成商凤            往来款       13,652,000.00 1 年以内                    52.00
     凰湖有限公司
     成商集团成都人民商场有限            往来款       10,233,943.57          1-2 年                38.98
     公司
     成商集团控股有限公司                往来款        1,956,998.71 1-2 年                          7.45
     国网四川省电力公司成都供              押金          277,200.00 1 年以内                        1.06
     电公司
     深圳茂业（集团）股份有限公           押金               12,266.00 1 年以内                     0.05
     司
               合计                           /       26,132,408.28            /                   99.54
          (6). 涉及政府补助的应收款项
          □适用 √不适用
          (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
          □适用 √不适用
          (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
          □适用 √不适用
          其他说明：
          □适用 √不适用
          2、 长期股权投资
          √适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                                            期初余额
           项目                     减值
                      账面余额                 账面价值         账面余额              减值准备         账面价值
                                    准备
       对子公司投 4,524,619,240.52         4,524,619,240.52 1,529,858,709.32                        1,529,858,709.32
       资
       对联营、合                                               8,202,077.39        8,202,077.39
       营企业投资
           合计   4,524,619,240.52         4,524,619,240.52 1,538,060,786.71        8,202,077.39    1,529,858,709.32
          (1) 对子公司投资
          √适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                                    本期计   减值准
                                                                    本期减
       被投资单位             期初余额            本期增加                         期末余额         提减值   备期末
                                                                      少
                                                                                                      准备     余额
  成商集团控股有限公司     1,421,131,991.26                                   1,421,131,991.26
  成都成商实业（控股）有       5,130,170.13                                       5,130,170.13
限责任公司
  成都成商物业管理有限公         50,000.00                                            50,000.00
司
                                                        258 / 262
                                                      2016 年年度报告
  成都人民车业有限责任公      45,000,000.00                                       45,000,000.00
司
  乐山市峨眉山风景区成商      30,546,547.93                                       30,546,547.93
凤凰湖有限公司
  成都茂业地产有限公司         8,000,000.00                                        8,000,000.00
  成商集团成都人民商场有      20,000,000.00                                       20,000,000.00
限公司
  深圳茂业百货有限公司                          715,958,076.98                    715,958,076.98
  深圳市茂业百货华强北有                        275,435,630.75                    275,435,630.75
限公司
  深圳市茂业百货深南有限                        41,030,042.81                     41,030,042.81
公司
  深圳市茂业东方时代百货                        294,406,208.18                    294,406,208.18
有限公司
  珠海市茂业百货有限公                          102,630,572.48                    102,630,572.48
司
  内蒙古维多利商业（集团）                    1,565,300,000.00                  1,565,300,000.00
有限公司
          合计             1,529,858,709.32   2,994,760,531.20                  4,524,619,240.52
          (2) 对联营、合营企业投资
          √适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                        本期增减变动                               减
                                                                                                                   值
                                                                           其     宣告   计
                                                                                                              期   准
                                               追   减 权益法    其他      他     发放   提
               投资               期初                                                                        末   备
                                               加   少 下确认    综合      权     现金   减
               单位               余额                                                             其他       余   期
                                               投   投 的投资    收益      益     股利   值
                                                                                                              额   末
                                               资   资 损益      调整      变     或利   准
                                                                                                                   余
                                                                           动       润   备
                                                                                                                   额
    一、合营企业
          成商黄河商业城有     1,633,683.62                                                   -1,633,683.62
    限责任公司
          成商佳禾（集团）食   6,568,393.77                                                   -6,568,393.77
    品有限公司
    小计                   8,202,077.39                                                   -8,202,077.39
    二、联营企业
    小计
                合计           8,202,077.39                                                   -8,202,077.39
          其他说明：
          由于被投资单位已被工商吊销，故本期公司对成都人民商场黄河商业城有限责任公司及成都成商
          佳禾（集团）食品有限公司的长期股权投资进行核销。
          3、 营业收入和营业成本：
          √适用 □不适用
                                                                                          单位：元币种：人民币
                                                    本期发生额                            上期发生额
                      项目
                                            收入                 成本                收入            成本
          主营业务                        754,518.04                       -    299,595,272.21 247,167,820.16
          其他业务                            253.28                       -     33,013,282.91    7,850,741.60
                      合计                754,771.32                       -    332,608,555.12 255,018,561.76
                                                         259 / 262
                                   2016 年年度报告
其他说明：
营业收入及营业成本减少较多原因为上期在合并财务报表范围内，以母公司部分资产对全资子公
司成商集团控股有限公司（简称成商控股）进行增资，分公司下沉至成商控股层面，下沉后各分
公司的收入和成本不在母公司合并范围内体现。本期无营业成本，是因为本期投资性房地产会计
政策变更，后续计量由成本计量变为公允价值计量。
4、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                项目                          本期发生额                上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                  1,456,039,273.53            110,094,333.61
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益                                                  -5,450.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                 4,689,135.65            8,338,370.94
处置可供出售金融资产取得的投资收益                     315,643.05
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
                合计                          1,461,044,052.23             118,427,254.55
5、 其他
□适用 √不适用
十七、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                 单位：元     币种：人民币
                  项目                      金额                         说明
                                        -4,418,346.97      主要为华南区门店处置室内自动
非流动资产处置损益                                         扶梯及维多利门店处理损毁资产
                                                           损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
                                          8,965,594.35     主要是光华百货收到成都市青羊
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
                                                           区人民政府光华街道办事处产业
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
                                                           扶持资金及成都市锦江区商务局
受的政府补助除外）
                                                           政府补助等
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
                                       260 / 262
                                    2016 年年度报告
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至   117,310,060.15       华南区五家公司 1-2 月净利润
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保      6,693,143.95      购买理财产品收益
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转      1,400,751.00
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性   -14,589,662.80
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出     -1,925,073.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                             2,390,434.57
少数股东权益影响额                         878,523.77
                合计                   116,705,424.46
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                          每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净               14.96                   0.3280                    0.3280
利润
扣除非经常性损益后归属于               12.89                   0.2934                    0.2934
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
                                       261 / 262
                                2016 年年度报告
4、 其他
□适用 √不适用
                         第十二节 备查文件目录
    备查文件目录   载有法定代表人签名的年度报告文本；
                   载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构签名并盖章的财
    备查文件目录
                   务报告文本；
                   报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及
    备查文件目录
                   公告原稿。
                                                                        董事长：高宏彪
                                                  董事会批准报送日期：2017 年 3 月 20 日
修订信息
□适用 √不适用
                                   262 / 262