股票简称：百联股份 百联B股证券代码： 600827 900923 编号：临2020-032
上海百联集团股份有限公司关于委托代建青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛百联奥特莱斯商业有限公司拟与上海百联资产控股有限公司（以下简称“百联资控”）就青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）签订《工程项目管理服务合同》，并构成关联交易。
? 过去12个月内，公司及控股子公司联华超市股份有限公司对参股企业百联金融服务有限公司按持股比例对其增资，关联交易金额为7,764.68万元。具体内容详见公司于2019年12月31日披露的临2019-033《关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的公告》；公司控股子公司杭州百联奥特莱斯商业有限公司将杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）地块的工程建设委托给百联资控实行项目管理，关联交易金额为1,282.31万元，具体内容详见公司于2020年1月21日披露的临2020-001《关于委托代建杭州百联奥特莱斯广场项目（一期）暨关联交易的公告》。
一、关联交易概述
公司与青岛陆港新零售投资有限公司（以下简称“陆港新零售公司”）共同出资设立了青岛百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“合资公司”）， 拟在青岛市即墨区投资青岛百联奥特莱斯广场项目。合资公司注册资本30,000万元，其中公司持股90%，陆港新零售公司持股10%。
合资公司拟将青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）地块的工程建设委托给上海百联资产控股有限公司实行项目管理。
由于百联资控为公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，故本次委托代建事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
委托方青岛百联奥特莱斯商业有限公司为公司控股子公司，受托方百联资控为公司控股股东百联集团的全资子公司，故本次工程代建构成关联交易。
（二）上海百联资产控股有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：上海市普陀区曹杨路1481弄2号101室
法定代表人：杨宏杰
注册资本：103,491.97万人民币
主要经营范围：资产管理，投资管理，房地产开发经营，物业管理，销售：
房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程设计与施工，机电设备安装维修等。
2、业务情况
百联资控致力于创新性地构建和实践商业、办公、公寓等多元业态融合战略，以六大产品线为基础，通过投融资管理平台和商业管理平台的高效协同，进行存量资产开发赋能、实现资产增值，促进城市更新升级，助力美好生活，打造全产业链不动产平台。
3、财务情况
百联资控2019年总资产10.02亿元，净资产5.58亿元，营业收入943万元，净利润-4,889万元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、合资公司拟委托百联资控提供青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）工程建设的全过程管理服务。建设地点为青岛市即墨区蓝村镇南泉三城路以东、世家路以南、兴泉一路以西、鳌东路以北区域。建设规模：总建筑面积57,146平方米，其中地上实际建筑面积57,146平方米，地下建筑面积0平方米。
2、项目投资总额：经估算，本项目一期合计总投资约60,450.83万元。
3、关联交易定价：本次工程项目管理服务合同中，工程建设管理服务费用
的定价主要是结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。
4、关联交易价格
双方拟签订合同约定：以青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）建安费用等为基础，合资公司向百联资控支付工程建设管理服务费用，包含了百联资控人工费用、税金及其他相关费用。
管理费分为基础管理费、奖励管理费两部分:
（1）基础管理费：706.81万元（大写：柒佰零陆万捌仟壹佰元整）。
（2）奖励管理费：
按工程总投资额的节省额分级累进计算奖励管理费（需2022年4月底前完成竣工），详见下表：
节省金额（万元）
| 节省金额 （万元） | 奖励管理费标准（%） | 示例 | |
| 节省金额 （万元） | 奖励管理费 （万元） | ||
| 0＜金额≤1000 | 20% | 800 | 800*20%=160 |
| 1000＜金额≤2000 | 15% | 1,400 | （1000*20%）+(400*15%)=260 |
| 金额＞2000 | 10% | 2,500 | （1000*20%）+(1000*15%)+(500*10%)=400 |
按工程工期提前开业奖励管理费：如工期能提前到2022年1月16日完工开业，按照奖励300万元计算。（如非受托方原因导致2022年1月16日无法开业，还是按照奖励节点支付奖励费）。
非受托方原因如下：（1）项目完工，但是委托方原因不开业；
（2）项目完工，因政策原因，不允许开业；
（3）项目完工，因不可抗力因素，不允许开业。本次关联交易价格无需提交公司股东大会审议。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合资公司拟与百联资控关于青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）签订《工程项目管理服务合同》，主要内容如下：
委托方：青岛百联奥特莱斯商业有限公司
受托方：上海百联资产控股有限公司
（一）项目概况
项目名称：青岛百联奥特莱斯项目（一期）。
建设地点：青岛市即墨区蓝村镇南泉三城路以东、世家路以南、兴泉一路以西、鳌东路以北。
建设规模：项目总建筑面积57,146平方米，均为地上建筑面积。
（二）项目管理模式
根据代建管理规定的要求，在项目建设的各个阶段，双方工作各有侧重，共同实现项目的全过程统筹管理：
（三）项目管理目标
1、成本管控目标：以工程投资总额作为成本管控目标；
2、施工安全目标：以工程无重大安全事故，现场安全文明施工达标为目标；
3、工程质量目标：以国家及项目所在地各政府管理部门的验收标准作为工程质量目标；
4、工程符合度目标：以经过图审的施工图、经甲方书面确认的工程变更、本合同约定的相关技术和品牌要求等为工程符合度目标。
（四）管理费
1、基础管理费：人民币706.81万元（大写：柒佰零陆万捌仟壹佰元整）。
2、 奖励管理费：按工程总投资额的节省额分级累进计算乙方的奖励管理费以及按工程期提前开业奖励管理费。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
百联资控具有较丰富的项目开发管理经验，公司本次委托其代建项目，有利于控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2020年8月27日，公司董事会审计委员会2020年第五次会议审议通过本次交易并同意提交第八届董事会第二十二次会议审议。
2、2020年8月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于委托代建青岛百联奥特莱斯广场项目（一期）暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：
（1）本次关联交易定价结合了项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循
了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形，同意上述议案。
七、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2020年8月29日