证券代码：600827 900923证券简称：百联股份 百联B股 公告编号：2019-021
上海百联集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2019年6月21日
（二）股东大会召开的地点：上海市杨浦区民星路525号 百联集团教育培训中心4号楼二楼报告厅（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 32 |
| 其中：A股股东人数 | 30 |
| 境内上市外资股股东人数（B股） | 2 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,078,209,265 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 1,078,079,163 |
| 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | 130,102 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 60.4320 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 60.4247 |
| 境内上市外资股股东 持股占股份总数的比例（%） | 0.0073 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长叶永明先生主持，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，徐子瑛副董事长、龚平董事因工作原因未出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,989,654 | 99.9916 | 89,509 | 0.0084 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,119,756 | 99.9916 | 89,509 | 0.0084 | 0 | 0.0000 |
2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,987,154 | 99.9914 | 92,009 | 0.0086 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,117,256 | 99.9914 | 92,009 | 0.0086 | 0 | 0.0000 |
3、议案名称：《2018年度报告及摘要》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,987,154 | 99.9914 | 89,509 | 0.0083 | 2,500 | 0.0003 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,117,256 | 99.9914 | 89,509 | 0.0083 | 2,500 | 0.0003 |
4、议案名称：《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,471,066 | 99.9435 | 608,097 | 0.0565 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 59,602 | 45.8117 | 70,500 | 54.1883 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,077,530,668 | 99.9370 | 678,597 | 0.0630 | 0 | 0.0000 |
5、议案名称：《2018年度利润分配方案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,989,654 | 99.9916 | 89,509 | 0.0084 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,119,756 | 99.9916 | 89,509 | 0.0084 | 0 | 0.0000 |
6、议案名称：《关于续聘会计师事务所进行2019年度财务审计的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,969,154 | 99.9897 | 92,009 | 0.0085 | 18,000 | 0.0018 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,099,256 | 99.9897 | 92,009 | 0.0085 | 18,000 | 0.0018 |
7、议案名称：《关于续聘会计师事务所进行2019年度内部控制审计的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,987,154 | 99.9914 | 89,509 | 0.0083 | 2,500 | 0.0003 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,117,256 | 99.9914 | 89,509 | 0.0083 | 2,500 | 0.0003 |
8、议案名称：《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 147,294,221 | 99.8912 | 160,309 | 0.1088 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 147,424,323 | 99.8913 | 160,309 | 0.1087 | 0 | 0.0000 |
9、议案名称：《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 147,332,521 | 99.9172 | 121,509 | 0.0824 | 500 | 0.0004 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 147,462,623 | 99.9173 | 121,509 | 0.0823 | 500 | 0.0004 |
10、议案名称：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,955,154 | 99.9884 | 124,009 | 0.0116 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,085,256 | 99.9884 | 124,009 | 0.0116 | 0 | 0.0000 |
11、议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,955,154 | 99.9884 | 121,509 | 0.0112 | 2,500 | 0.0004 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,085,256 | 99.9884 | 121,509 | 0.0112 | 2,500 | 0.0004 |
12、议案名称：《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,955,154 | 99.9884 | 124,009 | 0.0116 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,085,256 | 99.9884 | 124,009 | 0.0116 | 0 | 0.0000 |
13、议案名称：《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,957,654 | 99.9887 | 121,509 | 0.0113 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,087,756 | 99.9887 | 121,509 | 0.0113 | 0 | 0.0000 |
14、议案名称：《关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 147,311,563 | 99.9030 | 124,009 | 0.0840 | 18,958 | 0.0130 |
| B股 | 70,500 | 54.1882 | 59,602 | 45.8118 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 147,382,063 | 99.8627 | 183,611 | 0.1244 | 18,958 | 0.0129 |
15、议案名称：《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,987,154 | 99.9914 | 89,509 | 0.0083 | 2,500 | 0.0003 |
| B股 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,078,117,256 | 99.9914 | 89,509 | 0.0083 | 2,500 | 0.0003 |
（二）现金分红分段表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 930,624,633 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 123,002,674 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 24,362,347 | 99.6339 | 89,509 | 0.3661 | 0 | 0.0000 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 674,218 | 95.1308 | 34,509 | 4.8692 | 0 | 0.0000 |
| 市值50万以上 | 23,688,129 | 99.7683 | 55,000 | 0.2317 | 0 | 0.0000 |
B股现金分红分段表决情况
普通股股东
B股股东分段情况
| B股股东分段情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 持股5%以上普通股股东 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 130,102 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 市值50万以上普通股股东 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《2018年度董事会工作报告》 | 147,495,123 | 99.9393 | 89,509 | 0.0607 | 0 | 0.0000 |
| 2 | 《2018年度监事会工作报告》 | 147,492,623 | 99.9376 | 92,009 | 0.0624 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 《2018年度报告及摘要》 | 147,492,623 | 99.9376 | 89,509 | 0.0606 | 2,500 | 0.0018 |
| 4 | 《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》 | 146,906,035 | 99.5401 | 678,597 | 0.4599 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 《2018年度利润分配方案》 | 147,495,123 | 99.9393 | 89,509 | 0.0607 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所进行2019年度财务审计的议案》 | 147,474,623 | 99.9254 | 92,009 | 0.0623 | 18,000 | 0.0123 |
| 7 | 《关于续聘会计师事务所进行2019年度内部控制审计的议案》 | 147,492,623 | 99.9376 | 89,509 | 0.0606 | 2,500 | 0.0018 |
| 8 | 《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易 | 147,424,323 | 99.8913 | 160,309 | 0.1087 | 0 | 0.0000 |
| 事项及金额的议案》 | |||||||
| 9 | 《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》 | 147,462,623 | 99.9173 | 121,509 | 0.0823 | 500 | 0.0004 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 147,460,623 | 99.9159 | 124,009 | 0.0841 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 | 147,460,623 | 99.9159 | 121,509 | 0.0823 | 2,500 | 0.0018 |
| 12 | 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 | 147,460,623 | 99.9159 | 124,009 | 0.0841 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 | 147,463,123 | 99.9176 | 121,509 | 0.0824 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 《关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的议案》 | 147,382,063 | 99.8627 | 183,611 | 0.1244 | 18,958 | 0.0129 |
| 15 | 《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》 | 147,492,623 | 99.9376 | 89,509 | 0.0606 | 2,500 | 0.0018 |
（四）关于议案表决的有关情况说明
议案10至议案13涉及以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
议案8、议案9、议案14涉及关联股东回避表决的议案，百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。三、律师见证情况1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所律师：马敏英、王成成
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。
四、备查文件目录1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海百联集团股份有限公司
2019年6月22日