上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2018年年度股东大会
会议材料
(20 19年6月21日)
目 录
上海百联集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程?????????????2《2018年度董事会工作报告》??????????????????????????4《2018年度监事会工作报告》?????????????????????????10《2018年度报告及摘要》???????????????????????????13《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》????????????????14《2018年度利润分配方案（预案）》???????????????????????15《关于续聘会计师事务所进行2019年度财务审计的议案》??????????16《关于续聘会计师事务所进行2019年度内部控制审计的议案》???????????17《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的议案》????????????????????????????????????18《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》???????????????????35《关于修订<公司章程>部分条款的议案》????????????????????37《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》????????????????46《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》?????????????????52《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》?????????????????56《关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的议案》????????????????????????????????????58《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》???????????????60
会议议程
一、会议召开的时间、地点
1、现场会议
会议时间：二○一九年六月二十一日（星期五）下午13:30会议地点：上海市杨浦区民星路525号 百联集团教育培训中心4号楼二楼报告厅；2、网络投票
投票时间：二○一九年六月二十一日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。三、投票规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
本次股东大会第十项至第十三项议案为特别决议，由参加股东大会投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议，由参加股东大会投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会议案八、议案九、议案十四，关联股东需回避表决。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2019年5月31日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
四、 审议会议议案：
1、审议公司《2018年度董事会工作报告》
2、审议公司《2018年度监事会工作报告》
3、审议公司《2018年度报告及摘要》
4、审议公司《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
5、审议公司《2018年度利润分配方案（预案）》
6、审议《关于续聘会计师事务所进行2019年度财务审计的议案》
7、审议《关于续聘会计师事务所进行2019年度内部控制审计的议案》
8、审议《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额
的议案》[关联交易]
9、审议《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》
10、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》11、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》12、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》13、审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》14、审议《关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的议案》
15、审议《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》
五、公司独立董事向大会作2018年度述职报告
六、股东代表发言
七、大会进行表决（大会休会、统计表决结果）
八、宣读表决结果
九、律师宣读见证意见
议案一
上海百联集团股份有限公司二○一八年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《2018年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分 2018年公司整体经营情况的讨论与分析2018年是百联股份实施五年战略规划、深水改革的关键年。2018年度，百联股份在公司董事会的领导下，围绕年度各项经营目标任务，坚持市场导向，加快创新转型、实施组织变革，各项工作取得了一定成绩。
2018年，公司实现营业收入484.27亿元；利润总额15.62亿元；归属于上市公司股东的净利润8.72亿元。
一、完成组织体系变革，构建高效管理体系
报告期内，公司根据董事会审议通过的组织体系变革计划，撤销招商采购总部，成立百货事业部、购物中心事业部、奥特莱斯事业部，以及战略品牌发展部、自营业务发展部；将营运管理总部与商务电子部合并成立新零售营运部。新组织架构于7月2日起正式启用。与此同时，全面推进了公司高级管理人员契约化的管理方案，并拟订《职业经理人试点工作方案》及《上海百联集团股份有限公司职业经理人考核与薪酬管理办法（试行）》。
二、推进终端模式创新，加速门店转型提升
2018年，公司聚焦终端模式创新，发挥整体优势和集约联动的规模效应，积极推动各项创新举措落地。
1、探索价值百货连锁发展模式，形成了《价值百货商业计划书》，将以新兴中产及中产收入的家庭为主要目标客群，发展商圈型、社区型、嵌入型价值百货。
2、深化“购物中心4.0”概念，试水社区“智慧快闪店”，启动社群建设，带动了销售增长。
3、推进品牌集合馆落地。百联奥特莱斯广场（湖南·长沙）试点自营进口化妆品集合店；百联中环购物广场、百联南桥购物中心开出潮流空间集合店；百联西郊购物中心打造“童乐时空”。
4、推进既存项目转型提升。第一百货商业中心，9月28日，六合路正式对外开放，标志着六合路作为步行街内街的延伸跨出了历史性的一步。UMAX悠迈生活广场（原东方商厦（杨浦店））于1月19日开业，价值百货概念已逐渐体现。百联临沂购物中心于2月1日开业，致力于打造一个全新的“社区乐园”。宁波东方商厦，引进Nitori主力店及功能配套。
百联南方购物中心（二期），将作为购物中心4.0版的样板首店，打造成为“家庭+生活方式”和“年轻家庭+年轻潮流”的多维度社交商业体。
5、优化门店品牌组合，百货业态，共调整面积2480平方米，涉及10家门店，调整98个品牌。购物中心业态，共调整面积81082平方米，涉及14家门店，调整435个品牌。奥特莱斯业态，共调整面积28632平方米，调整171个品牌。
6、联华超市在报告期内，坚持高质量、可持续的发展策略，推进既有网点创新转型，并加快新门店拓展步伐。进一步深化区域发展规划，提升既有网点续签率，积极在重点发展区域开设新网点，巩固市场地位。同时顺应市场环境变化，梳理亏损较大门店，提高实体网点的整体质量。
7、三联集团在报告期内慎重选址，在多个网点空白区域的购物中心布点；对既存的亨得利总店和茂昌眼镜南京西路店实施转型升级。
三、加快重点项目建设，奋力开拓市场空间
2018年，公司按照年初既定发展目标，全力以赴抓项目、促发展，努力确保项目建设有序推进。
1、加快年内新开业项目筹建。长沙奥特莱斯一期项目于9月30日试营业，12月21日正式开业，开业率超过80%。报告期内全力推进济南高新奥特莱斯一期项目收尾工作，并于2019年3月29日开业。
2、积极推进后续新开项目。百联曲阳购物中心项目，定位为购物中心4.0版的社区邻里中心，拟2019年内开业。淮海剧汇TX项目，正在加快推进项目工程，拟2019年内开业。
3、加快推进意向项目落地。根据公司战略规划，积极推进选址、洽谈等工作。
四、深化供应链体系建设，提高供应链保障能力
2018年，公司持续推进与品牌商的战略合作，不断拓宽合作领域，通过打造新型供应链模式，为终端转型与发展提供资源保障。
1、探索精品买断模式。The Balancing品牌新开兴业太古汇店。东方商厦鞋类买手店正在推进可行性报告拟定及装修图纸设计。进口食品品类品种进一步丰富。
2、发展总经销总代理，DAKS品牌新开南京德基店；DOULTON品牌，推出形象展示及VIP日活动；日本药妆集合店Blue Lemon品牌10月底在悠迈生活广场开首家店，吸引了众多时尚年轻的女性消费者；居家生活馆MIRTOS，12月开出又一城家居馆和八佰伴快闪店；韩国潮流女装SJSJ品牌明确了品牌定位和目标拓展市场；自有羊绒EALIO品牌已在百货门店开出8家专柜。
3、推进跨界合作创新。“LEME”品牌，调整提升4家门店，推出了以“LEME”注册商标的海鲜冷冻自营商品，引进了人气商家及老字号品牌；八佰伴店、又一城店引进了VR数字王国，加强了微信、合作APP平台等新营销方式的应用；“百联上影院线”品牌，新开一百大上海店。
4、孵化设计师品牌。衍庆里国际时尚中心于3月28日正式揭幕，多次与设计师及行业标杆合作，举办跨界人文艺术类活动，影响力逐步扩大。百联国际时尚学院，目前相关课程正在筹备中，预计于年底启动第一期招生工作。
5、加强深度联营联销。一是推广JBP品牌活动，参与品类持续扩大，销售业绩、客流均实现增长。二是探索与供应商建立新型零供关系，试水注资模式，三是强化品牌库管理。
6、联华超市报告期内一是加强生鲜基地建设，提升生鲜经营能级；二是坚持品类升级策略，制定品类升级关键路径；三是积极探索业态/门店品类组合解决方案；四是着力加强全国供应商管理，促进毛利和综合收益优化。
五、推进渠道模式转型，加速线上线下融合
2018年，公司根据商务电子化工作推进要求，一方面，提升i百联主站业务深度经营能力，持续丰富线上经营品类及商品；另一方面，依托云店产品工具赋能线下门店，积极提升顾客体验和销售业绩。
目前，线上经营商品SKU总数超过6万个，其中i百联平台主站部分合作品牌数超过400个，在线商品SKU数超过3万个；云店部分，上线门店数扩展至6家，合作商户数约580个，商品数约3万个。
联华超市致力于建设新零售下的全渠道销售模式，以推动到家业务运营升级为工作重点，强化前后端运营，深化各项配套功能建设。
六、拓展营销新思路，提升整体营销效能
2018年，公司结合节假日以及社会热点，积极推动线上平台与实体门店营销的双向融合,满足个性化需求,促进整体效能提升。一是积极推进整体营销活动。二是打造百联特有文化营销活动。三是深入开展线上营销活动。
第二部分 报告期公司董事会工作情况
一、完成董事会、监事会换届选举工作
2018年6月，公司第七届董事会、监事会任职届满，公司第七届董事会第三十三次会议及公司2017年年度股东大会通过了《关于选举公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，完成第八届董事会、监事会的选举。并于第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会副董事长的议案》等。
二、加强下属企业股东会、董事会管理工作
为健全公司下属控股及参股公司的法人治理结构，强化对下属公司的股东职责，完善管控方式，公司制定并下发了《对下属公司董事会及股东会事务管理暂行办法》，将下属部分控股、参股公司共21家纳入管控范围。2018年度，对纳入管控范围的下属公司共召开27次预审会，审议通过80项议案，有效地规范了下属企业董事会、股东会召开的流程、会议
资料及决策程序等。
三、围绕公司发展规划，做好决策工作
2018年，董事会继续做好公司重大决策的研究和审议。全体董事认真履行监管机构的有关要求，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。
公司董事会2018年共召开了10次会议，其中现场会议4次，通讯表决会议6次，审议通过46项议案；公司董事会下属审计委员会召开5次会议，审议通过24项议案；提名委员会召开2次会议，审议通过3项议案；监事会召开4次会议，审议通过16项议案；独立董事召开2次年报沟通会议。公司不断完善治理结构，运作规范。
2018年度公司召开一次年度股东大会，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》等议案。
四、继续加强投资者关系管理
近年来 ，公司通过不断构建多样化、多层次的方式，保持与中小投资者畅通的沟通渠道，树立公司良好的市场形象，及时掌握市场的动态及投资者关注导向。公司于2018年通过开展投资者调研会议、参加证券公司交流峰会等多种形式的活动，积极地推介公司，促进公司与投资者之间的良性关系。
公司于2018年9月28日下午参加了由上海证监局和上海证券交易所共同举办的“2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，这也是公司连续第三次参加集体接待日活动。公司在本次接待日活动中收到投资者提问29个，回答问题29个，答复率为100%。投资者围绕公司的可持续发展、经营业绩、股价走势及战略规划等热点内容与公司高管展开了积极的咨询与问答。
五、不断提高信息披露质量，保护中小投资者利益
公司董事会始终注重公司准确、全面和及时的信息披露工作，规范有效的信息披露有利于最大程度地保障中小投资者的利益。
2018年公司共在《上海证券报》、《香港商报》披露30个临时公告，4次定期报告。全年未发生因信息披露形式瑕疵而发布补充或更正公告情况，并获评上交所信息披露工作A档评价。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本利益。
第三部分 2019年董事会工作计划
2019年，公司将紧紧围绕产业核心能力建设，聚焦三大业态核心业务，切实推进创新业态，以及创新业务模式发展，促进跨界战略合作，着力提升组织管理效率、终端营运能力、商品供应链能力及新零售业务能力，构建高效零售运作体系。
一、结合上市公司治理准则，切实提升治理水平
1、结合中国证监会修订的《上市公司治理准则》新规对公司章程及相关制度进行梳理
完善，并进行相应的补充和修订，进一步提升公司治理水平；组织董事、监事、高级管理人员对《准则》相关规定进行学习，提高履职能力，增强规范运作的主体意识。
2、通过参加集体接待日活动以及上交所的e互动平台、公司网站的投资者版块等多样化的形式，充分利用网络平台即时性的优势，真正实现顺畅、无阻的沟通，使公司构建起全面完善的投资环境，将保护中小投资者利益落实到实处。
二、深化终端模式创新，加快既存门店转型
公司将加强市场洞察和行业对标，加快零售终端模式创新，并根据各门店定位及转型提升需求，针对商圈目标客群，分类实施，加快转型。
1、创新打造两大终端模式。一是打造价值百货模式，不断总结和提炼价值百货独特的商业、管理、营销模式。二是打造购物中心4.0模式，通过智能化客户管理系统引领消费、促进社交沟通、资源共享和自我探索的商业经营模式。公司将深耕“社群经理”的经营管理模式，开发完成社交运营平台，推进社群平台的信息化建设；在“智慧快闪店”中试水精准定位、主动推送、场景式消费等智能服务。2、加强转型门店的效益提升。第一八佰伴、东方商厦（旗舰店）、第一百货商业中心都将积极开展各类举措提升品牌能级、吸引拉动客流。
3、加快推进既存门店转型。2019年将重点推进百货门店转型，包括南方友谊商城，华联商厦、宁波东方商厦等。推进购物中心门店转型，包括百联南方购物中心（二期）、百联金山购物中心。
4、强化既存门店品牌调整。百货业态将根据门店经营情况进行重点区域调整，强化优势、打造亮点；购物中心业态将积极引入新品牌及新业态；奥特莱斯业态将提升品牌等级、加快新品牌引进力度、提升单店销售业绩并丰富经营品类。
5、联华超市将进一步细化、深化区域发展规划，明确各业态公司主力拓展业态，加快推进地区性战略合作，积极推进中小业态的拓展。
6、三联集团在钟表业、眼镜业将坚持技术创新、产品创新、渠道创新，植根于三联的业态，推动企业转型升级。
三、深耕供应链业务，打造差异化竞争力
2019年，公司将继续苦练内功，多措并举，构建新零售时代和业态中的新型供应链，提升核心竞争力。
一是强化品牌库管理，将继续优化品牌库管理与落地，二是打造买手店，三是拓展总代理总经销，四是发展自有品牌，五是开设品牌集合店，六是开发创新型业态，七是强化深度联营联销，八是引进孵化设计师品牌，九是联华超市将着力推进品类管理和重点品类结构调整策略的落地实施。
四、加快渠道连锁拓展，巩固市场地位
公司将聚焦价值百货、社区购物中心、奥特莱斯等重点业态，加快网点拓展进度。价值
百货优先考虑上海郊区或泛长三角地区经济实力较强的二线城市，2019年新增1家；百联曲阳购物中心项目、淮海剧汇TX项目、武汉奥特莱斯二期项目拟于2019年开业；济南高新奥特莱斯项目已于2019年3月29日开业。
五、加强双向引流，推进新零售业务发展
2019年，公司将重点做好供方直送模式及云店业务，进一步发挥并激发门店潜力，打造以“门店为主体”的新零售生态圈。
1、重点推进供方直送模式。一是拓展外部销售渠道，二是充分利用线下资源，三是借助公司内部资源，四是做好线上运营工作。
2、基于云店改造新零售门店，云店业务将作为线上核心场景，为门店打造和提供个性化服务。一是加速推进拓店计划，二是探索业务运营模式，三是不断提升运营能力。
3、全面推进门店数字化项目。将促进企业在店内各场景开展触点宣传，增加交互通路；同时，发挥企业自有微信公众号作用，增加企业与会员沟通渠道。
六、整合营销优质资源，提升营销活动效能
一是强化整体营销活动，二是建立特色营销体系，三是有效融入JBP品牌推广活动，四是深入开展文化营销活动。
2019年,百联改革转型全面进入攻坚期。百联股份全体员工要进一步统一思想、提高认识，围绕战略目标、创新举措，聚焦当前改革创新与发展中的主要矛盾，铸造核心能力，夯实转型根基，坚持创新引领，凝聚发展合力，力争完成2019年的各项目标任务。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案二
上海百联集团股份有限公司二○一八年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，现在我向大会作《2018年度监事会工作报告》，请予审议。
2018年度，监事会坚持以《公司法》、《证券法》为指导，按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其它有关法律、法规的规定，本着对股东和企业员工负责的宗旨，依法行使监督职能，独立开展工作并且取得了一定的成效，维护了公司和股东的合法权益，同时也保证了公司平稳、规范和有序的运作。
第一部分 2018年监事会会议和工作情况
一、监事会成员情况
报告期内，公司第七届监事会任期届满。2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，选举杨阿国先生、陶清女士为上海百联集团股份有限公司第八届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事赵建梅女士，组成第八届监事会。
2018年6月15日，第八届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事长的议案》，选举杨阿国监事为第八届监事会监事长。
二、监事会召开情况
报告期内，公司共召开4次监事会，审议通过16项议案：
2018年3月19日，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司参与投资设立百联时尚产业基金暨关联交易的议案》、《关于控股子公司参与设立上海百联时尚品牌管理有限公司暨关联交易的议案》。
2018年4月26日，第七届监事会第十二次会议审议通过了《二0一七年度监事会工作报告》、《2017年度报告正文及摘要》、《关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算的议案》、《关于2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易事项及金额的议案》、《关于2017年计提、核销各项减值准备的报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《2018年第一季度报告全文》、《关于收购济南百联商业管理有限公司19%股权暨关联交易及项目投资总额的议案》、《关于第一百货商店闭店改建固定资产报废的议案》。
2018年5月25日，第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举公司第八届监事
会监事的议案》、《关于为上海世博百联商业有限公司提供不超过伍亿元授信额度借款担保的议案》。
2018年6月15日，第八届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事长的议案》、《关于不参加对百联集团财务有限责任公司同比例增资暨关联交易的议案》。
三、定期报告审议情况
2018年，公司监事会对《公司2017年度报告》、《公司2018年第一季度报告》、《公司2018年半年度报告》、《公司2018年第三季度报告》进行了审核。监事会各成员一致认为公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
第二部分 监事会关于2018年度有关事项的独立意见
一、公司依法运作情况
2018年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况进行了全程监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司能严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度，依法规范运作；股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在履行职责时违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。
二、检查公司的财务情况
报告期内，监事会定期对公司财务制度和财务状况进行认真、细致的检查。截至报告期末，监事会认为：公司财务管理规范、财务制度健全、财务状况良好。2018年度财务报告真实客观地反映了当期公司财务状况和经营成果；立信会计事务所有限公司就公司2018年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
四、公司收购出售资产情况
报告期内，对于公司收购、出售资产，监事会认为其交易定价合理，程序合规，未发现内幕交易，交易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易程序符合法律、法规的规定，严格遵循“公平、公正、公开、合理”的原则，未发现内幕交易及损害公司和其他非关联股东的利益。
六、公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行和实施内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生，未发生内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的情形。
第三部分 2019年监事会工作重点坚持以细致全面的态度，创新监督方式，增加监事参与途径；坚持以诚信为本的理念，规范监事运作，发挥实效监督作用；坚持以高度负责的精神，提高监督水平，切实维护合法利益；坚持以卓越执行的要求，完善治理机制，实现持续健康发展。
在新的一年里，监事会将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，履职尽责。同时，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，积极发挥作用。此外，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，依法对董事会及高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；依法列席公司董事会、参加公司有关的重要经济工作会议，及时确认公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；依法检查公司财务状况、促进公司建立健全内部控制制度，实现规范经营管理，进一步维护公司和股东的利益。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案三
上海百联集团股份有限公司
2018年度报告及摘要
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会报告公司《2018年度报告及摘要》，请予审议。
2018年度报告及摘要详见 2019年4月30日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司《2018年度报告及摘要》。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案四
上海百联集团股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会作公司《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》，请予审议。
公司2018年度财务决算情况如下：
2018年公司实现营业收入484.27亿元，同比471.81亿元，增长2.64%；实现利润总额15.62亿元，同比15.98亿元，下降2.25%。其中：营业利润14.36亿元，同比15.77亿元，下降8.94%；归属于上市公司所有的净利润8.72亿元，同比8.47亿元，增长2.95%；
2018年资产变动情况：2018年末公司资产总额454.37亿元，同比446.71亿元，增长1.72%。2018年末公司负债总额255.88亿元，同比243.50亿元，增长5.08%，其中：流动负债226.88亿元。负债比率为56.32%。2018年末归属于上市公司的股东权益163.14亿元，同比166.5亿元，下降2.02%。
2018年主要财务指标：加权平均净资产收益率5.28%，同比5.08%，增加0.20个百分点；每股收益0.49元，同比0.47元，增加0.02元；归属于上市公司的每股净资产9.14元，同比9.33元，减少0.19元；每股经营活动产生的现金流量净额1.01元，同比1.20元，减少0.19元。
公司2019年财务预算：预计经营业绩同比增长。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案五
上海百联集团股份有限公司2018年度利润分配方案（预案）
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《2018年度利润分配方案（预案）》，请予审议。
公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为87,209.96万元。母公司实现净利润92,433.54万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积9,243.35万元，加年初未分配利润377,295.97万元，减去2017年度利润分配32,115.03万元，2018年末累计可供股东分配的利润为428,371.13万元。
公司拟以2018年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.80元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利321,150,261.06元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案六
上海百联集团股份有限公司关于续聘会计师事务所进行2019年度财务审计的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于续聘会计师事务所进行2019年度财务审计的议案》，请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构。
2018年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务审计服务的报酬为260万元人民币。
以上议案需提请2018年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所2019年度的报酬事宜。
上述议案，请予审议。谢谢各位！
议案七
上海百联集团股份有限公司关于续聘会计师事务所进行2019年度内部控制审计的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于续聘会计师事务所进行2019年度内部控制审计的议案》，请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的内部控制审计机构。
2018年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供内部控制审计服务的报酬为92万元人民币。
以上议案需提请2018年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所2019年度的报酬事宜。
上述议案，请予审议。谢谢各位！
议案八
上海百联集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额的议案》，请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。
2018年度，公司日常关联交易预计金额为704,712万元，实际发生金额为303,764.33万元。2019年度日常关联交易预计金额512,726.00万元。
公司在年度股东大会审议通过的预计日常关联交易金额范围内，与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）按照签署的《金融服务协议》相关规定开展业务合作。财务公司为公司提供的融资额度，具体以财务公司信贷审批后双方签署的授信额度协议为准。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定。同时，公司董事会授权公司总经理室代表公司签署上述业务的各项法律文件。
现结合本公司实际经营情况，将《2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项及金额统计情况》（附后）。
由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请予审议。谢谢各位！
上海百联集团股份有限公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项统计情况
一、公司日常关联交易基本分析
根据公司经营活动的开展情况，附表列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映了公司日常关联交易状况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，且根据公允原则采用了市场公允价（或行业价格标准），并与非关联交易价格一致。
下列表中各项关联交易，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
总体上，公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易，有利于公司经营活动的持续顺利开展，符合公司和全体股东的利益；交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定，并未损害到公司及股东的权益。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位： 万元 币种：人民币
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| （与交易类别细分对应） | （2018年） | （2018年） | |||
| 采购商品/接受劳务 | 物业管理费等 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 2,000.00 | 1,926.04 | |
| 上海百联物业管理有限公司 | 18,800.00 | 18,052.21 | |||
| 上海东方保洁有限公司 | 370.00 | 354.22 | |||
| 上海百联保安服务有限公司 | 100.00 | 106.31 | |||
| 上海百联世纪购物中心有限公司 | 70.00 | 121.86 | |||
| 好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 | 30.00 | 2.48 | |||
| 上海河岸商业开发有限公司 | 104.54 | ||||
| 上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 | 30.02 | ||||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 4.40 | ||||
| 租赁费 | 百联集团有限公司 | 21,200.00 | 4,798.38 | ||
| 上海新路达商业（集团）有限公司 | 2,850.00 | 2,872.01 | |||
| 上海世博发展（集团）有限公司 | 10,300.00 | 9,996.27 | |||
| 上海百联世纪购物中心有限公司 | 300.00 | 424.92 |
上海百联房地产经营管理有限公司
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 330.00 | 382.05 | ||
| 好美家装潢建材有限公司 | 680.00 | 687.44 | ||
| 上海一百集团房地产有限公司 | 476.23 | |||
| 上海物资集团房地产有限公司 | 70.00 | 86.23 | ||
| 上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 | 20.00 | 38.68 | ||
| 上海河岸商业开发有限公司 | 459.36 | |||
| 上海友谊集团物流有限公司 | 2,840.00 | |||
| 购买商品 | 上海百红商业贸易有限公司 | 13,000.00 | 6,934.09 | |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 2,400.00 | 1,849.87 | ||
| 上海百联商贸有限公司 | 10.00 | 88.21 | ||
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 400.00 | 457.02 | ||
| 上海一百国际贸易有限公司 | 10.00 | 8.07 | ||
| 上海今亚珠宝有限公司 | 2,100.00 | 18.83 | ||
| 上海百联物业管理有限公司 | 3.00 | |||
| 百联全球购贸易有限公司 | 240.00 | 464.55 | ||
| 上海百联云商商贸有限公司 | 1,160.00 | 686.67 | ||
| 上海广龙家电有限公司 | 300.00 | |||
| 安付宝商务有限公司 | 265.13 | |||
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 560.71 | |||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 380.54 | |||
| 上海谷德商贸合作公司 | 27.00 | -0.13 | ||
| 上海虹桥友谊商城有限公司 | 28.58 | |||
| 上海朗绅服饰有限公司 | 95.00 | |||
| 上海百府利阳商业有限公司 | 93.78 | |||
| 上海百联商业连锁有限公司 | 400.00 | 609.20 | ||
| 上海百联优安供应链管理有限公司 | 1,180.00 | 1,463.27 | ||
| 浙江天猫供应链管理有限公司 | 262.55 | |||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 380.54 | |||
| 上海百联文化商厦 | 12.00 | |||
| 上海百联利安食品有限公司 | -0.04 | |||
| 交易手续费 | 上海百联商贸有限公司 | 600.00 | 336.17 | |
| 百联集团商业经营有限公司/安付宝商务有限公司 | 2,500.00 | 2,833.28 | ||
| 百联电子商务有限公司 | 50.00 | |||
| 接受劳务 | 上海百联电器科技服务有限公司 | 200.00 | 206.60 | |
| 百联集团有限公司 | 300.00 | 396.62 | ||
| 上海百联商贸有限公司 | 150.00 | 30.26 |
上海百联商贸有限公司
| 上海百联商贸有限公司 | 0.17 | ||||
| 浙江仟和网络科技有限公司 | 137.45 | ||||
| 上海现代物流投资发展有限公司 | 280.00 | 269.64 | |||
| 上海百联全渠道电子商务有限公司 | 1,000.00 | 1,109.29 | |||
| 上海百联云商商贸有限公司 | 1,000.00 | 1,026.31 | |||
| 上海晶通化轻发展有限公司 | 2,000.00 | 495.10 | |||
| 上海止观信息科技有限公司 | 7.51 | ||||
| 上海百联商业互联网有限公司 | 25.65 | ||||
| 百联集团人力资源中心 | 53.62 | ||||
| 小计 | 89,377.00 | 62,022.22 | |||
| 出售商品/提供劳务 | 商场、办公场地出租 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 20.00 | 30.49 | |
| 百联金融服务有限公司 | 210.00 | 216.25 | |||
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 900.00 | 824.10 | |||
| 上海百联全渠道电子商务有限公司 | 640.00 | 0.30 | |||
| 上海现代物流投资发展有限公司 | 317.82 | ||||
| 上海百联云商商贸有限公司 | 1,000.00 | ||||
| 上海南方商城有限公司 | 5.00 | 5.41 | |||
| 上海联家超市有限公司 | 1,750.00 | 1,750.19 | |||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 1,400.00 | 1,699.27 | |||
| 上海百联系食商业经营管理有限公司 | 600.00 | 931.93 | |||
| 上海友谊集团物流有限公司 | 1,990.48 | ||||
| 上海百联物业管理有限公司 | 16.33 | ||||
| 百联集团有限公司 | 20.00 | ||||
| 销售商品 | 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 | 1,240.00 | 1,549.89 | ||
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 114.42 | ||||
| 上海虹桥友谊商城有限公司 | 464.10 | ||||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 82.57 | ||||
| 上海百联世纪购物中心有限公司 | 61.31 | ||||
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 143.30 | ||||
| 上海百联商贸有限公司 | 37.66 | ||||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 11.80 | ||||
| 上海百联云商商贸有限公司 | 30,000.00 | 30,857.78 | |||
| 服务费 | 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司 | 6.30 | |||
| 提供劳务 | 上海联家超市有限公司 | 350.00 | 726.52 | ||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 160.45 | ||||
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 52.33 |
上海今亚珠宝有限公司
| 上海今亚珠宝有限公司 | 2.36 | ||||
| 上海百联商贸进修学院 | 2.40 | ||||
| 上海朗绅服饰有限公司 | 100.00 | ||||
| 上海百府利阳商业有限公司 | 88.78 | ||||
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 10.95 | ||||
| 上海百联商贸有限公司 | 10.33 | ||||
| 浙江天猫供应链管理有限公司 | 60.88 | ||||
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 161.00 | ||||
| 小计 | 38,235.00 | 42,244.40 | |||
| 计提利息 | 向关联方借款计提利息 | 百联集团有限公司 | |||
| 百联集团财务有限责任公司 | 7,100.00 | 2,233.02 | |||
| 收取利息 | 向关联方收取利息 | 百联集团财务有限责任公司 | 20,000.00 | 3,194.40 | |
| 贷款 | 向关联方借款 | 百联集团财务有限责任公司 | 250,000.00 | 57,000.00 | |
| 存款 | 在关联方存款 | 百联集团财务有限责任公司 | 300,000.00 | 137,070.29 | |
| 合计 | 704,712.00 | 303,764.33 |
三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位： 万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| （与交易类别细分对应） | ||||||
| 采购商品/接受劳务 | 物业管理费等 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 1,950.00 | 456.81 | 1,926.04 | |
| 上海百联物业管理有限公司 | 18,050.00 | 3,617.50 | 18,052.21 | |||
| 上海百联保安服务有限公司 | 108.00 | 26.76 | 106.31 | |||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 5.00 | 4.40 | ||||
| 上海百联世纪购物中心有限公司 | 130.00 | 121.86 | ||||
| 好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 | 3.00 | 2.48 | ||||
| 上海河岸商业开发有限公司 | 120.00 | 104.54 | ||||
| 上海杨浦商贸集团投资管理 | 30.00 | 30.02 |
有限公司
| 有限公司 | |||||
| 租赁费 | 百联集团有限公司 | 6,780.00 | 1,708.58 | 4,798.38 | |
| 上海新路达商业（集团）有限公司 | 2,900.00 | 723.51 | 2,872.01 | ||
| 上海世博发展（集团）有限公司 | 10,200.00 | 2,676.37 | 9,996.27 | ||
| 上海百联世纪购物中心有限公司 | 450.00 | 107.48 | 424.92 | ||
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 380.00 | 73.72 | 382.05 | ||
| 好美家装潢建材有限公司 | 690.00 | 176.87 | 687.44 | ||
| 上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 | 20.00 | 3.64 | 38.68 | ||
| 上海物资集团房地产有限公司 | 89.00 | 21.54 | 86.23 | ||
| 上海河岸商业开发有限公司 | 500.00 | 459.36 | |||
| 上海一百集团房地产有限公司 | 480.00 | 119.06 | 476.23 | ||
| 上海商务中心股份有限公司 | 3,200.00 | ||||
| 购买商品 | 上海百红商业贸易有限公司 | 7,000.00 | 615.54 | 6,934.09 | |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 3,000.00 | 724.11 | 1,849.87 | ||
| 上海百联商贸有限公司 | 90.00 | 88.21 | |||
| 安付宝商务有限公司 | 200.00 | 77.64 | 265.13 | ||
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 472.00 | 117.85 | 457.02 | ||
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 400.00 | 86.77 | 560.71 | ||
| 上海百府利阳商业有限公司 | 220.00 | 45.32 | 93.78 | ||
| 浙江天猫供应链管理有限公司 | 250.00 | 62.39 | 262.55 | ||
| 上海百联优安供应链管理有限公司 | 1,500.00 | 146.53 | 1,463.27 | ||
| 上海百联时尚品牌有限公司 | 250.00 | 62.50 | |||
| 百联全球购贸易有限公司 | 400.00 | 7.74 | 464.55 | ||
| 上海百联商业连锁有限公司 | 520.00 | 130.00 | 609.20 | ||
| 上海百联云商商贸有限公司 | 500.00 | 130.06 | 686.67 | ||
| 交易手续费 | 上海百联商贸有限公司 | 800.00 | 626.12 | 336.17 | |
| 百联电子商务有限公司/百联集团商业经营有限公司 | 2,000.00 | 450.01 | 2,833.28 | ||
| 接受劳务 | 上海百联电器科技服务有限公司 | 210.00 | 38.43 | 206.60 |
百联集团有限公司
| 百联集团有限公司 | 310.00 | 18.32 | 396.62 | |||
| 上海百联商贸有限公司 | 20.00 | 30.26 | ||||
| 上海现代物流投资发展有限公司 | 200.00 | 269.64 | ||||
| 上海百联全渠道电子商务有限公司 | 1,200.00 | 260.26 | 1,109.29 | |||
| 上海晶通化轻发展有限公司 | 1,050.00 | 60.00 | 495.10 | |||
| 上海百联云商商贸有限公司 | 1,000.00 | 800.45 | ||||
| 上海百联云商商贸有限公司 | 1,200.00 | 1,026.31 | ||||
| 浙江仟和网络科技有限公司 | 700.00 | 35.59 | 137.45 | |||
| 上海止观信息科技有限公司 | 700.00 | 2.22 | 7.51 | |||
| 百联集团人力资源中心 | 86.00 | 2.98 | 53.62 | |||
| 小计 | 69,363.00 | 13,412.22 | 61,206.33 | |||
| 商场、办公场地出租 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 30.00 | 7.35 | 30.49 | ||
| 上海百联物业管理有限公司 | 17.00 | 16.33 | ||||
| 上海友谊集团物流有限公司 | 900.00 | 200.38 | 1,990.48 | |||
| 上海南方商城有限公司 | 6.00 | 5.41 | 5.41 | |||
| 上海联家超市有限公司 | 1,800.00 | 524.55 | 1,750.19 | |||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 2,100.00 | 523.51 | 1,699.27 | |||
| 上海百联系食商业经营管理有限公司 | 650.00 | 157.71 | 931.93 | |||
| 上海现代物流投资发展有限公司 | 600.00 | 317.82 | ||||
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 930.00 | 225.67 | 824.10 | |||
| 销售商品 | 上海百联云商商贸有限公司 | 75,000.00 | 18,641.51 | 30,857.78 | ||
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其下属子公司 | 1,600.00 | 397.54 | 1,549.89 | |||
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 40.00 | 9.80 | 114.42 | |||
| 提供劳务 | 上海联家超市有限公司 | 800.00 | 166.68 | 726.52 | ||
| 上海百联商贸有限公司 | 10.33 | |||||
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 52.00 | 52.33 | ||||
| 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司 | 18.00 | 17.92 | 6.30 | |||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 370.00 | 50.27 | 160.45 | |||
| 上海百府利阳商业有限公司 | 90.00 | 3.10 | 88.78 |
上海市第一医药商店连锁经营有限公司
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 10.00 | 10.95 | ||||
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 150.00 | 51.00 | 161.00 | |||
| 小计 | 85,163.00 | 20,982.40 | 41,304.77 | |||
| 计提利息 | 向关联方借款计提利息 | 百联集团财务有限责任公司 | 5,700.00 | 3,069.00 | 2,233.02 | |
| 小计 | 5,700.00 | 3,069.00 | 2,233.02 | |||
| 收取利息 | 向关联方收取利息 | 百联集团财务有限责任公司 | 2,500.00 | 709.37 | 3,194.40 | |
| 贷款 | 向关联方借款 | 百联集团财务有限责任公司 | 150,000.00 | 57,000.00 | ||
| 存款 | 在关联方存款 | 百联集团财务有限责任公司 | 200,000.00 | 137,070.29 | ||
| 合计 | 512,726.00 | 38,121.99 | 302,008.81 | |||
四、关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 企业性质 | 与本公司关系 | 法人代表 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司 | 上海浦东张杨路501号19楼 | 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 国有独资有限责任公司 | 母公司 | 叶永明 | 良好 风险较小 |
| 百联集团财务有限责任公司 | 中山南路315号8楼 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等 | 有限责任公司 | 联营企业 | 杨阿国 | 良好 风险较小 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 杨浦区延吉一村16号140室 | 物业管理，室内装潢；建筑材料、装潢材料、五金材料销售；绿化服务，制冷设备、家用电器维修；停车场库经营；商务信息咨询服务。 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 陈宇伟 | 良好 风险较小 |
| 上海百联保安服务有限公司 | 上海市杨浦区齐齐哈尔路76号55幢4楼401、402室 | 门卫、巡逻、守护、随身保卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 刘俊 | 良好 风险较小 |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 上海市黄浦区合肥路293、297、301 | 国内商品和自营进口商品的国内批发业务；组织国内产品出口，仓储、简单商品加工、配送，自营商品零售业务 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 伊藤大辅 | 良好 风险较小 |
号4-5楼
| 号4-5楼 | ||||||
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 上海市静安区临汾路500号三楼 | 百货、食品等批发零售等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 王志刚 | 良好 风险较小 |
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 上海市普陀区真光路1288号B-1F-07 | 日用百货、医疗器械、服装鞋帽、中成药、化学药制剂等零售 | 其他有限责任公司 | 同受母公司控制 | 顾詠晟 | 良好 风险较小 |
| 上海百联商贸有限公司 | 上海市普陀区真光路1258号622室 | 销售智能卡，通信器材，计算机软硬件，百货等。市场信息咨询与调查，企业管理及咨询等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 黄华 | 良好 风险较小 |
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 上海黄浦区河南中路120号1楼 | 物业管理及咨询策划，受让地块外销房专项经营，房地产开发，建筑维修，绿化管理，国内贸易等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 张竞 | 良好 风险较小 |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 上海市卢湾区合肥路217号 | 五金交电、家用电器租赁服务和保养维修服务，五金、家电、电子产品、文化办公机械等销售，音像制品零售，咨询服务等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 陆敏 | 良好 风险较小 |
| 上海百联集团商业经营有限公司 | 上海市杨浦区大连路1548号216B室 | 文化用品、办公用品、百货、工艺品、五金机电、建材、装潢材料、金属材料、商用车及配件、化妆品、钟表眼镜、照相器材、通信设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售和售后服务等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 张申羽 | 良好 风险较小 |
| 上海友谊集团物流有限公司 | 上海市杨浦区共青路310号 | 仓储，商品配送，仓间场地出租，提供劳务，物流加工，普通货物运输，货运代理（一类），货物包装堆存（仓储）理货 | 有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 朱冰 | 良好 风险较小 |
| 上海新路达商业（集团）有限公司 | 上海市徐汇区漕溪北路375号C座8楼 | 实业投资开发，国内贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询服务，物业管理，企业管理咨询。企业策划设计等，自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易等 | 有限责任公司(国有控股) | 同受母公司控制 | 杨彪 | 良好 风险较小 |
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 上海市浦东新区康桥工业区康花路521号 | 生产条型码生成机、零配件和相关耗品，销售自产产品，开发零售业管理软件、提供咨询、维修服务 | 有限责任公司(中外合资) | 联营企业 | 张国兴 | 良好 风险较小 |
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3 | 物业管理、 房地产信息咨询 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) | 联营企业 | 丁斌 | 良好 风险较小 |
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| 上海世博发展（集团）有限公司 | 上海市浦东新区浦东南路3588号3楼 | 房地产和商业地产投资开发和经营，资产管理，实业投资，工程建设和管理，物业管理，自有房屋租赁，从事和代理各类货物和技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），演艺活动策划、组织、管理和咨询，广告设计、制作和发布，会展策划、组织和展览展示服务，旅游咨询，票务服务，餐饮管理（不含食品生产经营），货运代理，仓储，保税物流（凭许可证经营），自有设备、材料租赁，计算机工程咨询，商务咨询服务，旅游纪念品设计、生产和销售，经营演出及经纪业务，停车场经营管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 有限责公司 | 子公司的少数股东关联方 | 薛宏 | 良好 风险较小 |
| 好美家装潢建材有限公司 | 水电路1015号 | 销售建筑装潢材料，五金产品，工艺美术品（除金饰品），化工原料及产品（除危险品），家具，家用电器，炊事用具，文化体育用品，纺织品，日用百货，包装材 料，陶瓷制品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定或禁止进出口的商品及技 术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 汪龙生 | 良好 风险较小 |
| 上海物资集团房地产有限公司 | 青浦区浦仓路485号424－J | 房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询，室内外装潢及设计，销售金属材料、化工原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、机电产品、木材及木制品、五金交电、汽摩配件、建材、装潢材料。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 张健 | 良好 风险较小 |
| 上海现代物流投资发展有限公司 | 上海市普陀区曹杨路1481弄4号3号楼204室 | 物流项目投资、管理，物流管理技术服务、技术咨询，销售计算机软硬件、金属材料、木材、机电产品、商用车及九座以上乘用车、汽配件、通信设备及配件（除卫 星电视广播地面接收设施）、办公自动化设备、家用电器、日用百货、酒店用品、电子产品、纺织品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用 爆炸物、烟花爆竹），房屋建筑工程，货运代理，仓储（除专项），设备租赁，自有 | 有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 秦青林 | 良好 风险较小 |
房屋租赁，计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 房屋租赁，计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||
| 上海百联全渠道电子商务有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-627室 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销 售，系统集成，网络工程，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询， 商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子产品、通讯设备及产品、通 信设备及配件、工艺美术品、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备的销售， 从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 叶永明 | 良好 风险较小 |
| 上海云商商贸有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 | 从事货物及技术的进出口业务，电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材 料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备、食用农产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资 咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），海上国际货物运输代理，航空国际 货物运输代理，公路国际货物运输代理，运输咨询，仓储（除危险化学品，限分支机构），食品流通（限分支机构）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 张申羽 | 良好 风险较小 |
上海晶通化轻发展有限公司
| 上海晶通化轻发展有限公司 | 上海市宝山区南大路478号 | 化工产品（不含危险品）、金属材料、木材、机电产品的销售；实业投资；经济信息咨询、商务信息咨询；仓储（除危险品及专项规定）；物业管理；货运代理；仓储设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 王睿 | 良好 风险较小 |
| 上海联家超市有限公司 | 上海市曲阳路560号 | 日用百货、农副产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、一类医疗器械及部分二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品）的批发、零售及相关配套服务，包括代销和寄售；图书、报纸、期刊、电子出版物的零售；直接入口食品现场制售、非直接入口食品现场制售，生猪产品、牛羊肉品的零售；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；公司自营商品的进出口，组织国内产品出口；停车场经营管理；针对国内商户的店铺出租、转租；提供与经营相关业务相关配套服务和相关业务咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司(中外合资) | 联营公司 | 徐涛 | 良好 风险较小 |
| 上海百联世纪购物中心有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1217号 | 日用百货、服装服饰、针纺织品、皮革制品、鞋帽、玩具、文具、体育用品、家居用品、工艺礼品、家用电器、电子产品、办公用品、通讯器材、金银珠宝、五金、装潢材料、花卉苗木的销售，烟草专卖零售，展览展示服务，摄影服务，物业管理，房地产开发经营，世纪大都会2-3地块的招租服务，停车场（库）经营，美容店，理发店，食品流通，餐饮服务（焙烤食品），各类广告的设计、制作、发布。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 浦静波 | 良好 风险较小 |
| 百联全球购贸易有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3 | 从事货物及技术的进出口业务，电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 张申羽 | 良好 风险较小 |
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| 层 | 计算机辅助设备、食用农产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），海上国际货物运输代理、航空国际货物运输代理、公路国际货物运输代理，运输咨询，仓储（除危险化学品），食品流通（限分支机构）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
| 上海上影百联影院管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号10楼1001室 | 影院管理，电影放映，物业管理，从事影视技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视器材、音响设备、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装，自有设备租赁（除金融租赁），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，计算机软件设计、销售，日用百货、服装、工艺美术品的销售，设计、制作、发布各类广告，食品流通。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司 | 联营公司 | 尹俊明 | 良好 风险较小 |
| 上海百联系食商业经营管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号1-2层 | 从事网络技术、信息技术、通讯技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家居用品、钟表、眼镜、食用农产品的销售，室内儿童游乐场，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品流通，出版物经营，餐饮服务，医疗器械经营。 【依法须经 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 张申羽 | 良好 风险较小 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||
| 上海百联优安供应链管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号三层324室 | 供应链管理，餐饮企业管理、酒店管理，商务咨询、房地产信息咨询，自有设备租赁，会务会展服务、仓储服务（除危险品）、第三方物流、装卸搬运服务、知识产权代理，房地产开发经营，日用百货、建材、机电产品、食用农产品、食品添加剂、化肥、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料的销售，从事货物及技术的进出口业务、国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），食品流通 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 浦静波 | 良好 风险较小 |
| 上海河岸商业开发有限公司 | 上海市静安区西藏北路18号205室 | 实业投资，国内贸易，房地产开发经营，物业管理，市场经营，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 同受母公司控制 | 张竞 | 良好 风险较小 |
| 上海一百集团房地产有限公司 | 上海市金山区朱泾镇南横街4号4幢1198室E座 | 房地产开发，房地产咨询，房地产经纪，自有房屋租赁，物业管理，建筑材料、装潢材料、金属材料、日用百货、办公文化用品、五金交电销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资 | 同受母公司控制 | 施建荣 | 良好 风险较小 |
| 上海商务中心股份有限公司 | 曲阳路800号 | 商务，会务，展销场地，办公用房及设施出租，有偿提供商情信息及设施，国内贸易（除专项规定），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 其他股份有限公司(非上市) | 同受母公司控制 | 张智青 | 良好 风险较小 |
| 安付宝商务有限公司 | 上海市普陀区真光路1258号B632室 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），预付卡发行与受理，计算机软硬件及配件、信息技术、通讯设备（以上均除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 同受母公司控制 | 黄华 | 良好 风险较小 |
| 上海杨浦商贸集团投资管理有限公 | 上海市杨浦区平凉路1398号422室 | 投资管理、纺织科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，物业管理，会展礼仪服务，从事货物 | 有限责任公司（非自然人投资或控股 | 子公司的少数股东 | 陈勇 | 良好 风险较小 |
司
| 司 | 及技术的进出口业务，企业登记代理服务，商务信息咨询（不得从事经纪），企业形象策划，景观设计，广告设计制作，室内装潢，纺织品及原辅料、服饰、鞋帽、建材、工艺礼品、机电产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 的法人独资） | ||||
| 浙江天猫供应链管理有限公司 | 浙江省杭州市余杭区文一西路969号5幢1楼110室 | 食品经营;药品经营;餐饮服务;计算机软件及系统的开发、应用、维护;物流数据采集、处理和管理;计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务;物流供应链管理及物流方案设计,企业信息管理及咨询,商品信息咨询;物流信息处理及咨询服务;纺织制成品、鞋帽、钟表、乐器、通信设备(除专控)、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、塑料制品、橡胶制品、初级食用农产品(国家限制禁止的除外)、服装、服饰及其配件、箱包皮具、体育用品、婴幼儿用品(食品除外)、眼镜(角膜接触镜除外)、珠宝首饰、装饰用品、五金工具及配件、日用百货、办公用品、宠物用品、化妆品、家具、家用电器、电子产品(除电子出版物)、计算机软硬件及周边产品、第二类医疗器械、第三类医疗器械、数码设备及配件、包装材料、玩具、饰品、出版物的网上销售、零售;进出口和佣金代理(拍卖除外)(涉及许可证的凭证经营)(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品,涉及其他专项规定管理的商品按国家规定办理);上门安装及维修、技术服务和技术转让:计算机硬件、软件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、家电、通讯产品和通讯设备及配件、数码产品及配件;汽车技术的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;机电设备、电线电缆、五金交电、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、汽车饰品、汽车配件、摩托车零部件及配件的批发、零售;销售:兽药、初级食用农产品(除食品、药品)、 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 子公司联华超市的股东下属子公司 | 程少雄 |
水产品、肉类;汽车的网上销售;第二类机动车维修、洗车、汽车美容;设计、制作、代理、发布国内广告(除新闻媒体及网络广告);回收箱包配件、服装、鞋、帽、皮
具、首饰、家居、黄金、黄金饰品、钟表;
上门保养、清洗、染色和修补皮革;日用百货、化妆品、服装、艺术品、饰品、鞋、
帽、皮具、箱包、眼镜的上门保养修理、
售后服务;上门维修、技术服务和技术转让:钟表、计算机硬件、软件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、家电、通讯产品和通讯设备及配
件、数码产品及配件;服装洗烫;验光及配
镜(非医疗);上门安装、维修家具;清洁服务;家政服务;室内外装饰的设计与施工;家居产品、净水设备、厨卫设备、照明设
备、通信设备、工程设备的上门安装、维
修;海上、陆路、航空国际货物运输代理;普通货运;货运代理;仓储服务(含下属分支机构经营范围)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
| 水产品、肉类;汽车的网上销售;第二类机动车维修、洗车、汽车美容;设计、制作、代理、发布国内广告(除新闻媒体及网络广告);回收箱包配件、服装、鞋、帽、皮具、首饰、家居、黄金、黄金饰品、钟表;上门保养、清洗、染色和修补皮革;日用百货、化妆品、服装、艺术品、饰品、鞋、帽、皮具、箱包、眼镜的上门保养修理、售后服务;上门维修、技术服务和技术转让:钟表、计算机硬件、软件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、家电、通讯产品和通讯设备及配件、数码产品及配件;服装洗烫;验光及配镜(非医疗);上门安装、维修家具;清洁服务;家政服务;室内外装饰的设计与施工;家居产品、净水设备、厨卫设备、照明设备、通信设备、工程设备的上门安装、维修;海上、陆路、航空国际货物运输代理;普通货运;货运代理;仓储服务(含下属分支机构经营范围)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||||
| 上海百府利阳商业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号601室 | 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、家具、家居用品、文化办公用品、工艺品、电子产品、体育用品、金银饰品、珠宝首饰、美容产品（除危险品）的批发，进出口、佣金代理及其他相关配套服务，上述产品的零售（限区外分支机构经营），展览展示服务，市场咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 联营企业 | 叶永明 | 良好 风险较小 |
| 上海百联时尚品牌有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区浦东南路1111号13楼A室 | 品牌管理,服饰、鞋帽、钟表、眼镜、针纺织品、床上用品,珠宝首饰、化妆品、家用电器、日用百货、文教用品、皮革制品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、家具、宠物用品的销售,电子商务(不得从事金融业务),从事货物及技术的进出口业务,出版物经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) | 联营企业 | 钱建强 | 良好 风险较小 |
| 上海百联商业连锁有限公司 | 上海市黄浦区福州路355号-377号4楼西部 | 计算机系统集成,网络的四技服务,企业管理咨询,资产经营管理(除股权投资和股权投资管理),投资项目管理,企业形象策划,经济信息咨询,产权经纪,百货,国内贸易(除需许可经营项目);服饰及配饰,鞋帽,钟表眼镜,针纺织品,床上用品, | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 同受母公司控制 | 王志刚 | 良好 风险较小 |
珠宝首饰,化妆品,家用电器,日用百货,文教用品,皮革制品,工艺品,家具的进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 珠宝首饰,化妆品,家用电器,日用百货,文教用品,皮革制品,工艺品,家具的进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||
| 上海百联商贸有限公司 | 上海市普陀区真光路1258号622室 | 销售:智能卡,通信器材及相关产品(除卫星电视广播地面接收设施),计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品),百货,工艺品(除专项),五金交电,建材,装潢材料,金属材料,商用车及配件,化妆品,文化用品,钟表眼镜,照相器材,金银饰品(除专项),医疗器械(二类中19种不涉及行政许可的项目),批发非实物方式:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味);卷烟、雪茄烟(零售);通讯器材(维修),票务代理(除专项),信息、计算机、通讯设备专业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,设计、制作广告业务,会展服务,装潢设计,实业投资(除股权投资、除股权投资管理),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理及咨询(除经纪),企业形象策划,图书报刊批发、零售、网上发行,餐饮企业管理(不得从事食品生产经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 同受母公司控制 | 黄华 | 良好 风险较小 |
| 浙江仟和网络科技有限公司 | 杭州市下城区白石巷318号北楼1009室 | 服务:计算机软件的开发、设计、制作,软件系统集成的设计、调试和维护,网络技术的开发、设计,提供计算机软、硬件技术咨询和技术服务,商务信息咨询,市场营销策划;批发、零售:日用百货,服装鞋帽,电子产品,办公用品。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 有限责任公司(台港澳法人独资) | 子公司联华超市的股东下属子公司 | 赵剑锋 | 良好 风险较小 |
| 上海止观信息科技有限公司 | 上海市崇明区城桥镇东河沿68号G幢320室(上海城桥经济开发区) | 从事(信息、网络)科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,广告设计、制作,日用百货、工艺礼品、电子产品的销售,餐饮企业管理,企业管理咨询,市场营销策划,装卸服务,第三方物流服务,仓储服务(除危险化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 子公司联华超市的股东下属子公司 | 王磊 | 良好 风险较小 |
议案九
上海百联集团股份有限公司关于申请变更控股股东承诺履行的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）及《公司章程》等相关规定，公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟对其于2011年公司重大资产重组时做出的有关避免同业竞争补充承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）进行变更，具体情况如下：
一、控股股东原承诺内容
公司2011年重大资产重组时，百联集团在出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》中承诺：对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司、上海文化商厦、上海百联商业连锁有限公司，在重组资产重组完成后36个月内赋予上市公司优先购买权，如上市公司未实施收购，百联集团进一步明确将在期限届满后的五年内逐步对该等公司业务进行处置，不再经营该等业务。百联集团承诺：全资子公司上海百联商业连锁有限公司不会从事与公司构成同业竞争的相关业务。
二、上述承诺目前履行情况
上述承诺期限将于2019年9月届满，经百联集团书面回复，该承诺目前履行情况如下：
1、上海百联电器科技服务有限公司（以下简称“百联电器”）
目前百联电器的主业包括三块业务：家政服务及电器维修、电器（气）工程以及品牌电器销售。上述前二项主营业务与公司的主营业务无直接竞争关系。百联电器的品牌电器销售业务目前处于业务转型过程中，百联集团计划在未来5年内（即2024年9月前）通过品牌电器销售的业务转型，逐步退出该项业务。
2、上海文化商厦
上海文化商厦目前正处于业务转型过程中，其主营业务定位于房地产租赁经营，与公司的主营业务不存在直接竞争关系，并不再从事与公司构成同业竞争的相关业务。
百联集团已履行完成上述承诺内容。
3、上海百联商业连锁有限公司
上海百联商业连锁有限公司目前没有开展实质性的业务经营,与公司的主营业务不存在直接竞争关系，并不再从事与公司构成同业竞争的相关业务。
百联集团已履行完成上述承诺内容。三、变更后的承诺对因盈利能力较差而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司，其品牌电器销售业务处于转型过程中。百联集团承诺：在未来5年内（即2024年9月前）通过品牌电器销售的业务转型，逐步退出该项业务。
由于上述承诺的承诺方为公司控股股东百联集团有限公司，故本议案关联股东需回避表决。
上述议案，请予审议。谢谢各位！
议案十
上海百联集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订说明见《公司章程》修改新旧对照表（附后）。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
附：《公司章程》修改新旧对照表
原文
| 原文 | 现改为 |
| 第十二条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、法规和公司内控制度的前提下，经公司董事会审批通过的创新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。 | 第十二条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、法规和公司内控制度的前提下，经公司董事会审批通过的创新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当积极履行社会责任。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） |
原文
| 原文 | 现改为 |
| （三）中国证监会认可的其他方式。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司董事会针对收购有权做出有利于维护本公司及其股东利益的决策并采取相应的措施。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 公司董事会针对收购有权做出有利于维护本公司及其股东利益的决策并采取相应的措施。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
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| 事项。 | 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：中国 上海 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可采用通讯、网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用通讯方式参加股东大会的股东，需提供身份证明和持股凭证等其它有效证明，公司将根据中国登记结算有限公司上海分公司提供的股权登记日名册复核。 采用网络方式参加股东大会的已经身份确认的公司股东，可通过上海证券交易所的交易系统和中国登记结算有限公司上海分公司网络系统进行网络投票。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：中国 上海 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的已经身份确认的公司股东，可通过上海证券交易所的交易系统和中国登记结算有限公司上海分公司网络系统进行网络投票。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ?? 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、5％（含5％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ?? 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
原文
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| 大会提出一项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司5％以上、10％（含10％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上、25％（含25％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有公司股份的数额与比例，应得到公司及上市公司相关监管部门的确认。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 公司现任董事会、监事会以书面形式提出董事、监事候选人名单提案；股东按本章程第五十七条的规定提出的董事、监事候选人名单提案，董事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 公司现任董事会、监事会以书面形式提出董事、监事候选人名单提案；股东依法提出的董事、监事候选人名单提案，董事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体细则由股东大会议事规则明 |
原文
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| 确。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 ?? |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ?? （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ?? （八）根据本章程的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十一条 董事会在本条规定权限范围内进行决策，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对外投资（包括股权、债权投资、融资（含项目）、委托理财等）、资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租赁等）权限： | 第一百一十一条 董事会应当在本条规定权限范围内对公司交易事项进行决策，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条所称交易事项，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 |
原文
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| 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以下的项目，交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下且绝对金额不超过5000万元的项目，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下且绝对金额不超过500万元的项目，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下且绝对金额不超过5000万元的项目，以及交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下且绝对金额不超过500万元的项目，章程规定属总经理权限的除外；（以上指标涉及数据如为负值，取绝对值计算） 对外担保权限：审议公司对外担保事项，本章程第四十二条规定应由股东大会审议的除外； 资产抵押权限：公司一年内资产抵押金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的资产抵押事项； 关联交易权限：交易金额不超过3000万元的关联交易事项，以及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。 公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、担保、抵押，或者 | 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（不包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目。 公司发生交易事项，如未达到应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策，或由董事会授权总经理决定。应由股东大会批准的交易包括： （一）本章程第四十二条规定的应由股东大会批准的公司提供担保事项； （二）达到下列标准（指标涉及数据为负值的取绝对值计算）之一的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
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| 分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 本条规定的董事会权限还应同时符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。超过本条及《上海证券交易所股票上市规则》规定董事会权限的是重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6. 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 本条规定的股东大会权限还应同时符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策： | 第一百六十二条 公司利润分配政策： |
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| ?? （五）现金分红最低限：在符合分配条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 ?? | ?? （五）现金分红最低限：在符合分配条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 ?? |
议案十一
上海百联集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订说明见《股东大会议事规则》修改新旧对照表（附后）。
上述议案，请予审议。谢谢各位！
附：《股东大会议事规则》修改新旧对照表
原文
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| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市做出决议； （十七）审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十二条 公司召开股东大会的地点为：中国 上海 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 |
原文
| 原文 | 现改为 |
| 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ?? | 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ?? |
| 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 | 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事提名的方式和程序为： 本届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工董事候选人。经董事会会议讨论确定董事候选人， | 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事提名的方式和程序为： 本届董事会有权提名董事候选人，股东按公司章程提名董事候选人。董事会讨论确定董事候选人，并形成董事会决议方式正式提交股 |
原文
| 原文 | 现改为 |
| 并形成董事会决议方式正式提交股东大会审议。 公司监事提名的方式和程序为： 本届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工监事候选人。经监事会会议讨论确定监事候选人，并形成监事会决议正式提交股东大会审议。 职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会和监事会。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 东大会审议。 公司监事提名的方式和程序为： 本届监事会有权提名非职工监事候选人，股东按公司章程提名非职工监事候选人。监事会讨论确定监事候选人，并形成监事会决议正式提交股东大会审议。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 新增第四十三条，后续条款序号顺延。 | 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制细则如下： （一）股东大会选举董事、监事的，表决前应明确告知股东是否采用累积投票制，置备适合累积投票制的选票，并对投票规则作出说明和提示。 |
原文
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| （二）股东选举非独立董事、独立董事、监事时拥有的表决权数量，分别为其拥有的有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事、监事人数的乘积，该等表决权应分别用于选举非独立董事、独立董事、监事，不得相互交叉使用。 （三）选举非独立董事的议案、选举独立董事的议案、选举监事的议案应分别作为议案组进行表决。股东可以将表决权集中投向该议案组中的一位候选人，也可以将表决权均等或不等地分配予该议案组中的若干位候选人，以股东在表决票上记明的数量为准，但各议案组所投候选人的人数不得超过该议案组应选人数，记明数量也不得超过表决权数量，否则视为弃权。所投候选人人数未超过应选人数但未记明数量的，视为表决权均等地分配予该议案组中获投票候选人。 （四）股东大会完成计票、监票后，将各议案组候选人分别按得票数量由多到少的顺序排列，由得票较多者且符合本规则第三十七条规定者当选。本规则第三十七条所规定的出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累积的股份数量。 （五）议案组中，如两名以上候选人得票数相等且符合本规则第三十七条规定，其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立即就该等得票数相等的候选人组织第二轮选举，投票规则不变，应选人数按缺位人数 |
原文
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| 确定。经第二轮选举仍无法决定当选者的，该等候选人均不当选。 （六）股东大会选举产生的董事、监事人数不足应选董事、监事，缺位董事、监事由股东大会另行选举。 | |
| 第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于12年。 | 第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
议案十二
上海百联集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订说明见《董事会议事规则》修改新旧对照表（附后）。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
附：《董事会议事规则》修改新旧对照表
原文
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| 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。 | 第二条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会和董事会秘书室印章。 注：后续“董事会办公室”均修改为“董事会秘书室”。 |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会依照《公司章程》第二十六条审议因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 |
原文
| 原文 | 现改为 |
| 他有关人员列席董事会会议。 | |
| 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： ?? | 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： ?? |
| 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为 | 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为 |
原文
| 原文 | 现改为 |
| 出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十二年。 | 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 |
议案十三
上海百联集团股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
受公司监事会委托，我向大会报告《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订说明见附件《监事会议事规则》修改新旧对照表（附后）。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
附：《监事会议事规则》修改新旧对照表
原文
| 原文 | 现改为 |
| 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等,由监事长指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十二年。 | 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等,由监事长指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限不少于10年。 |
| 新增： 第十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或其他部门报告。 |
议案十四
上海百联集团股份有限公司关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方
申请授信额度并提供担保的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
为保证公司控股子公司上海百联盈展商业管理有限公司（以下简称“百联盈展”）资金需求，百联盈展向工商银行上海市分行及百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请银团贷款总额度为9,556万元，其中工行上海市分行授信额度为5,000万元，财务公司额度为4,556万元。担保期限同贷款期限为15年，股东方按照股权比例提供担保。
百联盈展为公司控股子公司，公司持有其66%股份；上海盈展资产管理有限公司持有34%股份。本次公司对百联盈展9,556万元融资授信额度按持股66%的比例提供担保，担保金额为不超过6,306.96万元，担保期限同贷款期限为15年。
百联集团财务有限责任公司为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，其中百联集团持股75%，本公司持股25%，且公司总经理钱建强先生为财务公司副董事长，公司财务总监、董事会秘书郑小芸女士为财务公司董事，故财务公司为本公司的关联方,此次担保涉及关联交易。
因百联盈展资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
上海百联盈展商业管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区淮海中路523号202室
法定代表人：钱建强
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2018年9月28日
经营范围：企业管理咨询，文化艺术交流与策划，市场营销策划，日用百货、劳防用品、皮革制品、家居用品、金银饰品、针纺织品、服装、日用品、五金、家具、装饰材料、文化用品、体育用品、体育器材、工艺美术品（象牙及其制品除外）、汽车零配件、通信设备、家用电器、电子产品、汽车的销售、商务信息咨询、停车场（库）经营管理，仪器仪表修理，烟草专卖零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，食
品销售，房地产租赁经营，物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2018年12月31日，百联盈展资产总额为2,799.01万元，负债总额为2,344.95万元，资产负债率为83.78%，贷款总额为0万元，净利润为-2,545.94万元。以上数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任保证，百联盈展分别向工商银行上海市分行、百联集团财务有限责任公司申请总额度为9,556万元的银行授信额度，其中工行上海市分行授信额度为5,000万元，财务公司额度为4,556万元。公司将对9,556万元额度按66%的持股比例进行担保。本次担保总金额不超过6,306.96万元，担保期限同贷款期限为15年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年12月31日，百联股份对外担保总额为24,760.50万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%，公司无逾期担保事项。
由于此次担保涉及关联担保，关联股东需回避表决。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！
议案十五
上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向大会报告《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》，请予审议。
为了能够进一步降低公司的融资成本，保障公司发展项目的资金支持，公司拟采用滚动发行模式，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。具体情况如下：
一、发行方案
注册额度：注册额度不超过人民币30亿元
注册有效期：二年
发行期限：每期超短期融资券发行期限不超过270天，并在注册后在银行间债券市场择机发行
发行利率：本次超短期融资券的利率按照市场情况确定
发行方式：采用滚动发行模式，单次发行不超过15亿元
二、授权事宜
拟提请股东大会同意授权公司总经理室在所获得发行额度内，负责并组织实施与本次发行超短期融资券相关的事宜，包括但不限于决定发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行利率、募集资金用途、中介机构的选聘、信息披露以及相关文件的签署事项。
上述议案，请予审议。
谢谢各位！