上海友谊集团股份有限公司
600827 900923
2012 年年度报告
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事长 马新生 因公务原因 贺涛
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石
明红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
2012 年度本公司实现净利润 1,179,761,472.57 元，根据《公司法》和《公司章程》的规
定，提取 10%法定盈余公积 117,976,147.26 元，加年初未分配利润 434,707,442.10 元，减本
年度内实施 2011 年度分配方案每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）共计 430,623,938.00 元，
年末累计可供股东分配的利润为 1,065,868,829.41 元。
公司拟以 2012 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，每 10 股派送现金红利 3.00 元（含
税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利 516,748,725.60 元，尚未分配的利润将用
于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
此预案, 须经 2012 年度股东大会审议通过后方可实施。
六、 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................ 7
第四节 董事会报告 ........................................................... 9
第五节 重要事项 ............................................................ 23
第六节 股份变动及股东情况................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 33
第八节 公司治理 ............................................................ 40
第九节 内部控制 ............................................................ 44
第十节 财务会计报告 ........................................................ 46
第十一节 备查文件目录...................................................... 167
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
友谊股份、公司、本公司 指 上海友谊集团股份有限公司
百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司
联华超市 指 联华超市股份有限公司
好美家 指 好美家装潢建材有限公司
2012 年 1 月 1 日--2012 年 12 月
报告期 指
31 日
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海友谊集团股份有限公司
公司的中文名称简称 友谊股份
SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED
公司的外文名称
COMPANY
公司的外文名称缩写 SFGIC
公司的法定代表人 马新生
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 董小春 尹敏
联系地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼
电话 63229537 63229537,63223344
传真 63517447
电子信箱 yy600827@163.com yy600827@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shfriendship.com.cn
电子信箱 yy600827@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 友谊股份 600827 友谊华侨
B股 上海证券交易所 友谊 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 12 月 27 日
注册登记地点 上海
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 国税沪字 31011513220198x 号
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
组织机构代码 13220198-x
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1993 年公司上市之初，经营范围为：百货，工艺品，烟酒类、茶，中西成药，黄金饰品，
饰品，餐饮和按批复规定的商品目录经营进出口业务。
2、1995 年 4 月，经营范围变更为：百货、烟酒茶食品、中西成药、餐饮、交家电、音像制品、
新旧工艺品、金银饰品、家俱、古玩收购、仓储运输、服装、针纺织品及面料。
3、1996 年 9 月，经营范围新增：进出口业务、出租汽车、娱乐。
4、1997 年 8 月，经营范围新增：房屋出租。
5、1998 年 10 月，经营范围取消：出租汽车。
6、2002 年 1 月，经营范围变更为：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口
业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业
管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像织品、新旧工艺品、
金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、2011 年 11 月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文
教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配
件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业
管理。下列范围限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、
汽车维理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：
卷烟、雪茄烟、广告（涉及行政许可的凭许可证经营）。
8、2012 年 12 月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文
教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配
件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业
管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子出
版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、
房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1994 年公司在上海证券交易所上市，国家持股 3,000 万股，占总股份的 35.29%。1995 年，
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
国家持股由上海市国有资产监督管理委员会授权于上海友谊（集团）有限公司。
2003 年，经财政部财企（2002）303 号文《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股
转让有关问题的批复》批准，公司控股股东上海友谊（集团）有限公司的国家股转让事项，并
在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记，公司控股股东变更为上海友谊复星（控
股）有限公司，持有公司 8,596 万股，占总股份的 26.04%。
2011 年，公司以新增 A 股股份 94,798 万股换股吸收合并百联股份并向百联集团有限公司
发行 A 股 30,239 万股股份购买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权。公司换股
吸收合并工作完成后，百联集团持股 749,326 万股，占总股份的 43.50%，为公司控股股东。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 上海南京东路 61 号
潘莉华
签字会计师姓名
江强
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路 689 号
签字的保荐代表人
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 王四海、耿彦博
姓名
证监会核准重组-2012 年 12 月
持续督导的期间
31 日
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减
(%)
营业收入 49,262,865,666.59 47,015,157,586.62 4.78 43,891,153,387.26
归属于上市公司股东
1,170,379,557.45 1,391,795,457.80 -15.91 1,040,182,481.13
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,079,045,507.91 554,949,180.79 94.44 282,906,558.31
的净利润
经营活动产生的现金
1,671,251,531.47 2,481,291,838.71 -32.65 4,477,654,710.07
流量净额
本期末
比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末
增减(%)
归属于上市公司股东
12,257,817,303.51 10,983,392,505.68 11.6 9,505,130,196.31
的净资产
总资产 38,985,942,991.12 36,910,293,979.14 5.62 36,018,755,655.24
注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 94.44%，主要系 2011 年公司
换股吸收合并上海百联集团股份有限公司、上海百联集团投资有限公司，该项交易属于同一控
制下的企业合并，因而同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益 7.69 亿元归属
于非经常性损益项目予以扣除。
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.68 0.85 -20 0.65
稀释每股收益（元／股） 0.68 0.85 -20 0.65
扣除非经常性损益后的基本
0.63 0.62 1.61 0.60
每股收益（元／股）
减少 3.61 个百
加权平均净资产收益率（%） 10.10 13.71 9.90
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 0.08 个百
9.31 9.39 8.74
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 1,092,811.66 32,884,480.52 -11,801,908.05
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
149,021,114.02 72,343,142.81 60,576,312.43
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
委托他人投资或管理资
5,314,687.63 746,886.79
产的损益
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 768,910,835.55 742,198,593.23
日的当期净损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 4,220,668.67 2,980,114.33 39,479,064.70
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
1,997,110.04 1,900,000.00
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
12,016,768.51 6,582,218.12 -27,976,723.41
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -45,255,757.82 -25,937,804.32 -15,724,322.31
所得税影响额 -37,073,353.17 -23,563,596.79 -29,475,093.77
合计 91,334,049.54 836,846,277.01 757,275,922.82
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售权益工
2,314,207,952.19 3,046,353,016.67 732,145,064.48 56,577,819.05
具
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资 3,937,650.13
产（不含衍生金融
资产）
合计 2,314,207,952.19 3,046,353,016.67 732,145,064.48 60,515,469.18
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司在董事会的领导下，在总经理室、各级干部和全体员工的共同努力下，公司
紧紧围绕\"持续发展、突破瓶颈、业务转型、创新营销、开源节流\"的指导方针，努力克服经济
形势的不利影响，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。2012 年，公司实现营业收
入 492.63 亿元，同比增长 4.78%；利润总额 21.31 亿元；归属于上市公司股东的净利润 11.7
亿元。
（一）加快项目建设，有序推进发展战略
公司如期完成开业目标：百联奥特莱斯广场（武汉盘龙）、百联徐汇商业广场、百联东
郊购物中心、百联世博源商业项目（一期）相继开业。联华超市大型综合超市业态新开门店 12
家、超级市场业态新开门店共 156 家、便利业态新开门店共 226 家。
（二）深化强店战略，继续推进业务转型
全面贯彻落实“强店战略”：公司设立了一系列指标，加强了对企业的督查考核力度，以
此督促企业积极提升经营水平。百联奥特莱斯广场（上海青浦）、百联西郊购物中心等样板店
的建设为其他企业树立了标杆。联华超市将“强店战略”重点放在供应链建设、门店改造和品
类管理上，提升了门店的经营能力。
深入推进“结伴成长计划”：公司对结伴成长的企业下达了结伴成长的指标，以成熟门店
的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营提升一并纳入指导企业
经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。报告期内，“结伴成长计划”新增了 3 对企业。5 对
结伴成长企业通过全面对接和经验交流，分别制定了计划实施方案，共同分享了优势资源和管
理经验，加快了被结伴企业的成长。
加强既存门店调整，加快中小型百货门店战略转型：报告期内，公司进一步推进百货、
购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升，完善了业态布局，提升了销售业绩；并且顺利完成
了第一百货淮海店的转型，原一百淮海店人、财、物整体转移到新建项目百联东郊购物中心。
联华超市加大基地建设力度，降低采购、配送和销售等环节的成本，优化生鲜商品结构，
准确对接市场需求，迎合消费欲望，令生鲜销售持续走高，呈现出质量优、价格惠、货品足的
经营优势。同时，不断根据消费者需求，扩大对进口商品的采购和销售推广，成效显著。
好美家积极探索输出品牌的发展模式，为好美家今后发展市场招商业务创造有利条件；
而对于盈利空间不断缩小甚至出现亏损且扭亏无望、所在商圈的建材需求已经饱和的门店，通
过整体转租结束营业来为企业增效；家装小区推广、集采和社装业务、工程批发业务都取得成
效。
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
加快自营业务发展：公司完成了与皇家道尔顿品牌为期 6 年的中国区总代理合同商务条
件的签约工作，并达到 16 家网点；完成了百联南桥购物中心和百联奥特莱斯广场（上海青浦）
“欧洲名品馆”的重新装修升级，进一步拓宽了采购渠道，完善了商品结构。
推进电子商务发展：报告期内，公司重点抓好网站的系统优化和功能开发，对网站前台、
报表和会员管理等功能模块进行了优化。联华超市的联华易购网站依托规模优势、商品资源优
势、信息技术优势和品牌影响力，加快配送周期，做优服务技能，稳步推进用户积累，呈现出
良好的发展态势，并在上海市现代商务促进中心组织发起的“2012 年网络购物季”活动中荣膺
“十佳”称号。
（三）抓住市场热点，注重发挥营销合力
公司营销活动不仅围绕传统节庆假期开展，并第一次举办了“年中庆”的联动营销活动。
在整体营销方面，一是举办了七次联动营销活动，二是举办了珠宝节、皮具节等 20 余次大类活
动，以突显品类特性，形成营销特色。在门店个性化营销方面，成员企业以各种形式开展的促
销活动共计 200 余次，都取得了良好的经济与社会效应。在创新营销模式方面，公司一方面广
泛借力，扩大公司品牌影响力，首次承办了 2012 上海购物节开幕式等各类大型活动；另一方面，
深入开展商银合作，拓宽营销渠道。
联华超市为了集聚客流，扩大销售，加大和供应商的战略联盟，共同推出丰富多彩的大
型营销活动。同时，加大了对民生必需品的促销力度，推出“惠商品”和“惠生活”的主题营
销品牌，进一步优化价格形象，以增强对消费者吸引力，实现了较好的社会效应和经济效益。
（四）深化人力资源管理，夯实公司发展基础
公司以深化和巩固人力资源集约管理为中心，以夯实人才储备、促进梯队建设为重点，
扎实推进各项工作：举办第二期“门店经理培训班”、组织沙龙会员开展课题调研、建立人才培
育长效机制、发挥集约优势统筹人才配置、加强专题培训力度等。
联华超市重点推进了流程优化和岗位职责梳理专项工作；对绩效考核的指标体系作了进一
步修订，将“服务提升”纳入到总部部门的考核体系；针对高管后备人员制订了个性化的培养
发展计划。
好美家在调研和分析的基础上，根据公司经营业务发展的需要，制定了 2012 年度门店考核
方案，健全目标管理体系，全面落实经营目标。同时，不断深化专业考核，探索家具卖场考核
新模式，推动公司考核体系的完善，强化人事管理的作用。
（五）深化集约优势，实施精细化管理
结合上市公司有关要求，对原有的制度流程进行了梳理和整合，形成了友谊股份的制度
汇编与流程手册；加强信息网络建设，继续深化信息技术在集约管理中的支撑作用；加强内部
控制建设。一方面加强规范化管理，另一方面加强内控执行检查。
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 49,262,865,666.59 47,015,157,586.62 4.78
营业成本 38,492,987,654.87 36,348,315,948.15 5.90
销售费用 7,101,138,162.97 6,714,657,795.67 5.76
管理费用 1,870,539,762.81 1,830,850,458.76 2.17
财务费用 -318,190,416.19 -172,253,294.06 -84.72
经营活动产生的现金流量净额 1,671,251,531.47 2,481,291,838.71 -32.65%
投资活动产生的现金流量净额 -1,871,766,889.46 -219,739,196.79 -751.81
筹资活动产生的现金流量净额 -739,712,052.94 -2,761,854,758.35 73.22
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，公司实现营业收入 492.63 亿元，同比增长 4.78%。公司营业收入增长的主要原
因是努力克服经济形势的不利影响，全力做好各项经济工作，保持零售业务的收入增长。
(2) 主要销售客户的情况
报告期，公司前五名销售客户销售金额合计人民币 23,841.18 万元，占销售总额比重 0.48%。
3、 成本
(1) 主要供应商情况
报告期，公司向前五名供应商采购金额合计人民币 457,547.48 万元，占采购总额比重 11.89%。
4、 费用
单位:元 币种:人民币
项目 2012 年 2011 年 增减 增减幅度 说明
主要系本年
财务费 利息支出减
-318,190,416.19 -172,253,294.06 -145,937,122.13 -84.72%
用 小及利息收
入增加所致
5、 现金流
单位:元 币种:人民币
项目 2012 年 2011 年 增减 增减幅度 说明
经营活动 主要系子公
产生的现 司支付风险
1,671,251,531.47 2,481,291,838.71 -810,040,307.24 -32.65%
金流量净 保证金增加
额 所致
主要系本公
投资活动 司去年处置
产生的现 了长期股权
-1,871,766,889.46 -219,739,196.79 -1,652,027,692.67 -751.81%
金流量净 投资以及本
额 年新增投资
项目所致
上海友谊集团股份有限公司 2012 年年度报告
筹资活动 主要系本公
产生的现 司上年同期
-739,712,052.94 -2,761,854,758.35 2,022,142,705.41 73.22%
金流量净 归还了短期
额 借款所致
6、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超
过人民币 20 亿元短期融资券的议案》。2012 年 12 月 18 日，公司收到中国银行间市场交易商协
会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP408 号），决定接受公司金额为 20 亿元人民
币的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主
承销。
公司已于 2013 年 2 月 6 日完成了第一次 12 亿元短期融资券的发行工作，期限为 365 天，
发行的利率为 4.12%。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2012 年，在国内经济形势复杂、消费不振的背景下，公司紧紧围绕“持续发展、突破瓶
颈、业务转型、创新营销、开源节流”的指导方针，全力做好各项经济工作，继续保持了各项
经济指标的稳步增长，有力推进了企业的发展。
在外延式发展方面，公司按照“十二五”计划，着力推进奥特莱斯业态在全国的发展，购
物中心业态在泛长三角区域的发展。报告期内，百联奥特莱斯广场（武汉盘龙）、百联徐汇商
业广场、百联东郊购物中心、百联世博源商业项目（一期）先后开业。此外，公司还有百联奥
特莱斯广场（江苏无锡）、台州东森百联购物中心、百联杨浦滨江购物中心等一批重点筹建项
目正在加速推进。
在内涵式提升方面，公司全面贯彻“强店战略”，深入推行“结伴成长计划”，加大百货、
购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升力度，加快中小型百货门店战略转型，加速自营业务
和电子商务发展。2012 年，公司将原第一百货淮海店的经营物业整体租赁给上海永达汽车集团
有限公司开设宝马 4S 旗舰店，顺利完成了门店转型。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
