公司代码：600826 公司简称：兰生股份
上海兰生股份有限公司2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案本公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金股利54,683,497.44元。剩余未分配利润转入下一年度。
二 公司基本情况1 公司简介
公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 兰生股份 | 600826 | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 杨敏 | 俞璟贇 |
| 办公地址 | 上海市延安中路837号 | 上海市延安中路837号 |
| 电话 | 021-51991608 | 021-51991610 |
| 电子信箱 | yangmin@lansheng.com | yujingyun@lansheng.com |
2 报告期公司主要业务简介
2.1 主要业务
公司主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、日用品、建材、玩具、电器和五金等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的46%左右，近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度。
2.2 经营模式
公司的进出口贸易，主要通过下属控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）来完成，兰轻公司以自营和代理进出口贸易为主要经营模式，获取进出口贸易的差价和收取代理佣金是公司的主要盈利模式，其中出口业务约占公司贸易业务的86%，进口约占14%。进口包括以进料加工为目的的进口原材料、进口直销（批发）等，此外还代理客户进口，收取代理费。
兰轻公司每年定期参加广交会、华交会、进博会及其他相关展会，分批组团赴海外参加专业展会、拜访客户，日常经营通过电子邮件、电话、网络等联系客户。公司的海外客户为批发商或零售商，公司自身无零售业务，无零售门店。
公司本部拥有金融资产、上海兰生大厦投资管理有限公司48%股权等资产，公司的市值管理小组具体负责运作存量资产，投资收益构成公司利润的重要来源。
2.3 行业情况
根据海关总署统计，2019年，我国货物贸易进出口总值31.54万亿元人民币，比2018年增长3.4%。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.31万亿元，增长1.6%。过去的一年，我国外贸发展呈现了总体平稳、稳中提质的态势。2019年，我国第一大贸易伙伴仍然是欧盟，对欧盟进出口4.86万亿元，增长8%；东盟成为我国第二大贸易伙伴，进出口4.43万亿元，增长14.1%；对美国进出口3.73万亿元，下降10.7%；第四大贸易伙伴是日本，对日本进出口2.17万亿元，增长0.4%。此外，我国对“一带一路”沿线国家进出口9.27万亿元，增长10.8%。出口商品方面，以机电产品和劳动密集型产品为主，机电产品所占比重接近六成，达到10.06万亿元，增长4.4%，占出口总值的58.4%。同期，纺织服装等7大类劳动密集型产品出口3.31万亿元，增长6.1%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |
| 总资产 | 4,505,938,705.26 | 3,991,182,066.51 | 12.90 | 4,809,930,304.84 |
| 营业收入 | 3,610,889,691.49 | 3,305,829,174.00 | 9.23 | 3,335,134,942.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 174,358,313.45 | 228,941,958.67 | -23.84 | 288,192,462.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,915,787.84 | 58,621,728.83 | -59.20 | 95,708,078.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,511,851,618.35 | 2,868,227,924.01 | 22.44 | 3,442,895,116.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -99,732,036.73 | -41,109,093.53 | 1,167,511.68 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.415 | 0.544 | -23.71 | 0.685 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.415 | 0.544 | -23.71 | 0.685 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.47 | 7.26 | 减少1.79个百分点 | 7.90 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 77,850.65 | 79,294.63 | 97,852.94 | 106,090.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,703.09 | 3,824.36 | -236.53 | 1,144.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,501.62 | 2,576.14 | 25.00 | -1,711.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,832.17 | -7,038.42 | -738.49 | 6,635.88 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 23,934 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 21,794 |
前10名股东持股情况
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 上海兰生（集团）有限公司 | 994,100 | 220,658,920 | 52.46 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0 | 12,987,700 | 3.09 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 0 | 6,214,518 | 1.48 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 李振宁 | 2,000,562 | 5,736,462 | 1.36 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 73,600 | 3,129,191 | 0.74 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 许世甫 | 659,200 | 2,855,500 | 0.68 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 1,234,784 | 2,410,575 | 0.57 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 阮友林 | 346,050 | 1,831,853 | 0.44 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 山东慧成基业投资有限公司 | 628,900 | 1,828,900 | 0.43 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 上海睿信投资管理有限公司 | -223,700 | 1,509,400 | 0.36 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上海兰生(集团)有限公司与表列的其他股东无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。李振宁与上海睿信投资管理有限公司系一致行动人关系。公司无法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况
2019年中美贸易依然摩擦不断，对美贸易额明显下降，人民币汇率大幅波动，增加了业务开展的不确定性，原材料、劳动力成本继续上扬，造成企业经营成本增加。面对困难，公司员工想方设法，采取多种措施保持业务稳定，全年公司营业收入36.11亿元，比上年度增长9.23%；归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，比上年度减少23.84%；每股收益0.415元，净资产收益率5.47%。2019年主要经营情况如下：
（一）积极应对贸易摩擦，努力保持业务稳定
公司进出口贸易主要经营单位兰轻公司业务团队面对经营环境诸多不利影响，采取如下措施，努力化解困难：
一是维护好核心业务，如对集成电路板及电器信号灯系列产品，提供从原材料进口到成品出口的全程个性化服务，使产品具有相对价格优势，赢得客户的认可；在服务好大客户出口业务的同时扩大进口合作，保持业务规模。二是努力做好政府环保项目的进口服务业务，完成白龙港污水处理提标改造项目、上海港机重大技术装备零部件、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目等的设备进口代理。三是维护品牌声誉，LUDE和“蜂花”牌鞋油业务经过近两年工厂设备的更新
改造和多次打假，产品质量提高，鞋油出口销量在国内同行中继续名列前茅。自营业务化妆包袋出口努力开拓新产品线，寻求客户多元化，以减少中美贸易摩擦的不利影响。四是从转移市场入手，努力扩大对“一带一路”沿线国家的出口，在总体上保持贸易业务的稳定。经过努力，兰轻公司全年完成进出口额海关数36.78亿元，比上年度略降0.18%，其中：出口额31.68亿元，比上年度增长2.44%；进口5.10亿元，比上年度下降13.88%。
（二）优化金融资产配置，提高金融资产收益
根据公司资产结构情况，公司密切跟踪金融市场变化，在稳定主业的同时继续实施盘活金融资产并举策略。经理层根据董事会关于盘活存量金融资产的决议，基于资产配置、利润实现、加大股权投资、分散风险等综合因素，统筹开展金融资产管理工作。根据证券市场行情，适量减持海通证券股票，并逢低回购上海国企ETF基金；以海通证券换购长三角ETF；上年度申购的银行股基，经过双向操作后已全部减持，获得一定的盈利。
对闲置资金根据董事会、股东大会的决议，公司通过优化资金结构，合理安排全年资金需求和使用，不断拓宽理财渠道，丰富手段方式，加强管控力度，进一步提高了资金管理效能，全年实现较好资金收益。
（三）加强企业投后管理，推动业务稳健运行
公司十分重视投资企业及投资项目的投后管理，派出董事参与投资企业重要事项的决策，为业务稳健运行提供建议或意见。投资企业上海兰生大厦投资管理有限公司秉承“开放、创新、共享”理念，从提升物业服务质量入手，简化操作流程，为客户提供更为人性化的服务，提高了工作效率与客户满意度；围绕“空间有限、价值无限”的核心理念，整合优势资源，积极为租户搭建交流合作平台，实现企业之间“互联互动”，破解企业资源利用难问题；及时对大厦设备进行更新、维护，启动智慧楼宇改造并逐步实施，优化了大厦营商环境。
公司投资上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙），派出投资决策委员会委员，参与基金公司的重大决策，并持续关注底层资产的经营情况。投资上海申达股份有限公司定向增发股份，获选监事席位，在行使监督职能的同时，跟踪关注企业经营情况。
（四）启动重大资产重组，落实转型发展部署
为积极响应上海市国企综合改革，推动公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。2019年9月18日，兰生股份停牌并启动重大资产重组工作。董事会于10月8日召开九届十次会议审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，公司将以持有的兰轻公司51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换，并通过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
为顺利完成本次重组，公司严格按照法律法规履行信息披露义务并强化内幕信息管理，组织开展本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作。11月董事会回复了上海证券交易所关于重大资产重组的问询函，并针对问询函要求，对重组预案进行了补充修订，重组预案获得了市场的良好反响。
2020年3月5日，公司九届十三次董事会审议通过了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。2020年3月31日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关的各项议案。本次交易尚需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。目前，公司后续申报工作正在有序开展。如交易顺利完成，公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，有利于进一步提升公司质量，保障全体股东权益。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 首次执行新金融工具准则，财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金额工具确认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移(2017年修订)》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会【2017】9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财会【2017】14号)(上述准则统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 | 董事会审议通过 | 详见本报告第十一节五、41、(3)(4) |
| 财政部于2019年4月30发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)文件，要求变更财务报表格式；并于2019年9月19日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019版)》的通知》(财会【2019】16号)，与财会【2019】6号配套执行。 | 董事会审议通过 | 根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 |
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2019年3月12日，公司收到国家税务总局上海市税务局第一稽查局“沪税稽一处（2019）49号”《税务处理决定书》对本公司2014年至2015年减持海通证券股票追缴营业税44,041,630.11元、城建税3,082,914.11元、教育费附加1,321,248.91元、地方教育费附加880,832.60元；河道工程修建维护管理费440,416.31元。公司对缴纳上述税（费）事项作为前期会计差错更正进行追溯调整。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
上海兰生股份有限公司2020年4月18日