上海世茂股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月17日
上海世茂股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2020年6月17日下午14:00时；网络投票起止时间：自2020年6月17日至2020年6月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。主持人：刘赛飞 董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《公司2019年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2019年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》；
5、审议《公司2019年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司2020年预计发生日常关联交易的议案》；
8、审议《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
9、审议《关于公司发行资产支持证券暨担保的议案》；
10、审议《关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。
三、独立董事述职；
四、股东代表发言及回答股东提问；
五、大会进行表决；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2019年年度股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司2019年年度股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次年度股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次年度股东大会，不发放任何参会礼品。
2019年年度股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司关于公司2019年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司按照中国证监会、上海证券交易所有关上市公司编制2019年年度报告及摘要的规定，并结合公司的实际情况编制了《上海世茂股份有限公司2019年年度报告》及《上海世茂股份有限公司2019年年度报告摘要》。
公司《2019年年度报告及摘要》已于2020年3 月24日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，并根据上海证券交易所的安排已于2020年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上正式对外披露。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
一、公司总体经营情况回顾
2019年，公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，通过全体员工的共同努力，采取一系列行之有效的经营办法，取得了较好的经营成果和长期业务价值，为全体股东创造了丰厚的回报。
报告期内，公司实现营业收入214.49亿元，同比增长3.75%；实现净利润38.41亿元，同比下降18.72%；归属于上市公司股东的净利润24.30亿元，同比增长1.07%。公司实现物业销售收入199.94亿元；实现非物业销售收入14.55亿元，非物业销售收入在公司整体营业收入的占比达到6.78%。报告期内，公司努力夯实基础管理、控制经营风险、加强资金管理，积极推动下属商业地产开发、商业投资运营、多元投资等业态经营业务保持良好的发展状态。
二、2019年董事会工作基本情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2019年1月17日以通讯方式召开第八届董事会第七次会议。审议通过了《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于授权购买理财产品的议案》。
决议公告刊登在2019年1月18日的《上海证券报》。
（2）公司于2019年3月20日以现场方式召开第八届董事会第八次会议。审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总裁工作报告》、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所的议案》、《关于2018年度公司高管薪酬考核的议案》、《关于公司2019年预计发生日常关联交易的议案》、《公司2018年内部控
制评价报告》、《公司2018年内部控制审计报告》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司拟发行债务融资工具的议案》、《关于公司董事会授权董事长2019年对外赠与额度的议案》。决议公告刊登在2019年3月22日的《上海证券报》。
（3）公司于2019年4月29日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议。审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。
决议公告刊登在2019年4月30日的《上海证券报》。
（3）公司于2019年5月31日以通讯方式召开第八届董事会第十次会议。审议通过了《关于向关联方出售New Frontier Corporation股票关联交易的议案》。
决议公告刊登在2019年6月1日的《上海证券报》。
（4）公司于2019年7月1日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议。审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于提请召开公司2019年度第一次股东大会的议案》。
决议公告刊登在2019年7月2日的《上海证券报》。
（5）公司于2019年8月21日以通讯方式召开第八届董事会第十二次会议。审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2019年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》、《关于获取房地产项目暨与关联方共同投资关联交易的议案》、《关于增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》、《关于公司为参股子公司提供担保的议案》、《关于授权公司与关联方共同投资房地产项目的关联交易的议案》、《关于增补公司2019年预计发生日常关联交易的议案》、《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2019年8月23日的《上海证券报》。
（6）公司于2019年9月3日以通讯方式召开第八届董事会第十三次会议。审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。决议公告刊登在2019年9月4日的《上海证券报》。
（7）公司于2019年10月29日以通讯方式召开第八届董事会第十四次会议。审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》、《关于公司控股子公司向关联方购买商品及服务暨关联交易的议案》。
决议公告刊登在2019年10月30日的《上海证券报》。
（8）公司于2019年11月11日以通讯方式召开第八届董事会第十五次会议。审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。。
决议公告刊登在2019年11月12日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年5月21日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》，以截止2018年12月31日公司总股本3,751,168,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.60元(含税)，合计派发975,303,747.86元。上述利润分配预案已于2019年7月11日发放。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
<1>董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会对公司2018年度经营目标完成情况、年度财务报告、会计师事务所从事审计工作的情况及关联交易等工作进行了检查，具体情况如下：
（1）对公司提交的2018年财务报告的审阅意见
2019年1月25日，公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员会2019年第一次
会议。会议主要审议了公司编制的2018年度财务报表及《2018年度财务会计报表说明》。
与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制2018年财务报告；公司编制的财务会计报告基本反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果；同意将公司编制的2018年财务报告提交负责公司年报审计的会计师事务所审计。
（2）对会计师事务所提交的2018年度审计工作计划的审阅意见
2019年1月25日，公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员会2019年第一次会议。会议审议了上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的对公司2018年度审计的工作计划，并对审计计划进行审查。
在审查审计工作计划过程中，审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)拟安排参加审计人员的专业胜任能力、独立性等方面进行了审核，对审计计划提出的审计风险评估、重点审计内容、采取的审计策略等方面进行了讨论，对审计时间安排进行了沟通。与会委员认为，同意上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的2018年度审计工作计划，公司2018年度审计工作遵照上述工作计划执行。
（3）对会计师事务所提交的公司2018年财务报告审计意见的审阅意见
2019年3月12日，公司第八届董事会审计委员会2019年第二次会议在公司会议室召开。会议审议了由上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的有关公司2018年财务报告审计意见。
与会委员认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了《公司2018年度财务报表的审计意见》；能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作；审计程序符合相关规定的要求；对公司提交的《2018年财务报告》进行了客观和公正的评价。
审计委员会同意将经上会会计事务所(特殊普通合伙)审计的《公司2018年财务报告》提交公司董事会会议审议。
（4）对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2018年审计工作的总结报告及对公司聘请2019年会计师事务所的意见
经对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2018年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司2018年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照
中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度会计师事务所。
（5）对公司提交的2018年内控评价报告的审阅意见
2019年3月12日，公司第八届董事会审计委员会2019年第二次会议在公司会议室召开。会议审议了由公司提交的2018年内控评价报告。
与会委员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并且结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上出具了公司2018年内控评价报告，该报告真实反映了公司2018年内部控制工作情况。
审计委员会同意将公司提交的公司2018年内控评价报告提交公司董事会会议审议。
（6）对公司提交的2019年第一季度财务报表的审阅意见
2019年4月24日，公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员2019年第三次会议。会议主要审议了公司编制的2019年第一季度财务报表。
与会委员认为：公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2019年第一季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
（7）对会计师事务所提交的2019年半年度财务报表的审阅意见
2019年8月15日，公司董事会审计委员会召开了第八届审计委员2019年第四次会议。会议审议了公司编制的2019年半年度财务报表。
公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2019年半年度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
（8）对会计师事务所提交的公司2019年三季度财务报表的审阅意见
2019年10月25日，公司董事会审计委员会召开了第第八届审计委员2019年第五次会议。会议审议了公司编制的2019年三季度财务报表。
与会委员认为：公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2019年三季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
（9）2019年5月31日，公司审计委员会关于向关联方出售New FrontierCorporation股票的关联交易的书面审核意见：
公司全资子公司欣择有限公司向Brave Peak Limited转让其所持的New FrontierCorporation150万股普通股及75万份认股权证，转让价格为1530万美元。本次交易价格由具有证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估结果确定。
董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
（10）2019年8月21日，公司审计委员会关于公司收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的书面审核意见：
公司控股子公司上海奧宸企业管理有限公司将收购重庆建普城市建设发展有限公司所持有的天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权。
天津中民爱普城市建设发展有限公司持有重庆越洋房地产开发有限公司90%股权和重庆捷程置业有限公司90%股权。重庆越洋房地产开发有限公司享有重庆市江北区江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的土地使用权及其开发建设权益，重庆捷程置业有限公司享有重庆市渝中区两路口菜市场C11-1地块的土地使用权及其开发建设权益。
经双方协商同意，上海奧宸企业管理有限公司本次交易所对应的股权的交易对价合计为人民币1,030,000,000.00元。其中股权对价为人民币556,312,890.96元，上海奧宸企业管理有限公司向天津中民爱普城市建设发展有限公司提供股东借款人民币473,687,109.04元。
本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有上海奧宸企业管理有限公司51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元。
董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
（11）2019年8月21日，公司审计委员会关于公司获取房地产项目暨与关联方共同投资关联交易的书面核查意见：
公司控股子公司济南文昌世茂广场置业有限公司于2019年8月8日以人民币
58,971万元竞得编号为2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权。形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应的出资金额人民币35,175.21万元。董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
（12）2019年8月21日，公司审计委员会关于公司增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的书面审核意见：
公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司将向济南骏茂房地产开发有限公司增资人民币5,000万元注册资本，占其50%的股权比例，并按照50%的持股比例将不超过人民币16.3亿元的股东方借款给与济南骏茂，用以支付后续土地出让金。
本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有上海柠都企业管理有限公司51%股权对应出资金额人民币8.57亿元（暨注册资本5,000万元及股东方借款16.3亿元的51%份额）。
董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
（13）2019年8月21日，公司审计委员会关于授权公司与关联方共同投资房地产项目关联交易的书面审核意见：
公司对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理，旨在提高运营效率，加快公司业务拓展，从而促进公司的整体发展，不会损害公司及股东的利益。本次对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理符合相关法律法规的要求，有利于进一步增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合公司及中小股东的利益。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
(14) 2019年9月3日，公司审计委员会关于公司与关联方共同投资暨关联交易的书面审核意见：
公司与世茂房地产合资成立公司，以共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董
事赞成本次关联交易。
(15) 2019年10月29日，公司审计委员会关于公司控股子公司向关联方购买商品及服务暨关联交易的书面审核意见：
上海世茂股份有限公司控股子公司牡丹江雅商建材贸易有限公司拟以人民币4,749,267元向公司控股股东世茂房地产控股有限公司全资子公司上海世茂物联网科技有限公司购买社区智能化工程物料对社区进行安防、通行、照明等进行智能化改造升级。
公司控股子公司上海渤汇园林建设有限公司拟以人民币1,207,467元向公司控股股东世茂房地产全资子公司平湖市艾景园林绿化有限公司购买苗木，用于小区苗木景观优化。
本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。
上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额合计为5,956,734元。
董事会审计委员会委员认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
<2>董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2018年度经营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核、股权激励及薪酬情况等工作进行了讨论和审议，具体情况如下：
2019年3月12日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了第八届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议。会议主要审议了公司提交的关于2018年度高级管理人员考评。
与会委员认为：公司经营管理层圆满完成了2018年度的经营计划和财务预算同时，各高管在各自分管职责范围内均较好地履行了自己的职责，较好地完成了各自的工作计划，同时也没有因为个人的重大失误给公司造成较大损失情况的发生综合上述情况，薪酬与考核委员会建议各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定建议
公司关于2018年度公司高管薪酬考核事宜提交公司董事会会议审议。
三、公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，并不断完善各项制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公司章程》责权明晰，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。
1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切实维护公司股东及利益相关者的合法权益。
报告期内，公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询和来访。依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。
公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。
2、关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会。公司股东大会的召集和召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权。
公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时均予以回避；公司保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，并对定价依据及相关信息予以充分披露。
3、关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守
对公司避免同业竞争的承诺。
公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
4、关于董事与董事会
报告期内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作汇报，为科学决策提供坚实基础，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。
报告期内，公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见和建议。通过与公司财务部门、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司管理层的沟通与协调，以及对公司高级管理人员候选人任职资格和条件的审查，充分发挥提名委员会在公司决策机构人员组成相关方面的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。
5、关于监事和监事会
报告期内，监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定规范运作。公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作之外，监事会全程列席公司董事会会议，及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况，有效地对董事会和管理层进行监督。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司通过接待股东来访和咨询、开通投资者热线电话等方式增强信息披露透明度；通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经营信息，确保所有股东有平等获得信息的机会。公司还通过不定期举行投资者沟通交流会、项目考察活动等互动方式，推动投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。
8、内幕知情人登记管理相关情况
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的各项要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，积极参加公司组织的重要项目工作与考察活动，全面关注公司的发展状况，积极出席公司股东大会及董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
1、独立董事积极参与董事会专门委员会工作
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均有任职：吴泗宗独立董事担任提名委员会主任委员、审计委员会委员；李大沛独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员；徐士英独立董事担任战略委员会委员、提名委员会委员；史慧珠独立董事担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，各位独立董事积极参与各委员会工作，根据《公司董事会专门委员会工作准则》的要求，在公司重大经营战略与投资决策制定、公司高级管理人员选聘与考核、公司财务管理体系建设等方面发挥了重要的作用。
2、独立董事认真履行年报编制和披露过程中的职责
公司独立董事严格按照《公司独立董事年报工作制度》，认真履行公司年报编制和披露过程中的职责。在公司本年度报告编制和披露过程中，独立董事通过参加年报审计工作会议、听取公司管理层关于公司经营与运作情况的汇报、与年审注册会
计师进行沟通答疑等方式，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的监督作用。
3、独立董事对关联交易等重要事项积极发表意见
报告期内，公司独立董事根据《公司独立董事制度》的要求，对关联交易、股权激励、董事及高级管理人员聘任等重要事项均发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职能。
五、公司2020年的发展目标及展望
展望2020年，在有效开展疫情防控的同时，政府将继续保持我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势，将加快现代化经济体系建设，推动包括服务业在内重点行业的高质量发展，保持经济运行在合理区间，确保全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官。
房地产领域，在“房住不炒”和“因城施策”的大背景下，政府将进一步完善住房市场体系和保障体系，房地产行业将延续平稳健康发展的趋势。
世茂股份始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化开发和经营，打造高标准的商业综合体。作为国内商业地产的上市龙头企业之一，我们将客户的需求、股东的利益、优秀人才的培育作为追求的目标。
根据公司目前开发的项目，2020年，公司计划实现合约销售270亿元，公司2020年度资本性支出预计为195亿元，三项费用预计为35亿元，计划采用银行借款、债权融资、预售房款等融资手段满足资金需求。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东：
(一) 监事会的工作情况
1、监事会履行监督职责
报告期内，根据相关法规规定，公司监事会通过定期召开会议、列席董事会、出席股东大会、审阅本公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报，参与重大决策事项的讨论等方式，认真履行监督职责，对本公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况及股东大会、董事会决议的执行情况进行检查和监督，切实维护广大股东的权益。监事会认为，公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行职责，未出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真履行董事会决议，未出现违法违规行为。
2、监事会召开会议情况
（1）公司于2019年1月17日以通讯方式召开第八届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
决议公告刊登在2019年1月18日的《上海证券报》。
（2）公司于2019年3月20日以现场会议方式召开第八届监事会第五次会议。会议审议通过了《监事会就公司2018年年度报告及摘要拟发表的意见》、《公司2018年度监事会工作报告》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
决议公告刊登在2019年3月22日的《上海证券报》。
（3）公司于2019年4月29日以通讯方式召开第八届监事会第六次会议。会议审议通过《监事会关于就公司2019年第一季度报告拟发表的意见》。
决议公告刊登在2019年4月30日的《上海证券报》。
（4）公司于2019年8月21日以通讯方式召开第八届监事会第七次会议。会议审议通过《监事会就公司 2019年半年度报告及摘要拟发表的意见》、《关于公司2019
年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
决议公告刊登在2019年8月23日的《上海证券报》。
（5）公司于2019年10月39日以通讯方式召开第八届监事会第八次会议。会议审议通过《监事会关于就公司2019年第三季度报告拟发表的意见》。
决议公告刊登在2019年10月30日的《上海证券报》。
(二) 监事会对公司有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。监事会认为，随着公司内部控制建设的深入，公司决策将更加科学合理，公司治理将更加完善。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各期定期报告出具意见。监事会认为，公司的财务管理制度完善、管理规范；公司本年度财务报告及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的各项关联交易遵循了公正、公平的原则，关联交易决策程序合法合规，符合公司业务发展需要，未发现关联交易损害公司和其他股东的利益。
4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上海上会会计师事务所有限公司未对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案四
上海世茂股份有限公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司特此向董事会汇报2019年财务决算及2020年财务预算有关情况。
一、2019年度财务决算报告
《公司2019年度财务报告》已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现报告情况如下：
1、总资产
报告期末，公司总资产1,275.64亿元，较年初上升192.44亿元，上升幅度为
17.77%，主要原因是公司报告期内新增存货项目（土地储备）124亿元，销售回款增加期末货币资金，及投资性房地产评估增值17亿元所致。
2、负债总额
报告期末，公司负债总额为793.60亿元，较年初上升158.34亿元，上升幅度为
24.93%，主要原因是大股东、子公司之股东关联往来款增加以及收到合营项目销售回款；同时期末应付工程款增加；因此，公司负债有所增加。
3、归属于母公司所有者权益合计
报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为253.83亿元，较年初上升17.07亿元，上升幅度为7.21%，主要原因是报告期内公司房地产业务利润增长。
4、利润完成情况
报告期内，公司实现总营业收入214.49亿元，比上年同期上升7.75亿元，上升幅度为3.75%，主要原因是报告期内住宅地产销售业务收入增加所致。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润24.30亿元，比上年同期增加0.26亿元，增加幅度为1.07%，与上年基本持平。
主要财务指标
报告期内，公司实现基本每股收益0.65元，较上年每股收益0.64元，上升了
0.01元，上升幅度为1.56%，与上年基本持平。
报告期末，公司每股净资产12.85元，较上年末每股净资产11.94元，上升了
0.91元，上升幅度为7.62%，主要原因是报告期内公司房地产业务利润增长。报告期内，公司实现加权平均净资产收益率9.76%，较上年净资产收益率10.44%，下降了0.68个百分点，下降幅度为6.51%，主要原因是报告期净资产增长幅度较大。
报告期末，公司资产负债率62.61%，较上年末资产负债率58.65%，上升了3.56个百分点，上升幅度为6.07%，主要原因是大股东、子公司之股东关联往来款增加及收到合营项目销售回款；同时期末应付工程款增加，因此公司负债规模增加大于资产规模增加。
报告期末，公司流动比率1.17，较上年流动比率1.61，下降了0.44，下降幅度为27.33%，主要原因是大股东、子公司之股东关联往来款增加及收到合营项目销售回款；同时为配合公司商业地产业务的发展需要，满足开发建设所需的资金，加大了融资力度，公司流动负债有所增加。
报告期末，公司速动比率0.31，较上年速动比率0.33，基本持平。
报告期末，每股资本公积0.21元，较上年每股资本公积0.21元，基本持平。
报告期末，每股未分配利润4.35元，较上年每股未分配利润3.99元，上升了
0.36元，上升幅为9.02%，主要原因是报告期内地产销售业务利润增加所致。
(有关公司2019年度财务情况的分析请参见公司2019年年度报告（正文）“董事会报告——【董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析】”及2019年度财务报表及报表附注)
二、2020年度财务预算报告
根据公司2020年的经营开发计划，为配合现有业务发展的需要，公司2020年度资本性支出预计为195亿元，三项费用预计为35亿元，计划采用银行借款、债权融资、预售房款、委托贷款等融资手段满足资金需求。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案五
上海世茂股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司净利润1,167,574,690.41元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,207,885,006.59元，扣除提取的法定盈余公积116,757,469.04元及已宣告分配的股利975,303,747.86元，截至2019年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币2,283,398,480.10元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本3,751,168,261股，以此计算合计拟派发现金红利975,303,747.86元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.14%，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案六
上海世茂股份有限公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会
计师事务所的议案
各位股东：
经董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会所）（基本情况见本议案附件）从事公司2019年审计工作的检查，认为上会所在从事公司2019年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所。经审计委员会建议，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所。报告期，公司应支付给上会所2019年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计235万元(含税)。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2020年6月17日
附件：《拟续聘会计师事务所的基本情况》
附件：拟续聘会计师事务所的基本情况
拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建， 1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
首席合伙人：张晓荣。
合伙人数量：2019年末57人。
注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师382人，较2018末增加9人。
是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数：是，从事过证券服务业注册会计师296人。
从业人员总数：2019年末1,130人。
3.业务规模
2018年度业务收入：3.62亿元
2018年末净资产金额：0.30亿元
上年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92亿元。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提金额：截至2019年末76.64万元购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任
5.独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于2018年3月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
(1)拟任2020年度审计服务项目合伙人，签字会计师
姓名：胡治华。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历： 1997年起从事注册会计师行业，从事多家上市公司的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是。
(2)拟任2020年度审计服务质量控制复核人
姓名：沈佳云。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历：从事证券服务业多年，先后担任多家上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：现担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。
是否从事过证券服务业务：是。
(3)拟任2020年度审计服务签字会计师
姓名：荣婷婷。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历： 2008年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟任项目合伙人胡治华，拟任质量控制复核人沈佳云，拟任签字会计师荣婷婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。）最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计235万元(含税)。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
2018年度财务报告审计费用为人民币170万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计230万元(含税)。2019年度审计费用上浮5万元主要由于公司规模有所扩大，上会项目团队投入相应增加所致。
2019年年度股东大会之议案七
上海世茂股份有限公司关于公司2020年预计发生日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，按类别对本公司2020年度预计将发生的日常关联交易提交本次董事会会议审议。为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司及其他关联公司间的日常关联交易，公司回顾了2019年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计2020年度将发生日常关联交易的类别和金额。
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人提供劳务、销售产品、商品及提供租赁 | 沈阳世茂新发展置业有限公司 | 250 | 6.8 | 183.75 | 5.04 |
| 南京世茂新领航置业有限公司 | 500 | 13.61 | 529.88 | 14.53 | |
| 国泰土地整理集团有限公司 | 700 | 19.05 | 671.83 | 18.42 | |
| 厦门世茂新纪元置业有限公司 | 400 | 10.88 | 426.46 | 11.69 | |
| 福州世茂瑞盈置业有限公司 | 550 | 14.97 | 516.57 | 14.16 | |
| 上海世茂槿拓置业有限公司 | 1,000 | 27.21 | 962.93 | 26.40 | |
| 厦门祺翎企业管理有限公司 | 275 | 7.48 | 356.15 | 9.76 | |
| 小计 | 3,675 | 100.00 | 3,647.57 | 100.00 | |
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 世茂天成物业服务集团有限公司 | 5,600 | 47.06 | 5,867.02 | 49.51 |
| 上海世茂房地产有限公司 | 450 | 3.78 | 604.76 | 5.10 | |
| 上海繁英环境工程有限公司 | 850 | 7.14 | 856.27 | 7.23 | |
| 诺斯（上海）融资租赁有限公司 | 5,000 | 42.02 | 4,521.71 | 38.16 | |
| 小计 | 11,900 | 100.00 | 11,849.77 | 100.00 |
二、2020年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人提供劳务、销售产品、商品及提供租赁 | 福州世茂新纪元置业有限公司 | 300 | 10.17 | - | - | - |
| 国泰土地整理集团有限公司 | 800 | 27.12 | - | 671.83 | 23.94 | |
| 南京世茂新领航置业有限公司 | 150 | 5.08 | - | 529.88 | 18.88 | |
| 厦门祺翎企业管理有限公司 | 450 | 15.25 | 57.98 | 356.15 | 12.69 | |
| 上海世茂旅游发展有限公司 | 200 | 6.78 | 15.81 | 101.54 | 3.62 |
| 上海世茂槿拓置业有限公司 | 900 | 30.51 | - | 962.93 | 34.32 | |
| 沈阳世茂新发展置业有限公司 | 150 | 5.08 | 23.60 | 183.75 | 6.55 | |
| 小计 | 2,950 | 100 | 97.39 | 2,806.08 | 100.00 | |
| 接受关联人提供的劳务、租赁、采购商品 | 上海繁英环境工程有限公司 | 1,550 | 8.20 | 856.27 | 856.27 | 7.10 |
| 上海家和信息技术有限公司 | 150 | 0.79 | 122.21 | - | - | |
| 上海世茂房地产有限公司 | 650 | 3.44 | 62.86 | 604.76 | 5.02 | |
| 烟台世茂置业有限公司 | 150 | 0.79 | 18.32 | 116.76 | 0.97 | |
| 世茂天成物业服务集团有限公司 | 11,500 | 60.85 | 1,444.50 | 5,867.02 | 48.66 | |
| 上海润尚房地产经纪有限公司 | 1,100 | 5.82 | 930.05 | 89.87 | 0.75 | |
| 上海世茂物联网科技有限公司 | 800 | 4.23 | 66.69 | - | - | |
| 诺斯（上海）融资租赁有限公司 | 3,000 | 15.87 | 765.66 | 4,521.71 | 37.50 | |
| 小计 | 18,900 | 100.00 | 4,266.56 | 12,056.40 | 100.00 |
三、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 | 关联关系 |
| 福州世茂新纪元置业有限公司 | 陈芳梅 | 88,790.00 | 闽侯县甘蔗街道新区中路 | 房地产开发建设、出租、出售及配套服务的建设和物业管理 | 同受一方控制 |
| 国泰土地整理集团有限公司 | 刘辉 | 50,000.00 | 北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆9号楼东二层1号 | 房地产开发、经营等 | 同受一方控制 |
| 南京世茂新领航置业有限公司 | 孙岩 | 770,000.00 | 南京市建邺区所街116号711室 | 房地产开发、物业管理等 | 同受一方控制 |
| 厦门祺翎企业管理有限公司 | 吕翼 | 2,000.00 | 厦门市思明区民族路127号二楼F-28区 | 企业总部管理;房地产开发经营等 | 同受一方控制 |
| 上海世茂旅游发展有限公司 | 汤沸 | 1,000.00 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2138室 | 旅游咨询,投资管理,投资咨询等 | 同受一方控制 |
| 上海世茂槿拓置业有限公司 | 孙岩 | 10,000.00 | 上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢 | 房地产经营，自有房屋租赁，物业管理等 | 同受一方控制 |
| 沈阳世茂新发展置业有限公司 | 刘辉 | 美元10,890.00 | 沈阳市和平区文体西路25号 | 房地产开发；自有产权房屋出租 | 同受一方控制 |
| 上海繁英环境工程有限公司 | 叶明杰 | 100.00 | 上海市闵行区东川路555号戊楼8118室 | 园林绿化及养护,园林古建筑建筑工程专业施工等 | 同受一方控制 |
| 上海家和信息技术有限公司 | 蔡宇菁 | 100.00 | 上海市宝山区呼兰路911弄11号6#207室 | 从事计算机信息领域内的技术开发、技术咨询等 | 同受一方控制 |
| 上海世茂房地产有限公司 | 许世坛 | 美元7,500.00 | 中国（上海）自由贸易试验区民生路600号16幢402室 | 房地产开发建设，出租等 | 同受一方控制 |
| 烟台世茂置业有限公司 | 陆术东 | 美元4,850.00 | 山东省烟台市芝罘区解放路156号 | 从事酒店、商场、住宅、办公楼及其相关配套设 | 同受一方控制 |
| 施的开发、销售等 | |||||
| 世茂天成物业服务集团有限公司 | 叶明杰 | 80,000.00 | 南京市鼓楼区南通路99号 | 物业管理、商业管理与服务等 | 同受一方控制 |
| 上海润尚房地产经纪有限公司 | 叶明杰 | 100.00 | 上海市闵行区东川路555号戊楼8119室 | 房地产经纪,绿化养护,保洁服务等 | 同受一方控制 |
| 上海世茂物联网科技有限公司 | 叶明杰 | 10,000.00 | 上海市闵行区东川路555号戊楼5288室 | 从事物联网科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发等 | 同受一方控制 |
| 诺斯（上海）融资租赁有限公司 | 汤沸 | 美元3,000.00 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号3617D室 | 融资租赁业务；租赁业务等。 | 同受一方控制 |
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案八
上海世茂股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求公司编制了《上海世茂股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海世茂股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。具体请见附件。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案九
上海世茂股份有限公司关于公司发行资产支持证券暨担保的议案
各位股东：
为进一步支持公司经营发展实际需要，优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，根据《公司法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司拟以下属公司济南世茂置业有限公司（以下简称“济南世茂置业”）所持有的济南世茂国际广场北区购物中心（位于济南市历下区舜井街6号、历下区泉城路26号的济南世茂国际广场项目自持商业部分）等物业资产（以下简称“物业资产”）参与由合格证券公司或基金子公司设立作为管理人设立并管理的CMBS资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准），开展资产证券化融资工作，专项计划的具体内容及具体方案如下：
1、基础资产：公司或下属子公司将对济南世茂置业的债权通过信托公司设立财产权信托，财产权信托项下的全部信托受益权构成基础资产。
2、公司参与专项计划的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司或下属子公司作为债权人，将对济南世茂置业的债权作为委托财产通过信托公司设立财产权信托；
（2）管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，购买公司或下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；
（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（4）公司在公司章程规范下参与专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够
权力签署与上述事宜有关的交易文件。
3、发行规模：不超过35亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
4、发行期限：不超过24年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。
6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）济南世茂置业提供应收账款作为质押担保、物业资产作为抵押担保；
（2）优先/次级资产支持证券分层结构；
（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时，履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持专项计划的申请发行及存续期内持续有效。
8、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定外部增信方案、募集资金用途、挂牌上市场所等；
（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；
（4）签署、执行、修改、实施与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在本次资产支持证券发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）的相关事宜；
（7）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、担保额度：同意公司或子公司为济南世茂置业在本次资产支持专项计划交易架构中承担的差额支付义务、流动性支持、备付金支持等增信义务提供金额不超过35亿元的保证担保责任，保证期间为至本次资产支持专项计划项下最后一期债务履行期限届满之日后两年止。并提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层办理与本次担保相关的所有事项，包括但不限于签署具体担保协议等。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币115.32亿元(未含本次会议新增相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币73.67亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2020年6月17日
2019年年度股东大会之议案十
上海世茂股份有限公司关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及担保的议案
各位股东：
一、 授信及担保情况概述
为配合上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）深圳龙岗项目的开发与建设，满足项目日常经营和持续管理对资金的需求，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称为“深圳世茂新里程”）拟向金融机构申请金额不超过人民币110亿元（含）的最高综合授信额度，并拟以其位于深圳市龙岗区的世茂深港国际中心综合体项目的部分土地使用权抵押担保（对应评估价值人民币155.74亿元），公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有限公司拟将所持的深圳世茂新里程100%的股权（认缴出资额为人民币100亿元）质押给该金融机构，为上述综合授信提供不超过人民币110亿元的质押担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次向金融机构申请综合授信额度及担保事项尚需提请公司股东大会审议。
本次申请综合授信额度及担保事项，授权公司管理层自股东大会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
二、被担保人基本情况
深圳市世茂新里程实业有限公司，成立于2017年11月29日，法定代表人为孙岩，注册资本为人民币100亿元，经营范围为投资信息咨询、投资兴办实业、房地产开发经营等等。
公司持有福建世茂新里程投资发展有限公司51%股份，福建世茂新里程投资发展有限公司持有深圳世茂新里程100%股份。
深圳市世茂新里程实业有限公司，负责开发“世茂深港国际中心项目”。世茂深港国际中心项目位于深圳市龙岗区大运新城青春路以北、黄阁路以西、龙飞大道以东、如意路以南，该项目用地面积31万平方米，总规划面积136万平方米，项目规划为包括商务办公、服务式公寓、购物中心、沿街商铺、云端酒店、国际学校、国
际会展演艺中心、青少年活动中心、深港青年合创中心、图书馆、美术馆、城市绿地广场、机场服务中心等综合性复合功用的城市综合体。深圳市世茂新里程实业有限公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日(未经审计） |
| 总资产 | 3,739,493.36 | 3,689,565.47 |
| 负债总额 | 2,699,324.46 | 2,642,632.55 |
| 净资产 | 1,040,168.90 | 1,046,932.92 |
| 营业收入 | 114,200.44 | 33,308.11 |
| 净利润 | 16,239.70 | 6,764.02 |
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币115.32亿元(未含本次会议新增相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币73.67亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2020年6月17日
2019年年度股东大会议案八之附件
上海世茂股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月24日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
(1) 以前年度已使用金额
本公司以前年度已使用金额为141,298.21万元。
(2) 本年度使用金额及当前余额
2019年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 期初余额 | 92,296,016.56 |
| 减：投入募集资金投入项目 | 30,234,400.00 |
| 减：使用募集资金暂时补充流动资金 | 89,500,000.00 |
| 加：归还补充流动资金 | 89,500,000.00 |
| 减：手续费 | 810.00 |
| 加：利息收入 | 33,237.65 |
| 期末余额 | 62,094,044.21 |
截至2019年12月31日止，本公司募集资金结存余额为62,094,044.21元(包括累计利息收入22,196,970.87元，累计手续费支出6,420.88元)。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。
2、募集资金专户储存情况
截至2019年12月31日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 储存方式 |
| 平安银行股份有限公司花木支行 | 11014877918002 | 200,000,000.00 | 59,328,850.52 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司静安支行 | 8110201013400171356 | 484,199,991.39 | 2,758,284.52 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司上海滨江支行 | 696168791 | 800,000,000.00 | 6,909.17 | 活期 |
| 合计 | 1,484,199,991.39 | 62,094,044.21 |
截止日余额中包括累计利息收入22,196,970.87元，累计手续费支出6,420.88元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000.00万元。上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
附件1：
2019年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 150,000.00注1 | 本年度投入募集资金总额 | 3,023.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 104,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 144,321.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额注3 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益注2 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛国际中心二期 | 是 | 106,500.00 | 2,500.00 | 未作分期承诺 | - | 1,301.52 | - | - | 2018年 | 7,990.67 | — | 否 |
| 济南世茂国际广场南区三期 | 是 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | - | 20,763.68 | -236.32 | 98.87 | 2017年 | 7,154.98 | — | 否 |
| 上海天马山项目三期 | 是 | 22,500.00 | 22,500.00 | 22,500.00 | 3,023.44 | 18,256.45 | -7,013.79 | 67.70 | 2017年 | -508.09 | — | 否 |
| 石狮世茂摩天城项目 | 是 | - | 45,000.00 | 未作分期承诺 | - | 45,000.00 | - | - | 项目在建 | 4,971.38 | — | 否 |
| 厦门集美项目 | 是 | - | 38,000.00 | 未作分期承诺 | - | 38,000.00 | - | - | 项目在建 | 3,153.36 | — | 否 |
| 深圳前海世茂中心项目 | 是 | - | 11,000.00 | 未作分期承诺 | - | 11,000.00 | - | - | 2018年 | -2,816.38 | — | 否 |
| 杭州世茂智慧之门项目 | 是 | - | 10,000.00 | 未作分期承诺 | - | 10,000.00 | - | - | 项目在建 | 866.60 | — | 否 |
| 合计 | — | 150,000.00 | 150,000.00 | 未作分期承诺 | 3,023.44 | 144,321.65 | - | — | — | 20,812.52 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让换情况。 本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。 本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目之自筹资金7,800.15万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司于2016年12月27日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币120,000万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。 截至2017年12月18日止，本公司实际使用募集资金补充流动资金114,000.00万元，并全部归还至募集资金专户。 自2017年12月18日起至2017年12月25日止，本公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。 本公司于2017年12月25日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币30,000万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。 自2017年12月25日起至2017年12月31日止，本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金17,000.00万元。 于2017年度，本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金131,000.00万元，归还至募集资金专户114,000.00万元。 截至2018年12月21日止，本公司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户。 自2018年12月21日起至2018年12月31日止，本公司未发生使用募集资金补充流动资金的情况。 于2018年度，本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金4,443.00万元，归还至募集资金专户21,443.00万元。 本公司于2019年1月17日经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币9,000万元人民币的闲散募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。 于2019年度，本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金8,950.00万元，归还至募集资金专户8,950.00万元。 截至2019年12月31日止，本公司已将暂时补充流动资金之募集资金全部归还至募集资金专户。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本期末募集资金结余6,209.40万元 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元注2：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。注3：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额已扣除募集资金项目应承担发行费用人民币1,688.00万元。