证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-076债券代码：143165 债券简称：17世茂G1债券代码：143308 债券简称：17世茂G2债券代码：143332 债券简称：17世茂G3债券代码：155142 债券简称：19世茂G1债券代码：155254 债券简称：19世茂G2债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司关于公司控股子公司向关联方购买商品及服务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司牡丹江雅商建材贸易有限公司向公司控股股东世茂房地产控股有限公司全资子公司上海世茂物联网科技有限公司购买社区智能化工程物料对社区进行安防、通行、照明等进行智能化改造升级。公司控股子公司上海渤汇园林建设有限公司向公司控股股东世茂房地产控股有限公司全资子公司平湖市艾景园林绿化有限公司购买苗木，用于小区苗木景观优化。
上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额合计为5,956,734元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
公司控股子公司牡丹江雅商建材贸易有限公司（以下简称：牡丹江雅商）拟以人民币4,749,267元向公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）全资子公司上海世茂物联网科技有限公司（以下简称：世茂物联）购买社区智能化工程物料对社区进行安防、通行、照明等进行智能化改造升级。
公司控股子公司上海渤汇园林建设有限公司（以下简称：上海渤汇）拟以人民币
1,207,467元向公司控股股东世茂房地产全资子公司平湖市艾景园林绿化有限公司（以下简称：平湖市艾景）购买苗木，用于小区苗木景观优化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂物联与平湖市艾景为本公司关联法人，上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额合计为5,956,734元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
世茂物联和平湖市艾景为公司控股股东世茂房地产的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述两家公司为公司的关联法人，所以公司与其交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
上海世茂物联网科技有限公司，注册资本10,000万元人民币，成立日期：2018年12月29日，注册地址为上海市闵行区东川路555号，法定代表人为叶明杰，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围：从事物联网科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,通讯设备等。
平湖市艾景园林绿化有限公司，注册资本1,000万元人民币，成立日期：2014年5月20日，注册地址为平湖市新埭镇姚浜村吕青路588号，法定代表人为孟莉华，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围：生产经营普种种植材料，园林绿化设计及工程等。
2、关联方最近一年主要财务指标
因世茂物联公司成立时间不足一年，其控股股东世茂房地产最近一年主要财务数据(经审计)如下：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 37,759,685 |
| 资产净额 | 10,528,018 |
| 营业收入 | 8,551,270 |
| 净利润 | 1,231,093 |
平湖市艾景最近一年主要财务数据(经审计)如下：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 1,868.66 |
| 资产净额 | 773.35 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -150.89 |
三、关联交易基本情况
（一）关于社区智能化工程
1、合同主体
（1）、采购方：牡丹江雅商建材贸易有限公司
（2）、供货方：上海世茂物联网科技有限公司
2、关联交易标的基本情况
（1）、交易标的
标的名称：社区智能化工程。
（2）、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关于苗木供应
1、合同主体
（1）、采购方：上海渤汇园林建设有限公司
（2）、供货方：平湖市艾景园林绿化有限公司
2、关联交易标的基本情况
（1）、交易标的
标的名称：房地产项目园林绿化工程及相关苗木采购、栽植及养护等。
（2）、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的定价情况
本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。
（四）履约安排
交易双方已对合同模式、交易对价及其支付方式、增减帐及结算、供货及安装周期、双方责任等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，客观合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事许荣茂董事长、
许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事需回避对本议案的表决。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年10月29日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，对《关于公司控股子公司向关联方购买商品及服务暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次交易符合公司经营发展的需要。在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司控股子公司牡丹江雅商建材贸易有限公司拟以人民币4,749,267元向公司控股股东世茂房地产全资子公司上海世茂物联网科技有限公司购买社区智能化工程物料对社区进行安防、通行、照明等进行智能化改造升级。
公司控股子公司上海渤汇园林建设有限公司拟以人民币1,207,467元向公司控股股东世茂房地产全资子公司平湖市艾景园林绿化有限公司购买苗木，用于小区苗木景观优化。
本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。
上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额合计为5,956,734元。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交
易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2019年10月30日