上海世茂股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年9月20日
上海世茂股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019年9月20日下午14:30时；网络投票起止时间：自2019年9月20日至2019年9月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。主持人： 刘赛飞 董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》；
2、审议《关于公司为参股子公司提供担保的议案》；
3、审议《关于增补公司2019年预计发生日常关联交易的议案》；
4、审议《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2019年第二次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司2019年第二次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2019年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
2019年第二次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司关于增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权
暨与关联方共同投资关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司（以下简称：柠都企业）将向济南骏茂房地产开发有限公司（以下简称：济南骏茂）增资人民币5,000万元注册资本，占其50%的股权比例，并按照50%的持股比例将不超过人民币16.3亿元的股东方借款给与济南骏茂，用以支付后续土地出让金。
柠都企业由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：苏州世茂投资）持股51%，公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）全资子公司苏州世茂置业有限公司（以下简称：苏州世茂置业）持股49%合资设立，为公司控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于苏州世茂置业为本公司关联法人，因此，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有柠都企业51%股权对应出资金额人民币8.57亿元（暨注册资本5,000万元及股东方借款16.3亿元的51%份额）。
本次交易金额接近《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的标准，出于慎重考虑，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交
易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
柠都企业由公司全资子公司苏州世茂投资持股51%，公司控股股东世茂房地产全资子公司苏州世茂置业持股49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州世茂置业为本公司关联法人，本次事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
苏州世茂置业有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为17,800万美元，住所为苏州市长吴路1号401、403室，法定代表人为蒋立丰，经营范围为住宅及商业用房的开发经营，物业管理，停车场管理服务。苏州世茂置业有限公司最近一年主要财务数据(经审计)如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 524,386.12 |
| 净资产 | 207,215.69 |
| 营业收入 | 9,932.15 |
| 净利润 | -4,301.74 |
三、投资标的基本情况
（一）合同主体
1、甲方：济南中骏弘远房地产有限公司
2、乙方：上海柠都企业管理有限公司
（二）基本情况
标的公司基本情况：
济南骏茂房地产开发有限公司，成立于2019年05月14日，法定代表人为李戈，注册资本为12,500万元人民币，经营范围为房地产开发；房地产销售代理；房地产经纪服务；建筑装修装饰工程专业承包；物业管理；停车场服务；商务信息咨询；
企业管理咨询；市场营销策划以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。截止2019年6月30日，该公司总资产为 337,792.56 万元，负债总额为 337,955.00万元，营业收入为 0 万元，净资产为-162.44万元，净利润为-162.44 万元（前述数据未经审计）。
济南骏茂房地产开发有限公司正在开发位于济南市市中区王官庄片区的济南机床一厂地块项目。地块北至刘长山路，东至机床二厂路，西至白马山东路，南至白马山南路。其中A、E、H用地性质为商业商务，地块C、D、方信地块用地性质为居住用地。项目总占地18.53万平米（278亩），规划总建筑面积53.64万平米，地上计容建筑面积42.27万平米，总容积率2.28。
（三）交易标的定价情况
柠都企业通过增资的方式入股济南骏茂，认缴5,000万注册资本，济南中骏弘远房地产有限公司（以下简称：中骏弘远）与上海柠都企业管理有限公司分别享有济南骏茂50%：50%权益。
济南机床一厂地块项目土地成交价为324,775万元，柠都企业与中骏弘远按照50%：50%的比例承担土地款的出资资金。
本次股权交易构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有柠都企业51%股权对应出资金额人民币8.57亿元（暨注册资本5,000万元及股东方借款16.3亿元的51%份额）。
（四）履约安排
在交易各方订立的《济南中骏弘远房地产有限公司与上海柠都企业管理有限公司的合作协议》中已对合作方式、交易对价及其支付方式、陈述和保证、争议解决、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司及全体股东的利益。
因本次交易涉及的出资额人民币8.57亿元，接近《上海证券交易所股票上市规则》的标准，公司从审慎原则考虑，提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2019年9月20日
2019年第二次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司关于公司为参股子公司提供担保的议案
各位股东：
为促进公司参股子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高参股子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据参股子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司参股子公司济南骏茂房地产开发有限公司（以下简称：济南骏茂），向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称：光大兴陇）申请人民币借款。由光大兴陇出资人民币2,500万元入股，占注册资本的20%。后续光大兴陇借款给济南骏茂人民币
19.35亿元（以实际发放金额为准）。
公司控股子公司上海柠都拟以其持有的济南骏茂40%的股权质押给光大兴陇，以该股权为济南骏茂提供上述19.35亿元借款的50%比例的借款担保，即不超过人民币9.675亿元的借款担保，但上述担保需以济南骏茂提供反担保为先决条件。本次借款担保自股东大会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
作为合作投资济南骏茂的出资方，济南中骏弘远房地产有限公司以其持有的济南骏茂40%股权质押给光大兴陇，以该股权为济南骏茂提供上述19.35亿元借款的50%比例的借款担保。
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 注册资本 | 持股比例 | 增资后 注册资本 | 持股比例 |
| 上海柠都企业管理有限公司 | 5,000 | 50% | 5,000 | 40% |
| 济南中骏弘远房地产有限公司 | 5,000 | 50% | 5,000 | 40% |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | - | - | 2,500 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 12,500 | 100% |
济南骏茂房地产开发有限公司，成立于2019年05月14日，法定代表人为李戈，注册资本为12,500万元人民币，经营范围为房地产开发；房地产销售代理；房地产经纪服务；建筑装修装饰工程专业承包；物业管理；停车场服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。截止2019年6月30日，该公司总资产为 337,792.56 万元，负债总额为 337,955.00万元，营业收入为 0 万元，净资产为-162.44万元，净利润为-162.44 万元（前述数据未经审计）。
济南骏茂正在开发位于济南市市中区王官庄片区的济南机床一厂地块的建设项目。地块北至刘长山路，东至机床二厂路，西至白马山东路，南至白马山南路。其中A、E、H用地性质为商业商务，地块C、D、方信地块用地性质为居住用地。项目总占地18.53万平米（278亩），规划总建筑面积53.64万平米，地上计容建筑面积42.27万平米，总容积率2.28。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币55.84亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币39.30亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，济南骏茂的资产负债率超过70%，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2019年9月20日
2019年第二次临时股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司关于增补公司2019年预计发生日常关联交易的议案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，公司已于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年预计发生日常关联交易的议案》。为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司及其他关联公司间的日常关联交易，公司回顾了2019年度上半年度实际发生情况并增补2019年度预计发生日常关联交易的类别和金额。
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年年初 预计金额 | 2019年上半年 实际发生金额 |
| 向关联人提供劳务、销售产品、商品及提供租赁 | 沈阳世茂新发展置业有限公司 | 250.00 | 91.68 |
| 南京世茂新领航置业有限公司 | 500.00 | 322.93 | |
| 国泰土地整理集团有限公司 | 700.00 | 346.80 | |
| 厦门世茂新纪元置业有限公司 | 400.00 | 399.88 | |
| 福州世茂瑞盈置业有限公司 | 550.00 | 515.57 | |
| 上海世茂槿拓置业有限公司 | 1,000.00 | - | |
| 小计 | 3,400.00 | 1,676.85 | |
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 世茂天成物业服务集团有限公司 | 3,500.00 | 3,602.39 |
| 上海世茂房地产有限公司 | 450.00 | 330.12 | |
| 诺斯（上海）融资租赁有限公司 | 2,500.00 | 2,497.95 | |
| 小计 | 6,450.00 | 6,430.45 |
二、增补2019年度预计日常关联交易的金额和类别(单位：万元)
为满足公司下半年各项业务开展及日常经营管理的实际需要，公司拟增补2019年度预计日常关联交易的金额，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人提供劳务、销售产品、商品及提供租赁 | 厦门褀翎企业管理有限公司 | 275.00 | 100.00 | 108.07 |
| 小计 | 275.00 | 100.00 | 108.07 | |
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 世茂天成物业服务集团有限公司 | 2,100.00 | 38.53 | 0 |
| 上海繁英环境工程有限公司 | 850.00 | 15.60 | 0 | |
| 诺斯（上海）融资租赁有限公司 | 2,500.00 | 45.87 | 0 | |
| 小计 | 5,450.00 | 100.00 | 0 |
增补后2019年度预计日常关联交易的金额和类别(单位：万元)
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次增补后预计金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人提供劳务、销售产品、商品及提供租赁 | 沈阳世茂新发展置业有限公司 | 250.00 | 6.80 |
| 南京世茂新领航置业有限公司 | 500.00 | 13.61 | |
| 国泰土地整理集团有限公司 | 700.00 | 19.05 | |
| 厦门世茂新纪元置业有限公司 | 400.00 | 10.88 | |
| 福州世茂瑞盈置业有限公司 | 550.00 | 14.97 | |
| 上海世茂槿拓置业有限公司 | 1,000.00 | 27.21 | |
| 厦门祺翎企业管理有限公司 | 275.00 | 7.48 | |
| 小计 | 3,675.00 | 100.00 | |
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 世茂天成物业服务集团有限公司 | 5,600.00 | 47.06 |
| 上海世茂房地产有限公司 | 450.00 | 3.78 | |
| 上海繁英环境工程有限公司 | 850.00 | 7.14 | |
| 诺斯（上海）融资租赁有限公司 | 5,000.00 | 42.02 | |
| 小计 | 11,900.00 | 100.00 |
三、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 | 关联关系 |
| 世茂天成物业服务集团有限公司 | 叶明杰 | 80,000.00 | 南京市鼓楼区南通路99号 | 物业管理、商业管理与服务等 | 同受一方控制 |
| 上海繁英环境工程有限公司 | 叶明杰 | 100.00 | 中国(上海)自由贸易试验区潍坊西路55号5层02室 | 园林绿化及养护、建筑装饰装修建设工程设计与保洁服务等 | 同受一方控制 |
| 厦门褀翎企业管理有限公司 | 吕翼 | 2,000 | 厦门市思明区民族路127号二楼F-28区 | 房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务等 | 同受一方控制 |
| 诺斯（上海）融资租赁有限公司 | 汤沸 | 美元3,000.00 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号3617D室 | 融资租赁业务；租赁业务等。 | 同受一方控制 |
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2019年9月20日
2019年第二次临时股东大会之议案四
上海世茂股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为了提高工作效率，加强与关联方合资拓展房地产项目的规范化管理，基于公司经营发展的需要，公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：苏州世茂投资）与世茂房地产控股有限公司全资子公司苏州世茂置业有限公司(以下简称：
苏州世茂置业)拟按51%：49%的现有股权比例，对公司控股子公司上海煦都企业管理有限公司（以下简称：上海煦都）进行增资，增资后上海煦都的注册资本为人民币60亿元。
上海煦都已于2018年9月14日成立，在本次增资前，注册资本为人民币100万元，苏州世茂投资持有其51%股权，苏州世茂置业持有其49%股权。本次增资后，上海煦都的注册资本为人民币60亿元，苏州世茂投资和苏州世茂置业持股比例保持不变。按初步计划，上海煦都未来将成为公司与关联方共同投资拓展包括住宅或酒店、商业地产在内的综合体项目的投资管理公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂房地产为本公司关联法人，形成共同投资的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额人民币30.6亿元。本次关联交易根据《公司章程》的规定，需经公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
上海煦都由公司全资子公司苏州世茂投资持股51%，公司控股股东世茂房地产全资子公司苏州世茂置业持股49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州世茂置业为本公司关联法人，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
苏州世茂置业有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为17,800万美元，住所为苏州市长吴路1号401、403室，法定代表人为蒋立丰，经营范围为住宅及商业用房的开发经营，物业管理，停车场管理服务。苏州世茂置业有限公司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 524,386.12 |
| 净资产 | 207,215.69 |
| 营业收入 | 9,932.15 |
| 净利润 | -4,301.74 |
三、投资标的公司的基本情况
公司名称：上海煦都企业管理有限公司
成立时间：2018年9月14日
注册资本：人民币100万元
注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室(集中登记地)
法定代表人：史世松
经营范围：企业管理,企业管理咨询。
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日(未经审计） |
| 总资产 | 4,431.17 | 4,119.16 |
| 负债总额 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净资产 | -568.83 | -880.84 |
| 净利润 | -568.83 | -312.01 |
在本次增资前，上海煦都注册资本人民币100万元尚未实缴，苏州世茂投资持有其51%股权，苏州世茂置业持有其49%股权。本次增资后，上海煦都的注册资本为人民币60亿元，苏州世茂投资和苏州世茂置业持股比例保持不变。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
积极拓展综合类房地产项目资源，是公司进一步开展战略布局，持续获取有竞争力的优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。公司与世茂房地产合资成立公司，以共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，有利于主营业务发展的需要，有利于提升公司未来的经营业绩，符合公司及中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2019年9月20日