证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-063债券代码：143165 债券简称：17世茂G1债券代码：143308 债券简称：17世茂G2债券代码：143332 债券简称：17世茂G3债券代码：155142 债券简称：19世茂G1债券代码：155254 债券简称：19世茂G2债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：“世茂股份”、“公司”或“本公司”）
对与关联方合资设立的控股子公司上海煦都企业管理有限公司进行增资，增资后上海煦都企业管理有限公司的注册资本为人民币60亿元，形成共同投资的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额人民币30.6亿元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为了提高工作效率，加强与关联方合资拓展房地产项目的规范化管理，按照公司经营发展计划，公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：“苏州世茂投资”）与世茂房地产控股有限公司全资子公司苏州世茂置业有限公司(以下简称：“苏州世茂置业”)拟按51%：49%的现有股权比例，对公司控股子公司上海煦都企业管理有限公司（以下简称：“上海煦都”）进行增资，增资后上海煦都的注册资本为人民币60亿元。
上海煦都已于2018年9月14日成立，在本次增资前，注册资本为人民币100万元，苏州世茂投资持有其51%股权，苏州世茂置业持有其49%股权。本次
增资后，上海煦都的注册资本为人民币60亿元，苏州世茂投资和苏州世茂置业持股比例保持不变。按初步计划，上海煦都未来将成为公司与关联方共同投资拓展包括住宅或酒店、商业地产在内的综合体项目的投资管理公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州世茂置业为本公司关联法人，形成共同投资的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额人民币30.6亿元。本次关联交易根据《公司章程》的规定，需经公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
上海煦都由公司全资子公司苏州世茂投资持股51%，公司控股股东世茂房地产全资子公司苏州世茂置业持股49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州世茂置业为本公司关联法人，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
苏州世茂置业有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为17,800万美元，住所为苏州市长吴路1号401、403室，法定代表人为蒋立丰，经营范围为住宅及商业用房的开发经营，物业管理，停车场管理服务。苏州世茂置业有限公司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 524,386.12 |
| 净资产 | 207,215.69 |
| 营业收入 | 9,932.15 |
| 净利润 | -4,301.74 |
三、投资标的公司的基本情况
公司名称：上海煦都企业管理有限公司成立时间：2018年9月14日注册资本：人民币100万元注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室(集中登记地)法定代表人：史世松经营范围：企业管理,企业管理咨询。最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日(未经审计） |
| 总资产 | 4,431.17 | 4,119.16 |
| 负债总额 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净资产 | -568.83 | -880.84 |
| 净利润 | -568.83 | -312.01 |
在本次增资前，上海煦都注册资本人民币100万元尚未实缴，苏州世茂投资持有其51%股权，苏州世茂置业持有其49%股权。本次增资后，上海煦都的注册资本为人民币60亿元，苏州世茂投资和苏州世茂置业持股比例保持不变。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
积极拓展综合类房地产项目资源，是公司进一步开展战略布局，持续获取有竞争力的优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。公司与世茂房地产合资成立公司，以共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年9月3日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，对《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。上述议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见
公司与世茂房地产合资成立公司，以共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。同意将此议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
我们认为，该授权事项符合公司根本利益，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次授权关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。我们同意公司上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司与世茂房地产合资成立公司，以共同投资综合类房地产项目，旨在加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2019年9月4日