证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-054债券代码：143165 债券简称：17世茂G1债券代码：143308 债券简称：17世茂G2债券代码：143332 债券简称：17世茂G3债券代码：155142 债券简称：19世茂G1债券代码：155254 债券简称：19世茂G2债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司关于增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权
暨与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）控股子公司上海柠都企业管理有限公司向济南骏茂房地产开发有限公司增资人民币5,000万元注册资本，占其50%的股权比例，并按照50%的持股比例将不超过人民币16.3亿元的股东方借款给与济南骏茂，用以支付后续土地出让金。本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有柠都企业51%股权对应出资金额人民币8.57亿元（暨注册资本5,000万元及股东方借款16.3亿元的51%份额）。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司（以下简称“柠都企业”）将向济南骏茂房地产开发有限公司（以下简称“济南骏茂”）增资人民币5,000万元注册资本，占其50%的股权比例，并按照50%的持股比例将不超过人民币16.3亿元的股东方借款给与济南骏茂，用以支付后续土地出让金。
柠都企业由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：“苏州世茂投资”）持股51%，公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）全资子公司苏州世茂置业有限公司（以下简称“苏州置业”）持股49%合资设立，为公司控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于苏州置业为本公司关联法人，因此，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有柠都企业51%股权对应出资金额人民币8.57亿元（暨注册资本5,000万元及股东方借款16.3亿元的51%份额）。
本次交易金额接近《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的标准，出于慎重考虑，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
柠都企业由公司全资子公司苏州世茂投资持股51%，公司控股股东世茂房地产全资子公司苏州置业持股49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州置业为本公司关联法人，本次事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
苏州世茂置业有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为17,800万美元，住所为苏州市长吴路1号401、403室，法定代表人为蒋立丰，经营范围为住宅及商业用房的开发经营，物业管理，停车场管理服务。苏州世茂置业有限公司最近一年主要财务数据(经审计)如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 524,386.12 |
| 净资产 | 207,215.69 |
| 营业收入 | 9,932.15 |
| 净利润 | -4,301.74 |
三、投资标的基本情况
（一）合同主体
1、甲方：济南中骏弘远房地产有限公司
2、乙方：上海柠都企业管理有限公司
（二）基本情况
标的公司基本情况：
济南骏茂房地产开发有限公司，成立于2019年05月14日，法定代表人为李戈，注册资本为12,500万元人民币，经营范围为房地产开发；房地产销售代理；房地产经纪服务；建筑装修装饰工程专业承包；物业管理；停车场服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。截止2019年6月30日，该公司总资产为 337,792.56 万元，负债总额为 337,955.00万元，营业收入为 0 万元，净资产为-162.44万元，净利润为-162.44 万元（前述数据未经审计）。
济南骏茂房地产开发有限公司正在开发位于济南市市中区王官庄片区的济南机床一厂地块项目。地块北至刘长山路，东至机床二厂路，西至白马山东路，南至白马山南路。其中A、E、H用地性质为商业商务，地块C、D、方信地块用地性质为居住用地。项目总占地18.53万平米（278亩），规划总建筑面积53.64万平米，地上计容建筑面积42.27万平米，总容积率2.28。
（三）交易标的定价情况
柠都企业通过增资的方式入股济南骏茂，认缴5,000万注册资本，济南中骏弘远房地产有限公司（以下简称“中骏弘远”）与上海柠都企业管理有限公司分别享有济南骏茂50%：50%权益。
济南机床一厂地块项目土地成交价为人民币324,775万元，柠都企业与中骏弘远按照50%：50%的比例承担土地款的出资资金。
本次股权交易构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有柠都企业51%股权对应出资金额人民币8.57亿元（暨注册资本5,000万元及股东方借
款16.3亿元的51%份额）。
（四）履约安排
在交易各方订立的《济南中骏弘远房地产有限公司与上海柠都企业管理有限公司的合作协议》中已对合作方式、交易对价及其支付方式、陈述和保证、争议解决、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月21日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，对《关于增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易有助于进一步增强公司的盈利能力和在山东区域市场的竞争力，推动公司在环渤海地区的可持续发展，符合公司战略布局需要，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司及全体股东的利益。同意将此议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司将向济南骏茂房地产开发有限公司
增资人民币5,000万元注册资本，占其50%的股权比例，并按照50%的持股比例将不超过人民币16.3亿元的股东方借款给与济南骏茂，用以支付后续土地出让金。
本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有上海柠都企业管理有限公司51%股权对应出资金额人民币8.57亿元。我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2019年8月23日