证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-056债券代码：143165 债券简称：17世茂G1债券代码：143308 债券简称：17世茂G2债券代码：143332 债券简称：17世茂G3债券代码：155142 债券简称：19世茂G1债券代码：155254 债券简称：19世茂G2债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司关于授权公司与关联方共同投资房地产项目的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）提请股东大会授权董事长行使获取房地产项目共同投资关联交易的决策权。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、 授权管理情况概述
为进一步提高公司运营效率，满足公司日益增加的房地产项目拓展需要，考虑到综合类商业项目获取较为频繁，为了规范与关联方共同投资的关联交易，有效解决房地产项目拿地涉及的商业行为保密性和获取项目不确定性的问题，进一步提高公司治理和公司决策效率。
依据《公司章程》“第一百一十二条（5）董事会授权董事长在董事会闭会期间，遇有土地招投标等紧急情况时，对单项标的不超过公司最近一期经审计总资产15%的购买土地等原材料采购行为进行决策，事后通报董事会并备案”的规定，公司拟提请股东大会授权董事长行使获取房地产项目共同投资关联交易的决策权，具体如下：
股东大会授权董事长决定符合以下全部条件的关联交易：
1、交易性质：仅限公司及公司附属子公司与特定关联方“共同投资的关联交易”，且交易对手为非关联方；
2、关联方范围：仅限公司控股股东世茂房地产控股有限公司及其附属子公司；
3、投资标的：共同投资设立项目公司获取房地产项目；
4、出资形式：仅限现金出资，必须体现等价投入，同股同权的原则；
5、授权额度：以公司出资额累计不超过人民币100亿元（含承担债务和费用）；
6、授权有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂房地产控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂房地产控股有限公司及其附属子公司与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
世茂房地产控股有限公司成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。世茂房地产间接持有本公司58.92%的股份，为公司的间接控股股东。
最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 377,596,851 |
| 净资产 | 105,280,177 |
| 营业收入 | 85,512,704 |
| 净利润 | 12,310,932 |
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理，旨在进一步规范公司与关联方共同投资的关联交易，并将进一步提高公司运营效率，加快公司业务拓展，持续增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。公司将在共同投资房地产项目发生后，履行相应的信息披露义务。
四、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月23日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，对《关于授权公司与关联方共同投资房地产项目的关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：
赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。上述议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见
房地产项目的获取对时效性和保密性的要求很高，通过设置严格的授权条件，将决策权授予董事长，可以进一步提高公司参与市场竞争的工作效率。同时，通过特别是将交易形式限定为共同投资的关联交易，明确相关协议仅限现金出资，必须体现等价投入，同股同权的原则，可以保证公司利益及非关联股东利益不受损害。同意将此议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
我们认为，该授权事项符合公司根本利益，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次授权关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理，旨在提高运营效率，加快公司业务拓展，从而促进公司的整体发展，不会损害公司及股东的利益。本次对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理符合相关法律法规的要求，有利于进一步增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合公司及中小股东的利益。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2019年8月23日