上海世茂股份有限公司
600823
2013 年年度报告
上海世茂股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）张
杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,170,595,338 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利 1.5 元（含税），合计派发 175,589,300.70 元，剩余未分配利润结转至下一年度；
本次公司不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告除对事实陈述外，所有本公司对（包括但不限于）预计、预测、目标、估计、规划、
计划及展望的前瞻性陈述都涉及各类已知或未知的风险与不确定因素，其大部分不受公司
控制，且将影响着公司的经营运作及实际业绩，导致公司未来的实际结果可能会与这些陈
述出现重大差异。敬请投资者审慎参考且不可完全依赖本报告的前瞻性陈述。本公司声明，
本公司没有义务对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改（除法律规定外）。本
公司及其任何员工或联系人，并未就公司未来表现作出任何保证声明，及不为任何该等声
明负责。
七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................... 3
第二节 公司简介 ....................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 7
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ..................................................................................................... 23
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 38
第八节 公司治理 ..................................................................................................... 47
第九节 内部控制 ..................................................................................................... 54
第十节 财务会计报告 ............................................................................................. 55
第十一节 备查文件目录 ....................................................................................... 176
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司、公司 指 上海世茂股份有限公司
世茂房地产 指 世茂房地产控股有限公司（0813HK）
峰盈国际 指 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）
世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司
世茂企业 指 上海世茂企业发展有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中
关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。本报告中，对公
司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营情势和当前的宏观经济政策、
市场状况做出的预判和计划，并不构成公司的业绩承诺。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海世茂股份有限公司
公司的中文名称简称 世茂股份
公司的外文名称 Shanghai Shimao Co., Ltd
公司的外文名称缩写 SMC
公司的法定代表人 许薇薇
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 俞峰
联系地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F
电话 021-20203388
传真 021-20203399
电子信箱 600823@shimaoco.com
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市黄浦区南京西路 268 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shimaoco.com
电子信箱 600823@shimaoco.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F
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五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 世茂股份 600823 万象集团
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1994 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司前身为上海万象(集团)股份有限公司，2000 年 8 月，上海世茂投资发展有限公司协议
受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股 6,250 万股，成为公司第一大股
东，同时经批准调整了资产结构和经营范围，公司主营业务转变为房地产开发。
2008 年 9 月，中国证券监督管理委员会批准下发《关于核准上海世茂股份有限公司向 Peak
Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份
购买资产的批复》（证监许[2008]1083 号）；2009 年 5 月，公司于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股份变更登记。公司主营业务转变为专注于商业地产投资、开发与经营。
(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
2000 年 8 月，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有
的公司部分法人股 6,250 万股，成为公司第一大股东。
2002 年 12 月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司
法人股 6,250 万股，成为公司第一大股东。
2008 年 9 月 3 日公司收到中国证券监督管理委员会证监许[2008]1083 号《关于核准上海世
茂股份有限公司向 Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业
发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准公司向 Peak Gain International Limited 发
行 55,800 万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行 7,200 万股人民币普通股；向
世茂企业发行 6,224 万股人民币普通股。2009 年 5 月 13 日，公司于中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，公司的注册资本变更为 1,170,595,338.00 元，
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股本为 1,170,595,338.00 元。Peak Gain International Limited 持有公司 55,800 万股人民币普通股，
成为公司第一大股东。
七、其他有关资料
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
签字会计 陶喆
师姓名 张健
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
同期增减(%)
营业收入 10,153,469,910.41 6,785,982,434.51 49.62 5,689,480,590.08
归属于上市公司股东的净利润 1,643,190,122.43 1,366,344,450.52 20.26 1,183,719,267.83
归属于上市公司股东的扣除非经
1,360,845,830.37 1,084,091,618.48 25.53 1,022,419,400.15
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,498,187,346.94 1,747,513,549.30 42.96 -1,748,969,934.76
本期末比上
2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 14,202,296,758.97 12,557,004,055.93 13.10 10,319,772,487.45
总资产 50,087,700,184.06 37,084,486,288.66 35.06 33,006,559,643.26
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.40 1.17 19.66 1.01
稀释每股收益（元／股） 1.40 1.17 19.66 1.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.16 0.93 24.73 0.87
加权平均净资产收益率（%） 12.15 11.86 增加 0.29 个百分点 12.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
10.06 9.41 增加 0.65 个百分点 11.02
（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -464,519.03 - -311,036.38 -28,190.80
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国 70,760,530.79 - 80,312,341.40 47,236,841.58
家政策规定、按照一定标准定额或
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定量持续享受的政府补助除外
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 312,600,000.00 - 291,200,000.00 173,646,106.87
损益
除上述各项之外的其他营业外收入
1,515,165.80 - 1,133,048.09 -2,774,456.69
和支出
公司所持有海通
其他符合非经常性损益定义的损益 证券股份有限公
4,329,749.52 8,046,722.25 5,258,123.56
项目 司本期分红
4,329,749.52 元。
少数股东权益影响额 -10,293,840.63 - -4,386,021.20 -4,921,408.98
所得税影响额 -96,102,794.39 - -93,742,222.12 -57,117,147.86
合计 282,344,292.06 282,252,832.04 161,299,867.68
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
海通证券股份有
369,832,771.50 408,439,704.72 38,606,933.22 -
限公司流通股
投资性房地产 12,032,500,000.00 13,304,100,000.00 1,271,600,000.00 312,600,000.00
合计 12,402,332,771.50 13,712,539,704.72 1,310,206,933.22 312,600,000.00
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，通过全体员
工的共同努力，采取一系列行之有效的经营举措，为全体股东创造长期业务价值和丰厚回报。
报告期内，公司实现营业收入 101.5 亿元，同比增长 49.6%；实现净利润 18.7 亿元，同比
增长 33.6%；归属于母公司的净利润 16.4 亿元，同比增长 20.3%。公司实现物业销售收入 93.8
亿元；实现非物业销售收入 7.8 亿元，非物业销售收入在公司整体营业收入的占比已达到 7.6%，
并预计将在未来保持持续增长。报告期内，公司进一步增强经营管理能力，公司下属商业地产
开发、商业投资运营、院线投资经营等多元业态经营业务继续保持良好的发展势头，经营水平
得到不断提升。
商业地产开发方面，报告期内，公司实现合同签约额 130.05 亿元，合同签约面积 97.93 万
平方米，较 2012 年同期均实现 53%的增长，较年初制定的 100 亿元销售目标大幅度超额 30%。
公司坚持符合市场需求的产品定位和营销方式，根据市场把握推盘和销售节奏，持续加大房地
产物业销售力度，通过厦门、济南、青岛、上海、天津、常熟、苏州、杭州、徐州、常州、南
京、武汉等项目的销售，取得良好的销售业绩。报告期内，公司项目开发有序推进，项目资源
充足，年内新增开工面积 233.2 万平方米，当年施工面积达到 535.9 万平方米，竣工面积达到
97.97 万平方米，公司持有的经营性物业面积达到 80 万平方米。报告期内，公司按照既定的拓
展计划，在宁波、常熟、苏州、石狮等地区获取多个房地产项目，截止到 12 月末，公司持有的
土地储备 1066.9 万平方米，为公司后续发展提供有力支持和保障。报告期内，公司以市场、客
户为导向，以年度经营策略与目标为核心，扎实稳妥地推行各项运营管控措施，努力提升各专
业条线的管控能力；公司着力于内部组织架构及业务流程的梳理与加强，持续提升企业运作效
率和管理水平；在商业地产业务稳步增长的同时，公司的专业能力得到巩固和提升，产品结构
日趋丰富。
商业广场运营方面，以年度经营目标为导向，公司在下属上海、绍兴、苏州、常熟、昆山、
徐州等商业广场实施一系列全面提升方案。报告期内，公司分阶段、有计划地开展了各商业场
所的品质提升工作、招商调改工作、现场经营管理和服务水平提升工作，完善了商户管理体系、
商户评价体系、店铺管理体系等；通过商业运营管理团队的共同努力，以及有序、有效的各项
计划的推进与实施，使得公司各商业广场在业态布局、购物环境、消费体验等诸多方面得到有
力提升和改善，最终达到吸引更多的消费客流，提升商户经营水平的良性成果。在内部管理方
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面，公司继续优化商业管理体系，使得内部制度、流程、架构得以进一步适应商业运营管理的
需要；公司着力打造执行力强、适应力强、支持服务意识强的商业管理精英团队。
院线投资经营方面，2013 年中国电影市场继续高速发展，电影消费日益成为中国消费者重
要的生活娱乐习惯之一。全国票房收入全年突破了 200 亿元，最终达到 217.69 亿元，同比 2012
年增长近 50 亿元，增幅约 30%；影院共放映场次达到 2880 万，较 2012 年多出 821 万场；观影
人次为 6.1 亿人次，较 2012 年的 4.6 亿人次净增 1.5 亿人次，增幅为 32%；全年新开业影院 903
家，全国新增银幕 5077 块，新增座位 48 万个。报告期内，世茂院线实现营业收入 1.48 亿元，
同比大幅增长 43.7%，为超过 461 万人次提供了观影服务，各家影院门店在票房、衍生品、卖
品等方面收入均实现大幅增长。截至 2013 年末，世茂院线在全国各地已开业经营 14 家门店以
及拥有 126 块银幕，影院座位数亦增加至 1.74 万个。世茂影院团队全年围绕年度经营目标积极
开展各项工作，在门店管理、影片排片放映、门店非票房类收入等诸多方面取得了显著提升，
确保全年经营业绩的达成。报告期内，为进一步丰富电影商业产业链，不断探索文化传媒及影
视行业，公司建立了以影视投资、制片宣传发行、作品孵化等为主营方向的经营团队，首批参
与投资的影视作品包括电影《闺蜜》、电视剧《一仆二主》等都已在报告期内开机拍摄。
儿童事业发展方面，公司根据门店经营水平和区域发展状况，及时调整门店经营策略，改
善整体业绩水平。报告期内，在南昌等地区新增开业经营门店，使得世天门店和幼教门店达到
13 家。儿童乐园根据门店经营和团队的实际情况，加强各门店员工的培训和考核，进一步提升
服务品质，增强门店运营能力。与此同时，公司将会在儿童产业发展脉络中进一步探寻，通过
尝试新的经营方式，逐步丰富公司儿童事业发展的产品线，并确立更优质的商业盈利模式，寻
求在行业快速发展中取得更好的经营业绩。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
变动比
科目 本期数 上年同期数 说明
例（%）
增加主要系报告期内地产业务
收入增加，商铺租赁业务及电
营业收入 10,153,469,910.41 6,785,982,434.51 49.62
影院业务等商业业态收入增加
所致。
增加主要系报告期内营业收入
营业成本 5,908,973,764.04 3,918,056,825.03 50.81
增加导致的相应成本增加。
销售费用 499,533,696.99 430,118,775.53 16.14 增加主要系报告期内地产业务
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收入增加，商铺租赁业务及电
影院业务等商业业态规模扩大
所致。
增加主要系报告期内地产业务
收入增加，商铺租赁业务及电
管理费用 551,126,388.80 462,403,122.60 19.19
影院业务等商业业态规模扩大
所致。
财务费用 66,739,709.28 84,222,886.00 -20.76 加强利息资本化管理。
经营活动产生的现金流量净额 2,498,187,346.94 1,747,513,549.30 42.96 报告期内新增支付土地款。
报告期内在建投资性房地产加
投资活动产生的现金流量净额 -3,415,137,467.94 -1,267,758,822.56 -169.38
大投入。
筹资活动产生的现金流量净额 1,602,873,798.97 -761,488,792.06 310.49 报告期内增加负债规模。
2、收入
(1) 房地产合约销售情况
单位：亿元、万平方米、万元/平方米
分产品 当年竣工面积 至年末在建面积 合约销售金额 合约销售面积 合约销售单价
住宅销售 24.23 153.44 33.15 19.28 1.72
商业地产销售 73.73 284.54 96.90 78.65 1.23
合计 97.97 437.98 130.05 97.93 1.33
(2) 房地产出租情况
单位：平方米、%、元
可供租赁建 租金收入占房地
种类 建筑面积 已出租面积 出租率 租赁收入
筑面积 产公允价值比
办公楼 70,175 59,201 59,201 100% 121,312,494 5%
广场 794,884 558,399 526,327 94% 176,176,906 3%
其他 93,760 50,849 50,849 100% 15,782,462 6%
合计 958,819 668,449 636,377 95% 313,271,862 4%
(3) 主要销售客户的情况
单位：元 币种:人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
前五名营业收入合计 185,339,931.00 1.83%
3、成本
(1) 成本分析表
单位：元 币种:人民币
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分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较上
成本构
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比
成项目
(%) (%) 例(%)
房地产 房地产 5,726,886,713.85 96.92 3,431,750,542.04 87.59 66.88
其他 其他 182,087,050.19 3.08 486,306,282.99 12.41 -62.56
合计 合计 5,908,973,764.04 100.00 3,918,056,825.03 100.00 50.81
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
总成本 期占总 较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
比例 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
住宅销售 住宅销售 1,796,345,084.53 30.40 1,323,415,868.24 33.79 35.74
商业地产销售 商业地产销售 3,878,863,519.03 65.64 2,085,567,006.00 53.23 85.99
房地产租赁 房地产租赁 51,678,110.29 0.87 22,767,667.80 0.58 126.98
百货业务 百货业务 79,478,303.48 1.35 123,808,008.30 3.16 -35.81
电影院业务 电影院业务 64,854,991.40 1.10 49,117,424.84 1.25 32.04
建造配套业务 建造配套业务 - - 244,856,018.64 6.25 -100.00
酒店服务业务 酒店服务业务 34,387,371.78 0.58 37,780,226.99 0.96 -8.98
物业管理 物业管理 - - 29,571,522.58 0.75 -100.00
其他 其他 3,366,383.53 0.06 1,173,081.64 0.03 186.97
合计 合计 5,908,973,764.04 100.00 3,918,056,825.03 100.00 50.81
(2)主要供应商情况
单位：元 币种:人民币
客户名称 金额 占采购总额比重
